DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Beteiligungs AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.02.2015 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Deutsche Beteiligungs AG
Frankfurt am Main
WKN A1TNUT
ISIN DE000A1TNUT7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, dem 24. März 2015, 10:00 Uhr, im Gesellschaftshaus
Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Deutschen Beteiligungs AG zum 31. Oktober 2014, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2014 und des
zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG
und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich 'Investor Relations',
Unterpunkt 'Hauptversammlung') eingesehen werden. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein
und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013/2014 der Deutschen Beteiligungs AG in
Höhe von 92.276.031,02 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je 5.470.543,60
dividendenberechtigter Aktie, insgesamt EUR
Ausschüttung einer Sonderdividende von 1,60 EUR je 21.882.174,40
dividendenberechtigter Aktie, insgesamt EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung 64.923.313,02
EUR
Bilanzgewinn 92.276.031,02
EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall
wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine
unveränderte Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter
Aktie und eine unveränderte Sonderdividende von 1,60 EUR je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in
§ 2 zur Änderung des Unternehmensgegenstands
Der in der Satzung geregelte Unternehmensgegenstand der
Gesellschaft soll neu gefasst werden, um neben der seit langem
bestehenden Regulierung der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft durch das Gesetz über
Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) nun auch der
neuen Regulierung durch das am 22. Juli 2013 in Kraft
getretene Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) Rechnung zu tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 2 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'§ 2
Gegenstand des Unternehmens sind (i) gemäß
Kapitalanlagegesetzbuch in der jeweils gültigen Fassung (KAGB)
ausschließlich die kollektive Verwaltung von Spezial-AIF und
damit zusammenhängende Geschäfte, soweit eine entsprechende
Registrierung oder Erlaubnis nach dem KAGB vorliegt, und (ii)
gemäß dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
in der jeweils gültigen Fassung (UBGG) der Erwerb, das Halten,
die Verwaltung und die Veräußerung von
Unternehmensbeteiligungen sowie die Durchführung von
Geschäften, die darüber hinaus gemäß UBGG für eine offene
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zulässig sind.'
6. Beschlussfassung über eine Änderung des
Geschäftsjahres sowie entsprechende Änderung der Satzung in §
3
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft soll zur Erleichterung der
Kapitalmarktkommunikation und zur Vereinheitlichung mit den
Rechnungslegungsperioden der Private Equity Fonds der
Deutschen Beteiligungs AG umgestellt werden und künftig vom 1.
Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres
laufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das bisher
vom 1. November eines Jahres bis zum 31. Oktober des
Folgejahres läuft, wird umgestellt und läuft künftig vom 1.
Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres.
Die Umstellung erfolgt mit Wirkung ab 1. Oktober 2015. Für
den Zeitraum vom 1. November 2014 bis 30. September 2015
wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
b) § 3 der Satzung wird geändert und insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'§ 3
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober eines Jahres und
endet am 30. September des Folgejahres. Der Zeitraum vom 1.
November 2014 bis 30. September 2015 bildet ein
Rumpfgeschäftsjahr.'
7. Wahl des Abschlussprüfers für das
(Rumpf-)Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) Für den Fall, dass die Hauptversammlung der zu
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung des
Geschäftsjahres und entsprechenden Satzungsänderung
zustimmt, wird zum Abschlussprüfer für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2014 bis 30. September
2015 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, gewählt.
b) Für den Fall, dass die Hauptversammlung der zu
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung des
Geschäftsjahres und entsprechenden Satzungsänderung nicht
zustimmt, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2014/2015 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, gewählt.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des
Prüfungsausschusses.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2010
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu 24.266.665,33 EUR (Genehmigtes Kapital
2010), von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am
23. März 2015 aus. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in
Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten
Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2015 im Umfang von bis zu rund 25 Prozent
des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden. Die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 soll auf
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23.
März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu
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February 09, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
insgesamt 12.133.330,89 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären
in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des
Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze
werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der
Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.
b) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 12.133.330,89 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Dabei muss sich die Zahl der
Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder
eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 09, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
