DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Beteiligungs AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.02.2015 15:15 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Deutsche Beteiligungs AG Frankfurt am Main WKN A1TNUT ISIN DE000A1TNUT7 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 24. März 2015, 10:00 Uhr, im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Beteiligungs AG zum 31. Oktober 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2014 und des zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de (im Bereich 'Investor Relations', Unterpunkt 'Hauptversammlung') eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 92.276.031,02 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je 5.470.543,60 dividendenberechtigter Aktie, insgesamt EUR Ausschüttung einer Sonderdividende von 1,60 EUR je 21.882.174,40 dividendenberechtigter Aktie, insgesamt EUR Gewinnvortrag auf neue Rechnung 64.923.313,02 EUR Bilanzgewinn 92.276.031,02 EUR Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Aktie und eine unveränderte Sonderdividende von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 2 zur Änderung des Unternehmensgegenstands Der in der Satzung geregelte Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll neu gefasst werden, um neben der seit langem bestehenden Regulierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft durch das Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) nun auch der neuen Regulierung durch das am 22. Juli 2013 in Kraft getretene Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) Rechnung zu tragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 2 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: '§ 2 Gegenstand des Unternehmens sind (i) gemäß Kapitalanlagegesetzbuch in der jeweils gültigen Fassung (KAGB) ausschließlich die kollektive Verwaltung von Spezial-AIF und damit zusammenhängende Geschäfte, soweit eine entsprechende Registrierung oder Erlaubnis nach dem KAGB vorliegt, und (ii) gemäß dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung (UBGG) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sowie die Durchführung von Geschäften, die darüber hinaus gemäß UBGG für eine offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zulässig sind.' 6. Beschlussfassung über eine Änderung des Geschäftsjahres sowie entsprechende Änderung der Satzung in § 3 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft soll zur Erleichterung der Kapitalmarktkommunikation und zur Vereinheitlichung mit den Rechnungslegungsperioden der Private Equity Fonds der Deutschen Beteiligungs AG umgestellt werden und künftig vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres laufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das bisher vom 1. November eines Jahres bis zum 31. Oktober des Folgejahres läuft, wird umgestellt und läuft künftig vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des Folgejahres. Die Umstellung erfolgt mit Wirkung ab 1. Oktober 2015. Für den Zeitraum vom 1. November 2014 bis 30. September 2015 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. b) § 3 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: '§ 3 Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober eines Jahres und endet am 30. September des Folgejahres. Der Zeitraum vom 1. November 2014 bis 30. September 2015 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr.' 7. Wahl des Abschlussprüfers für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2014/2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: a) Für den Fall, dass die Hauptversammlung der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung des Geschäftsjahres und entsprechenden Satzungsänderung zustimmt, wird zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2014 bis 30. September 2015 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gewählt. b) Für den Fall, dass die Hauptversammlung der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung des Geschäftsjahres und entsprechenden Satzungsänderung nicht zustimmt, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gewählt. Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses. 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 24.266.665,33 EUR (Genehmigtes Kapital 2010), von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 23. März 2015 aus. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015 im Umfang von bis zu rund 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 soll auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu
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February 09, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung -2-
insgesamt 12.133.330,89 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet - eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie - neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen. b) Satzungsänderung § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 12.133.330,89 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
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February 09, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
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Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet - eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie - neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.' 9. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015/I und entsprechende Satzungsänderung Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 160.000.000,00 EUR und zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 24.266.665,33 EUR läuft am 23. März 2015 aus. Die Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt; das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte Kapital 2010/I wird nicht mehr benötigt. Die Gesellschaft hält es für erforderlich, weiterhin auf Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder deren Kombination als Instrument ihrer Finanzierung zurückgreifen zu können. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die nötige Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt, das funktionslos gewordene bestehende Bedingte Kapital 2010/I aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2015/I beschlossen werden. Das neue Bedingte Kapital 2015/I soll ein Volumen von rund 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien im Umfang von maximal 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals bezogen werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. März 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 110.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit Wandlungspflicht) auf Namensstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 12.133.330,89 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten auf Namensstückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es
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February 09, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung -4-
ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet - eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie - Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden. cc) Options- und Wandlungsrechte, eventuelle Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Namensstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Namensstückaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Namensstückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Namensstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Namensstückaktien aus bedingtem Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Namensstückaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können. dd) Options- und Wandlungspreis Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar (i) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß (i). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. ee) Verwässerungsschutz Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
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February 09, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)
ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden. ff) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen. b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/I Das von der Hauptversammlung am 24. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene und von der Hauptversammlung am 26. März 2013 an die Umstellung auf Namensaktien angepasste Bedingte Kapital 2010/I wird aufgehoben. c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015/I Das Grundkapital wird um bis zu 12.133.330,89 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.419.089 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. März 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. März 2020 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten. d) Satzungsänderung § 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(4) Das Grundkapital ist um bis zu 12.133.330,89 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.419.089 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. März 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. März 2020 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 24. März 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.' II. Berichte 1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 von bis zu 12.133.330,89 EUR vor. Dies entspricht rund 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird am 23. März 2015 ausgelaufen sein.
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February 09, 2015 09:16 ET (14:16 GMT)