DJ DGAP-HV: Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.04.2015 in Lokhalle Göttingen, Bahnhofsallee 1, 37081 Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Sartorius Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.02.2015 15:22 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Sartorius Aktiengesellschaft Göttingen ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir zu der am Donnerstag, den 09. April 2015, um 10.00 Uhr in der Lokhalle Göttingen, Bahnhofsallee 1, 37081 Göttingen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils mit dem darin eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse: www.sartorius.com/hauptversammlung 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 139.370.149,84 wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende von je EUR 1,06 pro = EUR dividendenberechtigter Stammstückaktie 9.039.739,36 Zahlung einer Dividende von je EUR 1,08 pro = EUR dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie 9.200.538,36 Vortrag auf neue Rechnung EUR 121.129.872,12 Insgesamt: EUR 139.370.149,84 Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden. Die Dividende wird ab dem 10. April 2015 ausgezahlt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: (1) Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Geltung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden. (2) Übertragung an Dritte gegen Sachleistung, insbesondere beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen. (3) Einziehung, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. b) Von den Ermächtigungen in lit. a) darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden. c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu folgenden Zwecken zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbsrechten auf Sartorius-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden oder wurden. Insbesondere können sie Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Mitgliedschaft im Vorstand muss dabei zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. d) Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können jeweils ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals sowie, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft selbst, durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden. e) Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. a) (1) und (2) oder lit. c) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6) Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 1.672.927 eigene Aktien, davon 840.983 Vorzugsaktien und 831.944 Stammaktien. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Gesellschaft diese Aktien verwenden, indem sie sie entweder allen Aktionären zum Kauf anbietet oder über die Börse veräußert. In Übereinstimmung mit der etablierten Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die von ihr gehaltenen eigenen Aktien auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: 1. Die Gesellschaft darf die eigenen Aktien auch außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit soll der Gesellschaft im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis insbesondere die Möglichkeit eröffnet werden,
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Kooperationspartnern, institutionellen Investoren oder Finanzinvestoren Aktien der Gesellschaft anzubieten. Zudem ermöglicht die Ermächtigung, kurzfristig Aktien auszugeben und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung unterstützt damit die Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt; ändert sich die Grundkapitalziffer zwischen der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Erteilung dieser Ermächtigung und ihrer Ausübung durch den Vorstand, berechnet sich die 10%-Grenze nach der niedrigeren Grundkapitalziffer. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit/Geltung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei dem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich, sollte er von der Ermächtigung Gebrauch machen, unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen und einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird höchstens 5 % betragen. Maßgeblicher Börsenpreis ist der Börsenpreis am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Käufer. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zum Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen. 2. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum gegeben, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist in der Ermächtigung jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. 3. Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, eigene Aktien einziehen zu können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 6 AktG). Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss erforderlich wäre. Der Vorstand soll abweichend hiervon auch bestimmen können, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden Fälle beeinträchtigt. Der Vorstand wird insoweit auch ermächtigt, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. 4. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien zu verwenden, wenn Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Teil der Vorstandsvergütung Aktien der Gesellschaft übertragen werden sollen. Dabei ist in der Regel durch geeignete Gestaltungen wie Haltefristen u.ä. sicherzustellen, dass der Empfänger für einen mehrjährigen Zeitraum an der Kursentwicklung der ihm zugesagten Aktien teilnimmt und auf diese Weise an der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft partizipiert. Solche Gestaltungen können dazu beitragen, die Bindung von Vorstandsmitgliedern an das Unternehmen zu erhöhen, die Vergütungsstruktur noch stärker auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung hin auszurichten und einen Anreiz zu geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Über die Frage, ob und in welchem Umfang aktienbasierte Vergütungsbestandteile gewährt werden, und über die nähere Ausgestaltung aktienbasierter Vergütungszusagen entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der gesetzlichen Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder (§ 87 AktG). Hierzu gehören auch Regelungen wie Haltefristen und Veräußerungssperren, die Entscheidung, ob Angebot, Zusage und Übertragung von Sartorius Aktien von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig sein sollen, die Verfallbarkeit bzw. Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen. 5. Für den Fall, dass der Vorstand eigene Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern will, soll der Vorstand schließlich berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 6. Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigungen im Rahmen ihres pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Der Vorstand wird bei einer Verwendung der eigenen Aktien aufgrund der Ermächtigung nach lit. a) die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 18.720.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, aufgeteilt in je 9.360.000 Stamm- und stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 9.360.000. Teilnahmeberechtigt sind 17.047.073 Stückaktien, da 831.944 Stamm- und 840.983 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine
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