DJ DGAP-HV: Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.04.2015 in Lokhalle Göttingen, Bahnhofsallee 1, 37081 Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Sartorius Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.02.2015 15:22
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Sartorius Aktiengesellschaft
Göttingen
ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir zu der
am Donnerstag, den 09. April 2015, um 10.00 Uhr
in der Lokhalle Göttingen, Bahnhofsallee 1, 37081 Göttingen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius
Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils mit dem darin
eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen sind im Internet veröffentlicht unter der
Adresse: www.sartorius.com/hauptversammlung
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius
Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 139.370.149,84 wie folgt zu
verwenden:
Zahlung einer Dividende von je EUR 1,06 pro = EUR
dividendenberechtigter Stammstückaktie 9.039.739,36
Zahlung einer Dividende von je EUR 1,08 pro = EUR
dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie 9.200.538,36
Vortrag auf neue Rechnung EUR
121.129.872,12
Insgesamt: EUR
139.370.149,84
Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern sollte, wird ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt werden. Die Dividende wird ab dem 10. April
2015 ausgezahlt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien,
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft, gleich welcher Gattung, zusätzlich zu einer
Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
(1) Veräußerung auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, unter der
Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten
Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während der Geltung dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben wurden.
(2) Übertragung an Dritte gegen Sachleistung,
insbesondere beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie
beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen.
(3) Einziehung, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
b) Von den Ermächtigungen in lit. a) darf nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft zu folgenden Zwecken zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbsrechten auf
Sartorius-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des
Vorstands der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der
Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden oder
wurden. Insbesondere können sie Vorstandsmitgliedern der
Gesellschaft als Vergütungsbestandteil angeboten, zugesagt und
übertragen werden. Die Mitgliedschaft im Vorstand muss dabei
zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung
bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
d) Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen zur
Verwendung eigener Aktien können jeweils ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals sowie, jeweils einzeln oder gemeinsam,
durch die Gesellschaft selbst, durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
e) Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der
in lit. a) (1) und (2) oder lit. c) genannten Zwecke, ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus kann
der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die
Gesellschaft 1.672.927 eigene Aktien, davon 840.983 Vorzugsaktien und
831.944 Stammaktien. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Gesellschaft
diese Aktien verwenden, indem sie sie entweder allen Aktionären zum
Kauf anbietet oder über die Börse veräußert. In Übereinstimmung mit
der etablierten Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen
soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die von ihr
gehaltenen eigenen Aktien auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
1. Die Gesellschaft darf die eigenen Aktien auch
außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung
erfolgt und der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit soll der
Gesellschaft im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis
insbesondere die Möglichkeit eröffnet werden,
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February 27, 2015 09:22 ET (14:22 GMT)
Kooperationspartnern, institutionellen Investoren oder
Finanzinvestoren Aktien der Gesellschaft anzubieten. Zudem
ermöglicht die Ermächtigung, kurzfristig Aktien auszugeben und
auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren
zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung unterstützt damit
die Sicherung einer dauerhaften und angemessenen
Eigenkapitalausstattung. Von dieser Ermächtigung darf nur mit
der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der
Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG begeben werden, nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals beträgt; ändert sich die Grundkapitalziffer
zwischen der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Erteilung dieser Ermächtigung und ihrer Ausübung durch den
Vorstand, berechnet sich die 10%-Grenze nach der niedrigeren
Grundkapitalziffer. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die während der Laufzeit/Geltung dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden. Die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei
dem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird
sich, sollte er von der Ermächtigung Gebrauch machen, unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen,
einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen und einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie
möglich zu halten. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis bei
der Veräußerung wird höchstens 5 % betragen. Maßgeblicher
Börsenpreis ist der Börsenpreis am Tag der verbindlichen
Vereinbarung mit dem Käufer. Da wegen der Volatilität der
Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht
auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt
werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage
umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs
zum Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu
bestimmen.
2. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung
beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen
gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht
selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von
Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt
zunehmend diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Durch die
vorgeschlagene Ermächtigung wird der Gesellschaft der
notwendige Handlungsspielraum gegeben, um sich bietende
Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend
zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und Stärkung ihrer
Ertragskraft ausnutzen zu können, insbesondere ohne die
zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung.
Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen
Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht
erreichbar. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird
der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich
bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten
Aktien am Börsenpreis orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis ist in der Ermächtigung jedoch
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
3. Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden,
eigene Aktien einziehen zu können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 6
AktG). Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur
Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher
Hauptversammlungsbeschluss erforderlich wäre. Der Vorstand
soll abweichend hiervon auch bestimmen können, dass das
Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die Rechte der
Aktionäre werden in keinem der beiden Fälle beeinträchtigt.
Der Vorstand wird insoweit auch ermächtigt, die erforderliche
Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
4. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt
werden, eigene Aktien zu verwenden, wenn Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft als Teil der Vorstandsvergütung
Aktien der Gesellschaft übertragen werden sollen. Dabei ist in
der Regel durch geeignete Gestaltungen wie Haltefristen u.ä.
sicherzustellen, dass der Empfänger für einen mehrjährigen
Zeitraum an der Kursentwicklung der ihm zugesagten Aktien
teilnimmt und auf diese Weise an der wirtschaftlichen
Entwicklung der Gesellschaft partizipiert. Solche Gestaltungen
können dazu beitragen, die Bindung von Vorstandsmitgliedern an
das Unternehmen zu erhöhen, die Vergütungsstruktur noch
stärker auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung hin
auszurichten und einen Anreiz zu geben, auf eine dauerhafte
Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Über die Frage,
ob und in welchem Umfang aktienbasierte Vergütungsbestandteile
gewährt werden, und über die nähere Ausgestaltung
aktienbasierter Vergütungszusagen entscheidet der Aufsichtsrat
unter Beachtung der gesetzlichen Grundsätze für die Bezüge der
Vorstandsmitglieder (§ 87 AktG). Hierzu gehören auch
Regelungen wie Haltefristen und Veräußerungssperren, die
Entscheidung, ob Angebot, Zusage und Übertragung von Sartorius
Aktien von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig sein
sollen, die Verfallbarkeit bzw. Unverfallbarkeit von
Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von
Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in
Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit
oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem
Unternehmen.
5. Für den Fall, dass der Vorstand eigene Aktien durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern will,
soll der Vorstand schließlich berechtigt sein, das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um eine Abgabe eigener Aktien im Wege eines
Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar
zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
6. Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausübung
der vorgeschlagenen Ermächtigungen im Rahmen ihres
pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Der Vorstand wird bei
einer Verwendung der eigenen Aktien aufgrund der Ermächtigung
nach lit. a) die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats
einholen.
II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die
Gesellschaft 18.720.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, aufgeteilt in je 9.360.000 Stamm- und stimmrechtslose
Vorzugsaktien ausgegeben. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem
Zeitpunkt beträgt 9.360.000. Teilnahmeberechtigt sind 17.047.073
Stückaktien, da 831.944 Stamm- und 840.983 Vorzugsaktien von der
Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine
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February 27, 2015 09:22 ET (14:22 GMT)
