DJ DGAP-HV: Gerry Weber International Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2015 in Halle/Westfalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Gerry Weber International Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.03.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GERRY WEBER International Aktiengesellschaft
Halle/Westfalen
WKN 330410
ISIN DE0003304101
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 16. April 2015,
10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr (MESZ)), im GERRY WEBER Event-Center,
am GERRY WEBER Stadion, Weststraße 14, 33790 Halle/Westfalen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Oktober 2014 der GERRY WEBER International AG sowie des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Oktober 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die GERRY
WEBER International AG und den Konzern einschließlich der
darin enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 (1. November
2013-31. Oktober 2014)
Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und können im Internet vom Tage der
Einberufung an unter www.gerryweber.com
(Investoren/Hauptversammlung) eingesehen und heruntergeladen
werden. Der Vorstand erläutert diese Unterlagen in der
Hauptversammlung mit Ausnahme des Berichts des Aufsichtsrats,
der von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert wird. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt.
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen
Beschluss zu fassen, weil das Gesetz eine Beschlussfassung
über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2013/14
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Oktober 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
49.517.074,59 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,75
je Stückaktie mit voller Gewinnanteilsberechtigung für das
Geschäftsjahr 2013/14; d.h. insgesamt EUR 34.429.470,00,
b) Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR
15.087.604,59 auf neue Rechnung.
Die Dividende ist ab dem 17. April 2015 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013/14
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/14 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/14 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014/15
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014/15 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Neufassung von §§ 9 bis
13 und 16 der Satzung
Vor dem Hintergrund des Unternehmenswachstums hat sich die
Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des GERRY
WEBER-Konzerns in den letzten Jahren deutlich erhöht. Sie
beträgt in der Regel mehr als 2.000, jedoch weniger als
10.000. Der Vorstand hat deshalb im September 2014 ein
Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG eingeleitet. Nachdem
dieses Verfahren zwischenzeitlich abgeschlossen wurde, ist der
Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung nicht mehr
nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammenzusetzen, sondern
gemäß § 7 Abs. 1 Satz Nr. 1 MitbestG, also aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer. Gleichzeitig treten mit Beendigung der
Hauptversammlung einzelne Regelungen der Satzung, die sich auf
den Aufsichtsrat beziehen, außer Kraft. Die den Aufsichtsrat
betreffenden Bestimmungen sowie § 16 der Satzung sollen vor
diesem Hintergrund neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
a) Die §§ 9 bis 13 werden aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'§ 9 - Zusammensetzung/Amtsdauer -
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern,
wobei sechs Mitglieder von der Hauptversammlung nach den
Bestimmungen des Aktiengesetzes und sechs Mitglieder von
den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt;
hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für
von ihr zu wählende Mitglieder bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl in den Aufsichtsrat ist
zulässig.
(3) Für einzelne, mehrere oder alle von der
Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder können
Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl
festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig
ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten, falls nicht
zuvor von der Hauptversammlung ein Nachfolger bestellt
ist. Tritt an die Stelle eines ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds ein Ersatzmitglied, so erlischt
sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine
Ergänzungswahl nach Absatz 4 stattfindet, spätestens
jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. Ist das Amt eines in den
Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erloschen, weil
durch Ergänzungswahl nach Absatz 4 ein Nachfolger für das
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde, so
bleibt es Ersatzmitglied für die weiteren
Aufsichtsratsmitglieder, für die es gewählt wurde. Die
Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.
(4) Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die
Amtszeit des Nachfolgers bei seiner Bestellung nicht
abweichend bestimmt wird.
§ 10 - Abberufung und Niederlegung des Amtes -
(1) Die Bestellung der von der Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von dieser vor
Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden.
(2) Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des
Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer
zweiwöchigen Frist durch eine an den
Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu
richtende schriftliche Erklärung niederlegen.
§ 11 - Vorsitz und Stellvertretung -
(1) Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im
Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher
die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind und zu
der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, nach
Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte den
Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die
Wahl erfolgt für die Dauer ihrer Amtszeit als Mitglied des
Aufsichtsrats, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere
Amtszeit bestimmt wird. Der Stellvertreter tritt im
Verhinderungsfall in alle Rechte und Pflichten des
Aufsichtsratsvorsitzenden ein. Ein solcher Eintritt
erfolgt jedoch nicht hinsichtlich der
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March 06, 2015 09:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerry Weber International -2-
Hauptversammlungsleitung (§ 16), der Vergütung (§ 13 Abs.
1) sowie des Zweitstimmrechts des
Aufsichtsratsvorsitzenden (§ 12 Abs. 6). Die Wahl weiterer
Stellvertreter ist zulässig.
(2) Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder
dessen nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählter
Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
§ 12 - Einberufung und Beschlussfassung -
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom
Aufsichtsratsvorsitzenden unter Angabe der einzelnen
Tagesordnungspunkte mit einer Frist von mindestens 14
Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der
Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der
Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen. Die Einladung
kann mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, in
Textform oder im Wege der elektronischen Kommunikation
erfolgen.
(2) Mit der Einladung sind die Gegenstände der
Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung
müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere
Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der
Sitzung mitgeteilt werden. Die Beschlussfassung über einen
Gegenstand der Tagesordnung, der nicht rechtzeitig
mitgeteilt worden ist, ist nur zulässig, wenn kein
Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung
widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen
Fall innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden
bestimmten Frist Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst
wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist
widerspricht.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der
Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des
Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch in einer
Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung
durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder in
Textform übermittelte Stimmabgaben gefasst werden. Solche
Beschlüsse werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden
schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
(4) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die
Sitzungen. Er kann die Beschlussfassung über einzelne oder
sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier
Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die
gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
und der von der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen würde oder sonst ein
erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer
erneuten Vertagung ist der Aufsichtsratsvorsitzende nicht
befugt. Im Übrigen kann der Aufsichtsratsvorsitzende eine
einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben
oder verlegen.
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält. Mitglieder, die durch Telefon- oder
Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend.
Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung
teilnehmen, indem sie eine schriftliche oder in Textform
übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied
überreichen lassen.
(6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich
zwingend eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Ergibt
eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer
erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch
sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende
zwei Stimmen. Die Art der Abstimmung bestimmt der
Aufsichtsratsvorsitzende. Bei Beschlussfassungen außerhalb
von Sitzungen gelten die vorstehenden Bestimmungen
entsprechend.
(7) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt,
Erklärungen des Aufsichtsrats, die zur Durchführung der
Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlich sind, in dessen
Namen abzugeben.
(8) Im Übrigen kann sich der Aufsichtsrat im Rahmen
der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der
Bestimmungen dieser Satzung selbst eine Geschäftsordnung
geben.
§ 12a - Ausschüsse -
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte - neben
dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss -
weitere Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit
gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des
Aufsichtsrats übertragen werden.
(2) Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen
Vorsitzenden bestimmt. Ein Ausschuss ist nur
beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens
jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung
teilnehmen. Falls der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz
des Ausschusses innehat, hat er - ausgenommen im Ausschuss
nach § 27 Abs. 3 MitbestG - bei wiederholter
Stimmengleichheit in entsprechender Anwendung von § 12
Abs. 6 Satz 2 zwei Stimmen. Im Übrigen gelten für das
Verfahren der Ausschüsse die Regelungen in § 12
entsprechend, soweit nicht der Aufsichtsrat bei Bildung
des Ausschusses etwas anderes bestimmt.
§ 13 - Vergütung -
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer
dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von Euro 60.000,00. Jeder stellvertretende
Vorsitzende erhält die eineinhalbfache, der
Aufsichtsratsvorsitzende die dreifache Vergütung.
(2) Die Vergütung nach Absatz 1 ist fällig, sobald
die Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende
Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Aufsichtsrats- und
Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
(3) Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer.
(4) Die Gesellschaft schließt zu Gunsten der
Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung
für aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft entstehende
Haftungsfälle (sogenannte D & O-Versicherung) ab.
b) § 16 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
§ 16 - Vorsitz -
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes
anderes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder
der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes
Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der
Hauptversammlung übernimmt, wird der Vorsitzende durch die
Hauptversammlung gewählt.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und
bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der
Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Form und
Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Frage- und
Redezeit generell oder für den einzelnen Redner
festsetzen, auch zeitlich angemessen beschränken.'
7. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Aufgrund des abgeschlossenen Statusverfahrens nach §§ 97 ff.
AktG ist der Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung
nicht mehr nach dem Drittelbeteiligungsgesetz
zusammenzusetzen, sondern gemäß § 96 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 MitbestG, also aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer. Die Amtszeit der vier bisher durch die
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet
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DJ DGAP-HV: Gerry Weber International -3-
mit der Beendigung der Hauptversammlung. Es sind daher von der
Hauptversammlung insgesamt sechs Aufsichtsratsmitglieder zu
wählen. Die sechs Vertreter der Arbeitnehmer wurden im Februar
2015 nach den dafür maßgeblichen Regelungen gewählt.
Die R&U Weber GmbH & Co. KG, die mehr als 25 % der Stimmrechte
der GERRY WEBER International AG hält, hat gemäß § 100 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Gerhard Weber, der bis
zum 31. Oktober 2014 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
war und seit 1. November 2014 Mitglied des Aufsichtsrates ist,
erneut als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt - dem Vorschlag des
Nominierungsausschusses folgend - vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018/19 beschließt, folgende Personen
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
* Herrn Dr. Ernst F. Schröder, ehemaliger
persönlich haftender Gesellschafter der Dr. August Oetker
KG, Kaufmann, Bielefeld
* Herrn Gerhard Weber, ehemaliger
Vorstandsvorsitzender der GERRY WEBER International AG,
Kaufmann, Halle (Westf.)
* Herrn Alfred Thomas Bayard, Gründer und Präsident
der Mode Bayard Gruppe, Kaufmann, Bern, Schweiz
* Frau Ute Gerbaulet, Mitglied der erweiterten
Geschäftsführung des Bankhauses Lampe und Leiterin des
Bereichs Capital Markets & Advisory, Kauffrau, Düsseldorf
* Herrn Udo Hardieck, ehemaliges Mitglied des
Vorstandes der GERRY WEBER International AG, Kaufmann, Halle
(Westf.)
* Frau Charlotte Weber-Dresselhaus, Kauffrau, Halle
(Westf.)
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
Dr. Ernst F. Schröder
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der S.A.S Hôtel Le
Bistrol, Paris, Frankreich
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der S.A.S Hôtel du
Cap-Eden-Roc, Antibes, Frankreich
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der S.A.S Château
du Domaine St. Martin, Vence, Frankreich
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der L. Possehl &
Co. mbH, Lübeck
* Mitglied des Aufsichtsrats der S.A. Damm,
Barcelona
* Vorsitzender des Beirats des Bankhauses Lampe KG,
Düsseldorf
Gerhard Weber
keine Mitgliedschaften
Alfred Thomas Bayard
* Präsident des Verwaltungsrats der Mode Bayard
Holding AG, Bern, Schweiz
* Präsident des Verwaltungsrats der Protexa Online
AG, Bern, Schweiz
* Präsident des Verwaltungsrats der GERRY WEBER
Switzerland AG, Bern, Schweiz
* Präsident des Verwaltungsrats der Bayard
Immobilien und Handels AG, Visp, Schweiz
* Präsident des Verwaltungsrats der SPN Invest AG,
Visp, Schweiz
* Mitglied des Verwaltungsrats Mode Bayard AG,
Bern, Schweiz
Ute Gerbaulet
* Mitglied des Aufsichtsrats der RWE Supply &
Trading GmbH, Essen
* Mitglied des Beirats der Lampe
Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf
Udo Hardieck
* Mitglied des Beirats, Nordfolien GmbH, Steinfeld
Charlotte Weber-Dresselhaus
keine Mitgliedschaften
Gerhard Weber hält als Unternehmensgründer über die ihm
zuzurechnende R&U Weber GmbH & Co. KG, Halle (Westf.),
29,06 % am Grundkapital der Gesellschaft. Sein Sohn, Ralf
Weber, ist seit dem 1. August 2013 Mitglied des Vorstands und
seit 25. Februar 2015 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft.
Frau Charlotte Weber-Dresselhaus ist Ehefrau von Gerhard
Weber.
Udo Hardieck hält als Mitbegründer der GERRY WEBER
International AG direkt und indirekt über die Hardieck
Anlagen-Verwaltungs-GmbH, Halle (Westf.) sowie die Hardieck
Anlagen GmbH & Co. KG, Halle (Westf.), 17,42 % am Grundkapital
der GERRY WEBER International AG. Gerhard Weber und Udo
Hardieck sind an der Gerry Weber Management & Event OHG, Halle
(Westf.), und der Gerry Weber Sportpark Hotel GmbH & Co. KG,
Halle (Westf.), beteiligt, die geschäftliche Beziehungen mit
der GERRY WEBER International AG (oder Konzerngesellschaften)
unterhalten. Die geschäftlichen Beziehungen sind im
Konzernanhang der Gesellschaft ausgewiesen und Gegenstand des
vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften
Abhängigkeitsberichts gem. § 312 AktG.
Alfred Thomas Bayard bezieht über die von ihm kontrollierten
Gesellschaften Mode Bayard AG, Bern, Schweiz sowie die Gerry
Weber Switzerland AG, Zürich, Schweiz, Waren von der GERRY
WEBER International AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften und
vertreibt diese, wie andere Modemarken auch, über seine
Vertriebsstrukturen in der Schweiz.
Darüber hinaus stehen die zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keinen nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK offenzulegenden
Beziehungen zur Gesellschaft, zu Konzerngesellschaften, zu den
Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist an die
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird auf Folgendes hingewiesen:
Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Ernst F. Schröder erneut den
Vorsitz im Aufsichtsrat übernimmt.
8. Beschlussfassung über die Billigung des
weiterentwickelten Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG
Nach § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über
die Billigung des Systems der Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder
Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung
des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der
Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Die
Gesellschaft möchte ihren Aktionären gleichwohl die
Gelegenheit geben, über das System der Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Zuletzt wurde das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2011
gebilligt. In seiner Sitzung am 2. Dezember 2014 hat der
Aufsichtsrat eine Weiterentwicklung dieses Vergütungssystems
bei einzelnen Vergütungskomponenten beschlossen. Aus diesem
Grund soll es der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur
Billigung vorgelegt werden.
Die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems trägt den
Erfahrungen mit dem bisherigen System sowie den strukturellen
Veränderungen des GERRY WEBER-Konzerns Rechnung, insbesondere
hinsichtlich des Logistikzentrums und des Wachstums im Bereich
Retail. Diese führen zu höherer Kapitalbindung und höheren
Eventualverbindlichkeiten als bei Festlegung des bestehenden
Vergütungssystems vorhersehbar war, wodurch die
Gesamtkapitalrendite belastet wird. Aufgrund dieser
Veränderung ist die bislang geltende variable
Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsbasis, die
maßgeblich auf die Gesamtkapitalrendite abstellt, nicht mehr
angemessen.
Im Hinblick auf diese Entwicklung hat der Aufsichtsrat
beschlossen, die Vergütungskomponente mit mehrjähriger
Bemessungsbasis so anzupassen, dass diese Vergütungskomponente
wieder die gewünschte Anreizwirkung entfalten kann. Zusätzlich
hat der Aufsichtsrat die Einführung einer kurzfristigen
variablen Vergütungskomponente beschlossen, aufgrund derer bei
Überschreitung eines Mindestkonzernjahresüberschusses für das
zusätzlich erwirtschaftete Ergebnis eine Tantieme gezahlt
wird.
Das Vorstandsvergütungssystem besteht somit nunmehr aus den
folgenden Komponenten, von denen gegenüber dem bestehenden und
von der Hauptversammlung des Jahres 2011 gebilligten
Vergütungssystem die Nr. 2 angepasst und die Nr. 3 neu ist:
1. Ein festes Jahresgehalt, das für jedes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 06, 2015 09:11 ET (14:11 GMT)
Vorstandsmitglied individuell festgelegt wird
2. Eine variable Vergütung mit mehrjähriger
Bemessungsbasis, die an dem Grad der Zielerreichung der
Gesamtkapitalrendite des GERRY WEBER-Konzerns orientiert ist
3. Eine auf den Konzernjahresüberschuss eines Jahres
bezogene Tantieme, die bei Überschreitung eines
Mindestkonzernjahresüberschusses in Bezug auf das
Mehrergebnis gezahlt wird
4. Leistungsbezogene Ermessenstantiemen aufgrund
qualitativer Ziele, die mit den Mitgliedern des Vorstands
individuell vereinbart werden oder durch die besondere
Leistungen der Vorstandsmitglieder vergütet werden
(Sondertantiemen)
5. Abfindungscaps
6. Sachbezüge (Pkw)
7. Unfallversicherung und Invaliditätsschutz
8. D&O Versicherung (mit Selbstbehalt)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da
die von der Hauptversammlung am 1. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung am 31. Mai 2015 ausläuft, soll der
Hauptversammlung unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung
eine neue, nunmehr bis zum 15. April 2020 befristete
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgeschlagen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 1. Juni 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird ab Wirksamwerden der nachstehenden
Ermächtigung aufgehoben.
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 15.
April 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und
jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e
AktG als eigene Aktien zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
b) Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft ('GERRY
WEBER-Aktien') erfolgt nach der Wahl des Vorstands (1) als
Kauf über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots. Angebote nach vorstehender Ziffer (2) können
auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der GERRY WEBER-Aktien über
die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je GERRY WEBER-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise an
den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb einer GERRY WEBER-Aktie im XETRA-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5
% über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je GERRY WEBER-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
einer GERRY WEBER-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsentagen vor der Entscheidung des Vorstands über das
Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der
Aktionäre um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine
erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst
werden. Den maßgeblichen Referenzzeitraum stellen in
diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der
Veröffentlichung der Anpassung dar; die 5 Prozent-Grenze
für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Die näheren Einzelheiten der jeweiligen
Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre
zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Ebenso
können eine bevorrechtigte Berücksichtigung
beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter GERRY WEBER-Aktien je Aktionär sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien,
die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder aufgrund von § 71d Satz 5
AktG erworben worden sind, zu einer Veräußerung über die
Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu verwenden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die eigenen Aktien zu jedem sonstigen
zulässigen Zweck zu verwenden, insbesondere auch zu
folgenden:
(1) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall
zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
(2) Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten
werden.
(3) Sie können gegen Sachleistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen,
angeboten und übertragen werden.
(4) Sie können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen
Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis
den Börsenpreis der GERRY WEBER-Aktie zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
(5) Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf GERRY WEBER-Aktien, insbesondere
aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder
ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß
den Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (4) und (5)
verwendeten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen,
soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen
Wandel-/Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu
veräußern sind.
d) Die in diesem Beschluss enthaltenen
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March 06, 2015 09:11 ET (14:11 GMT)
