DJ DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
UMS United Medical Systems International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.03.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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UMS United Medical Systems International AG
Hamburg
- ISIN DE0005493654 -
- WKN 549365 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, dem 27. April 2015, um 10:00 Uhr
im Grand Elysée, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der UMS United Medical Systems International AG ('Gesellschaft') ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
UMS United Medical Systems International AG zum 31. Dezember
2014 sowie des Lageberichts der UMS United Medical Systems
International AG für das Geschäftsjahr 2014, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des
Vorstands nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 2. März 2015
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Der Vorstand und, soweit der Bericht des
Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die
zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im
Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu
stellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der UMS United Medical Systems International
AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 32.268.814,47 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 7,53 je EUR 32.243.904,27
dividendenberechtigter Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung EUR 24.910,20
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht
dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 7,53 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden. Die Dividende soll ab dem 28. April 2015
ausgezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Auflösung der
Gesellschaft
Vor dem Hintergrund der erfolgten Veräußerung der United
Medical Systems (DE), Inc. (USA) an die UMS Acquisition
Holdings, Inc. (USA), und der damit verbundenen faktischen
Aufgabe des operativen Geschäfts der Gesellschaft, soll die
Gesellschaft aufgelöst und das nach Berichtigung der
Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen unter den Aktionären
verteilt werden. Zur besseren Handhabbarkeit der
Rechnungslegung soll die Auflösung nach der
Dividendenausschüttung und zum Monatsende, d.h. zum Ablauf des
30. April 2015 erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Gesellschaft wird zum Ablauf des 30. April 2015 aufgelöst.
6. Wahl des Prüfers für die
Abwicklungs-Eröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht
sowie des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr der
Gesellschaft vom 1. Januar 2015 bis zum 30. April 2015 und für
das erste Abwicklungsgeschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, wird zum Prüfer für die
Abwicklungs-Eröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht
sowie zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das
Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar 2015 bis zum
30. April 2015 und für das erste Abwicklungsgeschäftsjahr
gewählt, sofern diese jeweils einer Prüfung unterzogen werden
oder gesetzlich zu unterziehen sind.
* * * * *
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der UMS United Medical Systems International AG,
Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, die nachfolgenden Unterlagen
während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.umsag.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'ordentliche
Hauptversammlung 2015' zugänglich:
* die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten
Unterlagen
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen
bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.016.261,00. Es ist eingeteilt in
4.757.668 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.757.668 Stück. Es
bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
475.609 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines in Textform erstellten
besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und
der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum 20. April 2015, 24:00 Uhr unter der nachfolgend
genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ('Anmeldeadresse')
zugehen:
UMS United Medical Systems International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes ist vom depotführenden
Institut in deutscher oder englischer Sprache abzufassen und hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den 6. April 2015, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag') zu
beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des
Aktienbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich
alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: UMS United Medical Systems International -2-
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag: Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die
Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu
lassen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den
vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den
Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es
sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen
nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das
Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der
Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten
Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises per Post oder per Telefax verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der
Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt
werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß
angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit
Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen
des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu
Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet
werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten
Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung
gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 24. April
2015 (Zugang) postalisch, per Telefax oder E-Mail an die nachfolgende
Adresse zu übermitteln:
UMS United Medical Systems International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: umsag@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (entspricht EUR 300.813,05 oder Stück 237.884 ganzen
Aktien) erreichen ('Mindestbeteiligung'), können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden,
wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller
haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§ 122 Abs. 1
und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen
kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss
der Gesellschaft spätestens bis zum 27. März 2015, 24:00 Uhr zugehen.
Wir bitten, entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:
UMS United Medical Systems International AG
- Vorstand -
Borsteler Chaussee 53
22453 Hamburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf
der Internetadresse http://www.umsag.com im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'ordentliche Hauptversammlung 2015'
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern zu unterbreiten. Nach § 126 AktG zugänglich zu
machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 12. April
2015, 24.00 Uhr, ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen
sein:
UMS United Medical Systems International AG
Borsteler Chaussee 53
22453 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 50 01 77 77
E-Mail: investor@umsag.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen
Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'ordentliche Hauptversammlung 2015' zugänglich gemacht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser
Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge sind - anders als
Wahlvorschläge - nur dann zugänglich zu machen, wenn sie mit einer
Begründung versehen sind. Von einer Zugänglichmachung eines
Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die
Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126
Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde.
Eine Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern
auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort bzw. - im Falle einer
juristischen Person - die Firma und den Sitz des zur Wahl
vorgeschlagenen Prüfers enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Wahl
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
von Abschlussprüfern in der Hauptversammlung nur dann Beachtung
finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt
werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne deren vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der
Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa
weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.umsag.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'ordentliche
Hauptversammlung 2015'. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im März 2015
UMS United Medical Systems International AG
Der Vorstand
16.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: UMS United Medical Systems International AG
Borsteler Chaussee 53
22453 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 40 50017700
Fax: +49 40 50017777
E-Mail: investor@umsag.de
Internet: http://www.umsag.com
ISIN: DE0005493654
WKN: 549365
Börsen: Frankfurt, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart,
Berlin
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