DJ DGAP-HV: Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2015 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Drägerwerk AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.03.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 30. April 2015,
10:00 Uhr, in der Lübecker Musik- und Kongresshalle,
Willy-Brandt-Allee 10, 23554 Lübeck, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31.
Dezember 2014, des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co.
KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichtes der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, des Berichtes des
Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen
Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31.
Dezember 2014
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2014 in der vorgelegten Fassung, die einen
Bilanzgewinn von EUR 459.121.764,87 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der
persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des
Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 30. April 2015 zugänglich sein und
mündlich erläutert werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 beträgt EUR
459.121.764,87.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
EUR 1,39 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
- insgesamt EUR 9.869.000,00
EUR 1,33 je dividendenberechtigter Stammaktie
- insgesamt EUR 13.512.800,00
Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 435.739.964,87 wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
Dividendenberechtigt sind im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 7.100.000 Vorzugsaktien (ISIN DE0005550636)
und 10.160.000 Stammaktien (ISIN DE0005550602).
Die Dividende ist am 04. Mai 2015 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2014
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin
Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Übertragen
auf die besondere Organstruktur der Drägerwerk AG & Co. KGaA,
deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden
Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG obliegt, bezieht
sich die Beschlussfassung auf das System der Vergütung der
Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG.
Der Beschluss nach § 120 Abs. 4 AktG begründet weder Rechte
noch Pflichten. Insbesondere entbindet er den Aufsichtsrat der
Drägerwerk Verwaltungs AG nicht von seiner Verpflichtung, die
Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich
festzusetzen. Gleichwohl möchte die Gesellschaft es den
Aktionären ermöglichen, über das System der Vergütung der
Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin
erneut abzustimmen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Drägerwerk Verwaltungs AG wurde erstmalig der Hauptversammlung
am 06. Mai 2011 vorgelegt und von ihr mit großer Mehrheit
gebilligt. Mit Wirkung ab 01. Januar 2015 hat der Aufsichtsrat
der Drägerwerk Verwaltungs AG das Vergütungssystem im Hinblick
auf die variable Vergütung angepasst. Dabei bildet die
unternehmensbezogene Kennziffer Dräger Value Added (DVA)
weiterhin die Basis für die Berechnung der variablen Vergütung
in allen Vorstandsverträgen. Die variable Vorstandsvergütung
besteht jedoch zukünftig aus einer jährlichen Komponente und
einer mehrjährigen Komponente.
Zusätzlich zur Vergütung und dem Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 wird auch das
ab dem 01. Januar 2015 geltende geänderte Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG im
Vergütungsbericht dargestellt, der als Teil des Corporate
Governance Berichts der Gesellschaft auf den Seiten 36 ff. des
Geschäftsberichts zum Geschäftsjahr 2014 abgedruckt ist.
Dieses ab dem 01. Januar 2015 geltende geänderte
Vergütungssystem ist Gegenstand des nachfolgenden
Beschlussvorschlags.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, das ab dem 01. Januar 2015 geltende geänderte
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich
haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG zu
billigen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des
Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der
Quartalsfinanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse
und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und
der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2015 und für
das Geschäftsjahr 2016, soweit sie vor der Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2016 aufgestellt werden, zu wählen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5
der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen
Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen
Stimmrechtes nachweisen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2015 10:09 ET (14:09 GMT)
Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des
Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut
ausgestellte Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst und in Textform
erstellt worden sein sowie sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Donnerstag, der 09. April 2015, 00:00 Uhr,
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre
(Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am
Donnerstag, den 23. April 2015, 24:00 Uhr,
jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
Group Markets Operations
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen,
können ihr Stimmrecht (Stammaktien) in der Hauptversammlung bzw. ihr
Teilnahmerecht (Stammaktien und Vorzugsaktien) an der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden,
bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform.
Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf und den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten
zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des
Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform
nachzuweisen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax
oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft
folgende Adresse an:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2015
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der
Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese
postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis Mittwoch, den 29.
April 2015, 18:00 Uhr (Eingang), unter vorstehender Adresse zu
übermitteln.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung
zugesandt wird, und steht unter www.draeger.com/hv zum Download zur
Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen und Institutionen sowie für
den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können
Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder
Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung
abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit
einer etwaigen Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die
Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben
das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus.
Ohne Weisungen des Stammaktionärs sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte
für Stammaktionäre beigefügt. Dieses steht auch unter
www.draeger.com/hv zum Download zur Verfügung. Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die
Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 29. April
2015, 18:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an
folgende Adresse zu übermitteln:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2015
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes
fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur
Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der
Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (Letzteres
entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück
195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die
persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Montag, den 30. März 2015, 24:00 Uhr,
zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2015 10:09 ET (14:09 GMT)
