DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2015 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.03.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Karlsruhe
ISIN DE0005220008 (WKN 522 000)
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 29. April 2015,
um 10:00 Uhr
in die
Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe
Festplatz 9
76137 Karlsruhe
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten
Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2014, des
zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG
am 16. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht
erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden
diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
dort näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 849.533.444,75 EUR zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,69 EUR je
dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027
dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von
186.889.968,63 EUR, zu verwenden und den Restbetrag von
662.643.476,12 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 30.
April 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das
Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen
Vergütungsexperten gemäß Ziffer 4.2.2 Abs. 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat im Jahr 2013
mit einer umfassenden Neugestaltung des gesamten
Vorstandsvergütungssystems begonnen. Mit dieser Neugestaltung
ist eine neue Struktur des bisherigen Systems, jedoch keine
Erhöhung des Zieleinkommens der Vorstandsmitglieder bezweckt.
In einer ersten Stufe hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem
1. Januar 2014 neue Regeln für die Berechnung des Long Term
Incentive (LTI) beschlossen. Das so neu gefasste System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde der Hauptversammlung
am 29. April 2014 vorgelegt und von ihr gebilligt. Wie bei der
letzten Hauptversammlung angekündigt, hat der Aufsichtsrat
nunmehr die Neugestaltung des Vorstandsvergütungssystems
fortgesetzt. Durch Beschluss vom 4. Dezember 2014 hat der
Aufsichtsrat das Vergütungssystem vereinfacht, eine
zusätzliche Nachhaltigkeitskomponente beim LTI eingeführt und
die Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der
Gesamtvergütung neu festgesetzt. Dieses neue Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder kommt ab dem Geschäftsjahr 2015
zur Anwendung. Auch für das neue Vergütungssystem soll wieder
von der in § 120 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, dieses der Hauptversammlung vorzulegen und
diese über dessen Billigung beschließen zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen, welches der
Aufsichtsrat am 4. Dezember 2014 beschlossen hat.
Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt,
der im zusammengefassten Lagebericht 2014 veröffentlicht ist.
Das neue Vergütungssystem ist in einem separaten Bericht
dargestellt. Der Vergütungsbericht 2014 mit dem bisherigen
Vergütungssystem und der separate Bericht zum neuen
Vergütungssystem sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner
werden der Vergütungsbericht und der separate Bericht in der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert
werden.
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der
Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG
aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr Dirk Gaerte hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2014
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Mannheim vom 26. Juni 2014 wurde Herr Dr.
Wolf-Rüdiger Michel, Landrat des Landkreises Rottweil, mit
Wirkung ab dem 1. Juli 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft bestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer
5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde
die Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2015 befristet, so
dass nunmehr die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch
die Hauptversammlung erforderlich wird. Der Hauptversammlung
soll vorgeschlagen werden, Herrn Dr. Michel für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Herrn Gaerte als Mitglied des
Aufsichtsrats zu bestätigen.
Mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2015
hat Herr Gerhard Stratthaus sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats niedergelegt und wird dann aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden. Für den Rest der Amtszeit von Herrn Stratthaus
soll der Hauptversammlung ein Nachfolger zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Nominierungsausschusses - vor,
a) Herrn Dr. Wolf-Rüdiger Michel, Rottweil, Landrat
des Landkreises Rottweil, und
b) Herrn Lutz Feldmann, Bochum, Selbstständiger
Unternehmensberater,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu
wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert
abzustimmen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 29.
April 2015 bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen
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March 18, 2015 10:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: -2-
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (1) bzw. in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):
zu a) Herr Dr. Wolf-Rüdiger Michel:
(1)
- Kreisbaugenossenschaft Rottweil e. G., Rottweil
(Vorsitzender)
(2)
- Kreissparkasse Rottweil, Anstalt des öffentlichen
Rechts, Rottweil (Vorsitzender)
- Schwarzwald Tourismus GmbH, Freiburg i. Br.
- SMF Schwarzwald Musikfestival GmbH, Freudenstadt
- Sparkassen-Beteiligungen Baden-Württemberg GmbH,
Stuttgart
- Sparkassenverband Baden-Württemberg, Körperschaft
des öffentlichen Rechts, Stuttgart
- Wirtschaftsförderungsgesellschaft
Schwarzwald-Baar-Heuberg mbH, Villingen-Schwenningen
- Zweckverband Bauernmuseum Horb/Sulz, Sulz
- Zweckverband Kommunale Informationsverarbeitung
Reutlingen-Ulm, Ulm
- Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke,
Ravensburg
- Zweckverband Protec, Orsingen
- Zweckverband Ringzug Schwarzwald-Baar-Heuberg,
Donaueschingen
- Zweckverband Tierische Nebenprodukte
Süd-Baden-Württemberg, Biberach
zu b) Herr Lutz Feldmann:
(2)
- Kamps GmbH, Schwalmtal
- Matthias-Claudius-Sozialwerk Bochum e.V., Bochum
- Thyssen'sche Handelsgesellschaft mbH, Mülheim an
der Ruhr
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhalten die
vorgeschlagenen Kandidaten keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
8. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und des
Aufsichtsrats von fünf zum 30. April 2014 auf die EnBW Energie
Baden-Württemberg AG verschmolzenen Konzerngesellschaften
jeweils für das (anteilige) Geschäftsjahr 2014
Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung wurde im Jahr 2014
die Komplexität des EnBW-Konzerns unter anderem durch die
Verschmelzung der folgenden fünf wesentlichen
Konzerngesellschaften auf die EnBW Energie Baden-Württemberg
AG deutlich reduziert:
- EnBW Erneuerbare und Konventionelle Erzeugung AG
(EZG) mit Sitz in Stuttgart,
- EnBW Trading GmbH (ETG) mit Sitz in Karlsruhe,
- EnBW Vertrieb GmbH (VTG) mit Sitz in Stuttgart,
- EnBW Operations GmbH (EOG) mit Sitz in Karlsruhe
und
- EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH (SIS) mit
Sitz in Karlsruhe.
Die EnBW Trading GmbH, die EnBW Operations GmbH und die EnBW
Systeme Infrastruktur Support GmbH wurden mit Wirkung zum 1.
Januar 2014 auf die EnBW Erneuerbare und Konventionelle
Erzeugung AG verschmolzen. Die Eintragung in das
Handelsregister der EnBW Energie Baden-Württemberg AG erfolgte
jeweils am 30. April 2014. Die EnBW Erneuerbare und
Konventionelle Erzeugung AG wiederum und die EnBW Vertrieb
GmbH wurden ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die
EnBW Energie Baden-Württemberg AG verschmolzen. Die Eintragung
dieser Verschmelzungen in das Handelsregister erfolgte jeweils
nach Wirksamwerden der erstgenannten Verschmelzungen, aber
ebenfalls am 30. April 2014.
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG ist folglich
Rechtsnachfolgerin der vorgenannten Gesellschaften, weshalb
der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG die
Entscheidung über die Entlastung der Organmitglieder der fünf
vorgenannten Gesellschaften für das (anteilige) Geschäftsjahr
2014 zur Beschlussfassung vorgelegt wird.
Die Rechnungslegung der auf sie verschmolzenen
Konzerngesellschaften ist von der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG als deren Rechtsnachfolgerin übernommen
worden und in deren Rechnungslegung aufgegangen.
Dementsprechend sind im Jahresabschluss der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2014 alle Vermögenswerte
und Schulden sowie alle Erträge und Aufwendungen der
vorgenannten Konzerngesellschaften enthalten, die zum 30.
April 2014 bestanden. Dieser Jahresabschluss ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich
wurde zur Information der Aktionäre ein separater Bericht über
das am 30. April 2014 beendete Geschäftsjahr der fünf
vorgenannten Konzerngesellschaften erstellt, der auch die
Namen und Funktionen aller im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Organmitglieder dieser Gesellschaften enthält. Dieser Bericht
ist ebenfalls unter http://www.enbw.com/hauptversammlung
zugänglich. Der Jahresabschluss und der vorgenannte Bericht
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands der EnBW Erneuerbare und Konventionelle
Erzeugung AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
b) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats der EnBW Erneuerbare und Konventionelle
Erzeugung AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen,
c) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Geschäftsführern der EnBW Trading GmbH für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen,
d) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Geschäftsführern der EnBW Vertrieb GmbH für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen,
e) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats der EnBW Vertrieb GmbH für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen,
f) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Geschäftsführern der EnBW Operations GmbH für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen,
g) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats der EnBW Operations GmbH für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen,
h) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Geschäftsführern der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen und
i) den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats der EnBW Systeme Infrastruktur Support
GmbH für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu fünf neuen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG und fünf Tochtergesellschaften
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der fünf neuen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und deren
folgenden fünf Tochtergesellschaften als jeweiliger
Organgesellschaft zuzustimmen:
a) EnBW Omega Sechsundsechzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
b) EnBW Omega Siebenundsechzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
c) EnBW Omega Achtundsechzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
d) EnBW Omega Neunundsechzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
e) EnBW Omega Siebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH
mit Sitz in Stuttgart.
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der
vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der
Geschäftsanteile.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen
Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den
betreffenden Tochtergesellschaften sein.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend
'Vertrag' genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung
dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu
erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages). Der Organträger wird
sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine
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March 18, 2015 10:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: -3-
Geschäftsleitung ausüben. Weisungen bedürfen keiner
besonderen Form (§ 1 Abs. 2 des Vertrages). Die
Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des
Organträgers zu folgen (§ 1 Abs. 3 des Vertrages). Die
Führung der Geschäfte und die Vertretung der
Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung
der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit
beider Gesellschaften bleibt unberührt (§ 1 Abs. 4 des
Vertrages). Der Organträger kann der Geschäftsführung der
Organgesellschaft keine Weisungen erteilen, den Vertrag zu
ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen (§ 1 Abs. 5
des Vertrages). Schließlich kann der Organträger jederzeit
die Bücher, Schriften und sonstige Geschäftsunterlagen der
Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die
rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die
Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger über
alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu berichten (§ 1 Abs. 6
des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist während der Dauer des
Vertrags zur höchsten Gewinnabführung entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung verpflichtet (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Die
Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren ganzen Gewinn
abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den
Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen
Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus
Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach
Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne (§ 2 Abs.
2 des Vertrages).
* Der Organträger ist zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 3 des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des
Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in
die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen,
soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrags bei der Organgesellschaft
gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3
HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des
Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich
ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag (§ 4 Abs. 2
des Vertrages).
* Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im
Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen (§ 5 des
Vertrages).
* Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns entsteht
mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und
wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags entsteht mit Ablauf des
Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen
Zeitpunkt zur Zahlung fällig (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Vor
Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger
Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn
und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist (§
6 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft kann
Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen,
soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre
Liquidität benötigt (§ 6 Abs. 3 des Vertrages).
* Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung jeweils der Hauptversammlung bzw. der
Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Parteien
geschlossen (§ 7 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit
seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der
Leitungsbefugnis des Organträgers - für die Zeit ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.
Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in
das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
ausgeübt werden (§ 7 Abs. 2 des Vertrages).
* Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf
(Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in
das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt,
geschlossen. Er verlängert sich bis zum Ende des nächsten
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter
einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf der Vertragszeit
schriftlich gekündigt wird (§ 7 Abs. 3 des Vertrages). Für
den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft
innerhalb der vorgenannten festen Laufzeit des Vertrages
weniger als 12 Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr
der Geltung des Vertrages durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird,
verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere
(Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft, bis zum Ablauf
von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem
ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem
der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag
während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem
Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so
beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres,
in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt,
eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren (§ 7
Abs. 4 des Vertrages).
* Der Vertrag kann mittels einvernehmlicher
Aufhebung oder Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein
wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die
vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 7 Abs. 5 des
Vertrages):
a) die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige
Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem
Umfang, der zur Folge hat, dass die steuerlichen
Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen,
b) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
des Organträgers oder der Organgesellschaft,
c) der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei
denn, die Organgesellschaft wird in eine
Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,
e) wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft
nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des
Organträgers zuzurechnen ist,
f) der Eintritt eines außenstehenden
Gesellschafters unter entsprechender Anwendung des § 307
AktG.
* Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder
Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der
Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine
Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den
Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für
den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz
ausgewiesen wird, gelten die Regelungen des Vertrags zur
Gewinnabführung und zur Verlustübernahme entsprechend (§ 7
Abs. 6 des Vertrages).
Die Gesellschafterversammlungen der vorgenannten
Tochtergesellschaften haben dem jeweils zwischen ihr und der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG abgeschlossenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2015 10:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: -4-
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem
gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und der jeweiligen Geschäftsführung der
betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG
näher erläutert und begründet.
Diese Berichte, die Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und ihren vorgenannten
Tochtergesellschaften, die Eröffnungsbilanzen dieser
Tochtergesellschaften aus dem Geschäftsjahr 2015 sowie die
Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Lageberichte der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG der letzten drei Geschäftsjahre
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Diese
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704
Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils
eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach
276.604.704. Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der
Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig
sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren,
solange sie von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von
Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine
Rechte.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren
Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den
Beginn des 8. April 2015 (0:00 Uhr - sog. 'Nachweisstichtag')
zu beziehen.
Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem
depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der
Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einer
Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der
Europäischen Union ausgestellt werden. Auch in diesem Fall
muss sich der Nachweis auf den Beginn des 8. April 2015 (0:00
Uhr) als Nachweisstichtag beziehen. Hierzu ist es
erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem
Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle
eingereicht werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der
Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und
stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen
Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt
oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des
Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf
des 22. April 2015 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden
Adressen zugehen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende
Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr
depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall
nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich
Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob
dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des
Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer
der vorgenannten Adressen werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden
grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur
Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind
lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts dar.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte
in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16
der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person
oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In
diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder
Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135
AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt.
Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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March 18, 2015 10:08 ET (14:08 GMT)
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten
Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht)
an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch
an eine der folgenden Adressen übermitteln:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2015@enbw.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf
den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der
Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt,
wird darum gebeten, dass diese der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 27. April 2015
zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax
oder per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch
möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass
der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der
Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor der
Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach
Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden
gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das
zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird oder für diesen
Fall von der Internetseite
http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden
kann und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen
zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 27.
April 2015 (Zugang bei der Gesellschaft) an eine der im
vorhergehenden Abschnitt genannten Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort
ebenfalls die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren
Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
5. Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
a) Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von 500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 195.313 Aktien
an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 29.
Januar 2015, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist
schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h.
unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen
Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens am 29. März
2015 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein
entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw.,
bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur,
die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2015@enbw.com
b) Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden,
die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu
begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss.
Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine
der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
E-Mail: hauptversammlung2015@enbw.com
Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2015 (24:00 Uhr)
unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den
anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter
http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der
vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder
zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des
Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie
Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft
nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen
Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht
zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter
anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der
Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Generaldebatte zu stellen.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den
zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen
Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand
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