DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.03.2015 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ATOSS Software AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 28. April 2015, 11:00 Uhr,
im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,
Rosenheimer Str. 15, 81667 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2014, der Lageberichte der ATOSS Software AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie
315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft
unter http://www.atoss.com im Bereich 'Unternehmen' unter
'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 am 3.
März 2015 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von Euro
6.759.096,13 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,88 je Stückaktie,
d. h. in Höhe von insgesamt Euro 3.499.379,84.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe
von Euro 3.259.716,29.
Bis zur Hauptversammlung am 28. April 2015 kann sich durch den
Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung zuvor
erworbener eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von Euro 0,88 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart -
Zweigniederlassung München zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts und etwaiger Andienungsrechte
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
6.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, bis zum 30. September 2016
(einschließlich), außer zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs.
2 AktG, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu
zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) am Handelstag den ersten im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des
Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots) an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs
am Börsentag vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe
des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden.
Etwaige Andienungsrechte der Aktionäre können insoweit
ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt
werden.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen
eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch
(i) gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb
eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an
Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und
sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu
erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§
255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii) gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse
einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher
nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii) zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; die
Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung
der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der
Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt; oder
(iv) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten
zu verwenden.
Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) verwendeten
eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS
Software AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)
Zeitpunkt der Veräußerung ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder
sonstigen Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. noch
ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen, Genussrechte oder Optionsrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse
kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden.
6.3 Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner
ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
6.4 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.
April 2014 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben. Die Ermächtigungen unter Ziffern 6.2 und 6.3
erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für
einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien
einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG
sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf
über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor.
Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine
andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an
Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den
Vorstand der ATOSS Software AG zu einem Rückkauf von Aktien der ATOSS
Software AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der ATOSS
Software AG, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht
mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der ATOSS Software AG
ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die ATOSS Software AG
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot oder durch ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung,
der ATOSS Software AG eigene Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben.
Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der ATOSS
Software AG entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer
Preisspanne - zu welchem Preis er diese der ATOSS Software AG anbieten
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die
von der ATOSS Software AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine
Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder
kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die
Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener Aktien zum Vorteil
der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu nutzen. So kann die ATOSS
Software AG eigene Aktien, die sie aufgrund der neuen Ermächtigung
erwirbt, insbesondere verwenden,
(i) um bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem
Unternehmenszusammenschluss schnell agieren zu können, indem
dem Verkäufer eines Unternehmens oder einer Beteiligung an
einem Unternehmen bzw. den Aktionären eines übertragenden
Unternehmens in bestimmten Fällen eigene Aktien als
Gegenleistung angeboten werden, ohne dass zuvor eine
Kapitalerhöhung beschlossen und diese Kapitalerhöhung im
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss.
Dabei hat der Vorstand allerdings darauf zu achten, dass der
Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt
und der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende
Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG
analog). Über die Beachtung dieser Grundsätze wacht der
Aufsichtsrat, der einer Verwendung von eigenen Aktien zu
diesem Zweck vorab zustimmen muss. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der ATOSS Software AG die
Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell
ausnutzen zu können;
(ii) um die Aktien der ATOSS Software AG an einer
ausländischen Börse einzuführen. Die ATOSS Software AG steht
an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken
Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der
ATOSS Software AG ist eine angemessene Ausstattung mit
Eigenkapital von überragender Bedeutung. Daher kann es nötig
werden, dass die ATOSS Software AG ihre Aktionärsbasis im
Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu
erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in
die Aktien der ATOSS Software AG attraktiv sein. In diesem
Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der ATOSS
Software AG an einer ausländischen Börse zum Handel
einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die
Platzierung dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung
unterstützt werden;
(iii) um Aktien zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird
sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Diese
Ermächtigung ist gemäß § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der
Gesellschaft und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens zehn von Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dadurch hat die
Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu
optimieren und zusätzliche Mittel einzunehmen. Die
Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu
veräußern, gewährleistet, dass die aus der Veräußerung
resultierenden Einnahmen der Gesellschaft nicht unangemessen
niedrig sind. Hiermit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
(iv) um Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten zu
verwenden, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der
Ermächtigung begeben werden. Durch diese Ermächtigung wird die
ATOSS Software AG in die Lage versetzt, bei der Bedienung
derartiger Options- und/oder Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Ermächtigung begeben werden, zum Vorteil der
ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu agieren. Hierfür
bedarf es des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Die
Entscheidung darüber, wie die Options- und/oder
Wandlungsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die
zuständigen Organe der Gesellschaft, die hierbei die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
berücksichtigen werden. Die Begebung neuer
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechte, setzt einen gesonderten Beschluss der
Hauptversammlung voraus.
Die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei
der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)
