Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
Wels (pta006/20.03.2015/08:00) - BF HOLDING AG
Wels, FN 78112 x
ISIN AT0000820659 / AT0000A1AS10
E I N L A D U N G
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
18. ordentlichen Hauptversammlung der BF HOLDING AG
am Mittwoch, dem 22. April 2015, um 11 Uhr,
in der Säulenhalle der Wiener Börse, Wallnerstraße 8, 1014 Wien.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses über das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014 mit dem
Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstands, dem Corporate
Governance-Bericht und dem vom Aufsichtsrat erstatteten Bericht über das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
4. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31.
Dezember 2014.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
vom 1. Jänner 2015 bis zum 31. Dezember 2015.
6. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der CROSS Industries
AG als übertragende Gesellschaft mit der BF HOLDING AG als übernehmende
Gesellschaft durch Übertragung des Vermögens der CROSS Industries AG mit Wirkung
zum Ablauf des 31. Dezember 2014 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter
Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen des Artikels I des UmgrStG
und Genehmigung des Verschmelzungsvertrages, über die Erhöhung des Grundkapitals
der Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung von EUR 15.386.742,00 um EUR
210.000.000,00 auf EUR 225.386.742,00 durch Ausgabe von 210.000.000 Stück neuen
auf Inhaber lautende Stückaktien gegen Sacheinlage gemäß § 150 Abs. 1
Aktiengesetz sowie über die damit verbundene Änderung der Satzung in § 4
(Grundkapital und Aktien).
7. Beschlussfassung über die Änderung des Firmenwortlauts und des
Unternehmensgegenstands sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 1
(Firma und Sitz der Gesellschaft) und § 2 (Gegenstand des Unternehmens).
8. Wahlen in den Aufsichtsrat.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Folgende Unterlagen liegen spätestens ab dem 20. März 2015 zur Einsicht der
Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft in der Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, am Empfang auf:
* Entwurf des Verschmelzungsvertrages samt Anlagen,
* geprüfte Jahresabschlüsse und Lageberichte der CROSS Industries AG für die
letzten drei Geschäftsjahre (2012, 2013, 2014),
* geprüfte Jahresabschlüsse und Lageberichte der BF HOLDING AG für die letzten
drei Geschäftsjahre (2012/2013, 2013/2014, 2014 (= Rumpfgeschäftsjahr vom 1.
Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014)),
* Corporate Governance-Berichte der BF HOLDING AG für die letzten drei
Geschäftsjahre (2012/2013, 2013/2014, 2014 (= Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober
2014 bis zum 31. Dezember 2014)),
* Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der CROSS Industries AG und
der BF HOLDING AG,
* Verschmelzungsprüfungsbericht des gemeinsamen Verschmelzungsprüfers der CROSS
Industries AG und der BF HOLDING AG (PwC Wirtschaftsprüfung GmbH),
* Verschmelzungsprüfungsbericht des Aufsichtsrats der CROSS Industries AG und
der BF HOLDING AG,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht der BF HOLDING AG für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014,
* Bericht des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis
zum 31. Dezember 2014,
* Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen,
* eingelangte Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8.,
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. - 8.,
* Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung, sind
spätestens ab dem 20. März 2015 außerdem im Internet unter www.brainforce.co.at
in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investoren zugänglich.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform spätestens am 1. April 2015 der Gesellschaft ausschließlich an der
Adresse Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, zH Mag. Michaela Friepeß
(CFO), samt Begründung zugeht. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes
genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein
darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und
einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen
in Textform spätestens am 13. April 2015 der Gesellschaft entweder per Telefax
an +43 7242 69402 109, per Post an BF HOLDING AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels,
Oberösterreich, zH Mag. Michaela Friepeß (CFO), oder per E-Mail an
michaela.friepess@brainforce.co.at, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis
der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem
Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, wobei hinsichtlich des
Tagesordnungspunktes 8. (Wahlen in den Aufsichtsrat) darauf hingewiesen wird,
dass gemäß § 87 Abs. 6 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG für jede vorgeschlagene Person
spätestens am fünften Werktag vor der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht sein müssen, widrigenfalls die betreffende Person
nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf
verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung
geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung
der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an die
Gesellschaft übermittelt werden, entweder per Telefax an +43 7242 69402 109 oder
per Post an BF HOLDING AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, zH Mag.
Michaela Friepeß (CFO).
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
www.brainforce.co.at in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investoren
zugänglich.
NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten
Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am Sonntag,
dem 12. April 2015, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Die Pierer Industrie AG hat am 6. November 2014 bekannt gegeben, an die
Aktionäre der BF HOLDING AG ein freiwilliges Angebot gemäß §§ 4 ff ÜbG für alle
Aktien, die sich nicht im Eigentum der Pierer Industrie AG, mit ihr gemeinsam
vorgehender Rechtsträger oder Aktionären, die mit der Pierer Industrie AG eine (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 20, 2015 03:00 ET (07:00 GMT)
Wels (pta006/20.03.2015/08:00) - BF HOLDING AG
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Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
18. ordentlichen Hauptversammlung der BF HOLDING AG
am Mittwoch, dem 22. April 2015, um 11 Uhr,
in der Säulenhalle der Wiener Börse, Wallnerstraße 8, 1014 Wien.
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1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses über das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014 mit dem
Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstands, dem Corporate
Governance-Bericht und dem vom Aufsichtsrat erstatteten Bericht über das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
4. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31.
Dezember 2014.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
vom 1. Jänner 2015 bis zum 31. Dezember 2015.
6. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der CROSS Industries
AG als übertragende Gesellschaft mit der BF HOLDING AG als übernehmende
Gesellschaft durch Übertragung des Vermögens der CROSS Industries AG mit Wirkung
zum Ablauf des 31. Dezember 2014 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter
Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen des Artikels I des UmgrStG
und Genehmigung des Verschmelzungsvertrages, über die Erhöhung des Grundkapitals
der Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung von EUR 15.386.742,00 um EUR
210.000.000,00 auf EUR 225.386.742,00 durch Ausgabe von 210.000.000 Stück neuen
auf Inhaber lautende Stückaktien gegen Sacheinlage gemäß § 150 Abs. 1
Aktiengesetz sowie über die damit verbundene Änderung der Satzung in § 4
(Grundkapital und Aktien).
7. Beschlussfassung über die Änderung des Firmenwortlauts und des
Unternehmensgegenstands sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 1
(Firma und Sitz der Gesellschaft) und § 2 (Gegenstand des Unternehmens).
8. Wahlen in den Aufsichtsrat.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Folgende Unterlagen liegen spätestens ab dem 20. März 2015 zur Einsicht der
Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft in der Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, am Empfang auf:
* Entwurf des Verschmelzungsvertrages samt Anlagen,
* geprüfte Jahresabschlüsse und Lageberichte der CROSS Industries AG für die
letzten drei Geschäftsjahre (2012, 2013, 2014),
* geprüfte Jahresabschlüsse und Lageberichte der BF HOLDING AG für die letzten
drei Geschäftsjahre (2012/2013, 2013/2014, 2014 (= Rumpfgeschäftsjahr vom 1.
Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014)),
* Corporate Governance-Berichte der BF HOLDING AG für die letzten drei
Geschäftsjahre (2012/2013, 2013/2014, 2014 (= Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober
2014 bis zum 31. Dezember 2014)),
* Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der CROSS Industries AG und
der BF HOLDING AG,
* Verschmelzungsprüfungsbericht des gemeinsamen Verschmelzungsprüfers der CROSS
Industries AG und der BF HOLDING AG (PwC Wirtschaftsprüfung GmbH),
* Verschmelzungsprüfungsbericht des Aufsichtsrats der CROSS Industries AG und
der BF HOLDING AG,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht der BF HOLDING AG für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014,
* Bericht des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis
zum 31. Dezember 2014,
* Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen,
* eingelangte Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8.,
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. - 8.,
* Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung, sind
spätestens ab dem 20. März 2015 außerdem im Internet unter www.brainforce.co.at
in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investoren zugänglich.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform spätestens am 1. April 2015 der Gesellschaft ausschließlich an der
Adresse Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, zH Mag. Michaela Friepeß
(CFO), samt Begründung zugeht. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes
genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein
darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und
einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen
in Textform spätestens am 13. April 2015 der Gesellschaft entweder per Telefax
an +43 7242 69402 109, per Post an BF HOLDING AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels,
Oberösterreich, zH Mag. Michaela Friepeß (CFO), oder per E-Mail an
michaela.friepess@brainforce.co.at, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis
der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem
Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, wobei hinsichtlich des
Tagesordnungspunktes 8. (Wahlen in den Aufsichtsrat) darauf hingewiesen wird,
dass gemäß § 87 Abs. 6 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG für jede vorgeschlagene Person
spätestens am fünften Werktag vor der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht sein müssen, widrigenfalls die betreffende Person
nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf
verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung
geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung
der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an die
Gesellschaft übermittelt werden, entweder per Telefax an +43 7242 69402 109 oder
per Post an BF HOLDING AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, zH Mag.
Michaela Friepeß (CFO).
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
www.brainforce.co.at in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investoren
zugänglich.
NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten
Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am Sonntag,
dem 12. April 2015, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Die Pierer Industrie AG hat am 6. November 2014 bekannt gegeben, an die
Aktionäre der BF HOLDING AG ein freiwilliges Angebot gemäß §§ 4 ff ÜbG für alle
Aktien, die sich nicht im Eigentum der Pierer Industrie AG, mit ihr gemeinsam
vorgehender Rechtsträger oder Aktionären, die mit der Pierer Industrie AG eine (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 20, 2015 03:00 ET (07:00 GMT)