DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.03.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
GERRESHEIMER AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification
Number (ISIN) DE000A0LD6E6
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der
Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, dem 30. April 2015, um 10:00
Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, im Congress Center Düsseldorf (CCD
Ost), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum L, M, R,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 30. November 2014, des zusammengefassten
Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 289 Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014 (1. Dezember 2013 - 30. November 2014)
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden in
der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Darüber hinaus können
sie im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/berichte und in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG,
Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, eingesehen werden.
Sie werden den Aktionären unverzüglich und kostenfrei auf
Anfrage auch zugesandt.
Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst werden,
weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Gerresheimer AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 der Gerresheimer AG
in Höhe von EUR 108.106.360,83
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre durch EUR 23.550.000,00
Zahlung einer Dividende von EUR 0,75
je dividendenberechtigter Stückaktie
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 84.556.360,83
Die Dividende soll am 4. Mai 2015 ausgezahlt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2015 (1. Dezember 2014 - 30. November 2015)
und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ergänzungswahl zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs
von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Satzungsbedingt scheidet Herr Gerhard Schulze als von der
Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats aus
Altersgründen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 30. April 2015 aus dem Aufsichtsrat aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Andrea Abt, wohnhaft in
München, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30.
April 2015 als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu
wählen, und zwar für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 (1. Dezember 2015 - 30. November
2016) beschließt.
Frau Andrea Abt (geboren 1960 in Essen, Staatsangehörigkeit:
deutsch) hat einen Master of Business Administration der
Universität von Toronto und ein abgeschlossenes
Philologiestudium. Sie begann ihre Laufbahn in der Industrie
1989 im Daimler-Benz Konzern, wo sie verschiedene
Vertriebsbereiche verantwortete. Seit Anfang 1997 war Frau Abt
innerhalb des Siemens Konzerns national und international in
verschiedenen, vorzugsweise kaufmännischen Funktionen tätig.
Zuletzt war Frau Abt von 2011 bis Ende 2014 Leiterin Supply
Chain Management (Einkauf und Logistik) des Siemens Sektors
Infrastruktur und Städte. Seit ihrem Ausscheiden aus dem
Siemens Konzern berät Frau Abt Unternehmen und übernimmt
Aufsichtsrats- und Beiratsmandate.
Frau Abt ist nicht-geschäftsführendes Mitglied im Board of
Directors der Brammer plc, Großbritannien, sowie der SIG plc,
Großbritannien.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag des
Aufsichtsrats nicht gebunden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Abt
und der Gerresheimer AG, deren Konzernunternehmen, den Organen
der Gerresheimer AG oder einem wesentlich an der Gerresheimer
AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Mit der Wahl von Frau Abt wären im zwölfköpfigen Aufsichtsrat
der Gerresheimer AG vier Frauen vertreten, je zwei
Vertreterinnen der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.
7. Billigung des Vergütungssystems des Vorstands
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat auf der
Hauptversammlung vom 29. April 2010 das bisherige System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.
In seiner Sitzung am 22. Mai 2014 hat der Aufsichtsrat der
Gerresheimer AG ein in einigen Punkten geändertes
Vergütungssystem beschlossen. Das neue
Vorstandsvergütungssystem trägt den Erfahrungen mit dem
bisherigen System und veränderten Markttrends bei einzelnen
Vergütungskomponenten Rechnung. Das neue System gilt für
Abschlüsse, Änderungen und Verlängerungen von
Vorstandsdienstverträgen seit dem 22. Mai 2014.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10.
Februar 2015 für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder die zu
gewährende Altersversorgungszusage von einer im Rahmen der
betrieblichen Altersversorgung gegebenen Leistungszusage auf
eine beitragsorientierte Zusage umgestellt.
Zu dem geänderten Vergütungssystem soll gemäß § 120 Abs. 4
Satz 1 AktG ein Billigungsbeschluss der Hauptversammlung
eingeholt werden.
Das neue Vergütungssystem ist ausführlich im Corporate
Governance Bericht auf den Seiten 22 und 23 des
Geschäftsberichts 2014 dargestellt und kann im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/berichte und in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG,
Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, eingesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in
31.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in
der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 31.400.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung vor der
Versammlung anmelden. Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2015 10:14 ET (14:14 GMT)
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung nachweisen. Hierzu ist ein durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 9. April 2015, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nur solche Personen, die den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag führen und sich zur Hauptversammlung anmelden, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am Donnerstag, dem 23. April 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen: Gerresheimer AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Fax +49 2203 20229-11 E-Mail GXI2015@aaa-hv.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE/investor Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Vollmachtserteilung nach erfolgter Anmeldung nicht aus. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das mit der Eintrittskarte übersandt wird. Zudem ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung ein Formular zum Herunterladen bereitgestellt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein solches Formular übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: Gerresheimer AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Fax +49 2203 20229-11 E-Mail GXI2015@aaa-hv.de Möglich ist aber auch, eine gesonderte Vollmacht in Textform auszustellen. In diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien des Vollmachtsformulars auf der Internetseite zu orientieren. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Weges zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis auf elektronischem Wege an die nachstehende E-Mail-Adresse übermittelt werden: GXI2015@aaa-hv.de Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Vollmacht, insbesondere die Form der Vollmacht, abzustimmen. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und müssen bis spätestens Dienstag, den 28. April 2015, 12:00 Uhr MESZ, in Textform bei der vorstehend genannten Adresse der Gerresheimer AG eingehen. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung - auch in der Hauptversammlung - erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/ hauptversammlung einzusehen. ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Übertragung unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung mit verfolgen. ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss diesem bis spätestens zum Montag, den 30. März 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten: Gerresheimer AG Vorstand Klaus-Bungert-Straße 4 40468 Düsseldorf Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit Freitag, den 30. Januar 2015, 00:00 Uhr MEZ, Inhaber der Aktien sind. § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gerresheimer AG Investor Relations Klaus-Bungert-Straße 4 40468 Düsseldorf Fax +49 211 6181-121 E-Mail gerresheimer.ir@gerresheimer.com Bis spätestens Mittwoch, den 15. April 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2015 10:14 ET (14:14 GMT)
