DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2015 in Congress Center Essen, Eingang West, Norberstraße 45131 Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.03.2015 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Essen
ISIN: DE 0006070006
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, 6. Mai 2015,
10:30 Uhr, im Congress Center Essen, Eingang West, Norbertstraße,
45131 Essen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz
in Essen ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 AktG am 25. Februar 2015 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und
Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2,
45128 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link
'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2014 in Höhe
von 131.687.924,60 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,90 Euro je EUR 129.307.560,90
für das Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigter Stückaktie:
Gewinnvortrag: EUR 2.380.363,70
In dem vorgenannten Betrag von 1,90 Euro ist eine
Sonderdividende in Höhe von 0,20 Euro im Zusammenhang mit der
Veräußerung der John Holland Group und der Teilveräußerung des
Sevicegeschäfts durch Leighton Holdings Limited enthalten.
Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die 68.056.611 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten
Stückaktien berücksichtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Zahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von 1,90 Euro je für das Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
6. Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
zu deren Verwendung ist bis zum 6. Mai 2019 befristet. Von
dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch
gemacht und im Jahr 2014 857.180 Stück eigene Aktien erworben
(das entspricht rund 1,2% Grundkapitals). Darüber hinaus wurde
auch im Jahr 2015 das am 7. Oktober 2014 begonnene
Aktienrückkaufprogramm - wie angekündigt - fortgesetzt. Um die
Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang
zu gewährleisten, hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die
vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine
erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur
Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen
erworbener eigener Aktien, die bis zum 5. Mai 2020 befristet
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2014
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem
Tagesordnungspunkt 6 b) und c) aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung
gilt bis zum 5. Mai 2020. Sie ist insgesamt auf einen Anteil
von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar
durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und
erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in
Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels
eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein
öffentliches Kaufangebot, darf die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne
Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Abschluss des
Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse
stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots,
sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots
erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben
sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder
den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten
Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10
%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -2-
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der
Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest,
innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können.
Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich
während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom
Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu zahlende Kaufpreis je
Aktie, den die HOCHTIEF Aktiengesellschaft aufgrund der
eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen
Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag
ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft
endgültig formell über die Annahme der Verkaufsangebote
entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von
mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden
können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten
ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren
maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der
Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit
und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der
Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu
veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener
Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich
Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten
beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 12. Mai 2011 (Tagesordnungspunkt 8) ab Wirksamwerden der
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der
Ausgabe an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des
Vorstands gemäß dieser lit. c) dd) allein der Aufsichtsrat,
wird ferner ermächtigt, eigene Aktien Dritten in anderer
Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche
Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies
aa) im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder
Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder
bb) zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an
ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel
zugelassen sind, erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien
an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der
ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten;
oder
cc) erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb
anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder
standen; oder
dd) erfolgt, um die Aktien (amtierenden oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -3-
ausgeschiedenen) Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft und (amtierenden oder ausgeschiedenen)
Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von
der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17
AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen
Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen,
mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen
Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung
zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um
bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers auf
variable Vergütung an Erfüllungs statt zu tilgen. In
diesem Fall ist zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl
der Aktien der Börsenschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der
Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den
Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr,
auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht,
entgegennimmt; oder
ee) erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung durch die
Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 (Tagesordnungspunkt 8)
begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer
Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu
gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus
kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen
Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann
auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung
in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Stückaktien der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2.
Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung entsprechend anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum
Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche,
die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch
ein von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft abhängiges oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch
Dritte für Rechnung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder
durch Dritte für Rechnung eines von der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmens erworben werden.
7. Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Andienungs- und Bezugsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf,
nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der
Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 6, weiter eingeschränkt
durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter
Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 der
ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb
von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen
zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei
Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben
(Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung
der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der
Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-
Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen,
Put-Optionen sowie Kombinationen aus Call- und Put-Optionen
und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend:
Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird mit
Beschlussfassung am 6. Mai 2015 wirksam und gilt bis zum 5.
Mai 2020. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen
Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre
Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung
durch von der Gesellschaft oder von einer
Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt.
b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder
mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53
Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so
auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die
Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre
erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die
Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte
oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen
aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte
Erwerber- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über
bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischem Marktwert liegen. Die
Laufzeit der einzelnen Eigenkapitalderivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden,
dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der
Eigenkapitalderivate nicht nach dem 5. Mai 2020 erfolgt.
c) Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise
bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je
Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der
Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei
Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 %
über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten, jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der
erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Option darf
nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -4-
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- und nicht
um mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes
der Option bei Ausübung.
d) Ferner kann mit einem oder mehreren der in lit.
b) benannten Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute
und/oder gleichgestellten Unternehmen vereinbart werden,
dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab
definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl
oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der
Gesellschaft liefern/liefert. Dabei hat der Preis, zu dem
die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum
arithmetischen Mittel der volumengewichteten
Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab
festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der
Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um
mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich das oder
die in lit. b) benannte(n) Kreditinstitut(e),
Finanzdienstleistungsinstitut(e) und/oder gleichgestellte(n)
Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der
Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite
liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse
durch die Gesellschaft selbst gelten würden. Auch diese
Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Mai 2015
wirksam und gilt bis zum 5. Mai 2020.
e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre,
solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen.
f) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten
die in lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
6 der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 festgelegten
Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen in lit c) des Beschlussvorschlags
zu Tagesordnungspunkt 6 verwendet werden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz
2 AktG
Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen
Zeitraum von 5 Jahren bis zum 5. Mai 2020 zu ermächtigen, eigene
Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt,
die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und
die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in früheren
Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst,
deren bislang letzter vom 7. Mai 2014 den Aktienerwerb bis zum 6. Mai
2019 gestattet. Von der Ermächtigung vom 7. Mai 2014 hat die
Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht, indem sie im Mai 2014 sowie
im Zeitraum vom 7. Oktober bis 30. Dezember 2014 857.180 Stück eigene
Aktien, das entspricht rund 1,2% des Grundkapitals, erworben hat.
Nähere Erläuterungen zum Erwerb eigener Aktien finden sich gemäß § 160
Abs. 1 Nr. 2 AktG im Anhang zum Jahresabschluss 2014. Darüber hinaus
hat die Gesellschaft das am 7. Oktober 2014 begonnene
Aktienrückkaufprogramm auch - wie angekündigt - in diesem Jahr weiter
fortgesetzt.
Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis
erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener
Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem
gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien
zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die
Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.
Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit,
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die
Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter
Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
Im Einzelnen:
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an
alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs
zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich
das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und
die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält
einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb
mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte
durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so
ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien
verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt
werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre
gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen
Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die
Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der
Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener
Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch
durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
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March 23, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -5-
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 (Tagesordnungspunkt 8) ab Wirksamwerden der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der HOCHTIEF-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien nach Wahl der Gesellschaft an Erfüllungs statt teilweise für die variable Vergütung gewährt werden können an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen. Anstelle der diesen Personen zustehenden variablen Vergütung kann die Gesellschaft eigene Aktien liefern. Die Berechnung der in diesem Fall zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet sich nach dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf
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DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -6-
variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Soweit (amtierende oder ausgeschiedene) Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft Empfänger dieser eigenen Aktien sein sollen, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz darüber, ob und in welchem Umfang diese eigenen Aktien anstelle der variablen Vergütung diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft folgt die Ermächtigung einer Regelung im Aktiengesetz aufgrund des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG sollen variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage steht es gleich, wenn die variable, d.h. erfolgsabhängige Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt wird und die so erworbenen Aktien erst nach einer mehrjährigen Sperrfrist veräußert werden können. Bei dieser Gestaltung nimmt das variable Vergütungselement während der mehrjährigen Sperrfrist auch an negativen Entwicklungen teil. Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren. Soweit diese Options- und/oder Wandelanleihen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen angeboten wurden, liegt in der Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten kein wirklicher Bezugsrechtsausschluss. Sollten die Options- und/oder Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben worden sein, sind die dafür einzuhaltenden Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/oder Wandelanleihen maßgeblich. Ob in einem solchen Fall zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten neue Aktien der Gesellschaft aus einem bedingten Kapital oder aber bestehende Aktien ausgegeben werden, berührt die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre nicht. Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten. Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 , 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Neben den in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder eines Terminkaufvertrages zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 5. Mai 2020 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 5. Mai 2020 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit der Eigenkapitalderivate jeweils auf 18 Monate beschränkt. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt werden. Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nicht-Ausnutzung der Option realisieren, er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen. Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put- Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für
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DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -7-
den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert
der Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht
aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im
Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die
Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie
vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die
Optionsprämie.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien
ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des aktuellen
Werts der Option). Dieser kann höher oder niedriger sein als der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des
Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der
Ausübung der Option.
Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und
nicht um mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn
der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der
Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb
der Aktien nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 %
unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung. Die Gesellschaft
kann auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von
Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen.
Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur
mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten
Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die
Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die
Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs
aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da
der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird,
erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch
keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch
die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage
versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und
entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht
der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der
Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um
den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs
eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender
Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht
durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw.
Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss
solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen
Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der
Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile,
die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die
Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten
erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten.
Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der
Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des
Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 verwiesen.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der
Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend
vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zugänglich.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals I und II, die Schaffung eines
genehmigten Kapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen
Das genehmigte Kapital I läuft zum 10. Mai 2015 aus und soll
erneuert werden. Das genehmigte Kapital II läuft zum 11. Mai
2016 aus und soll erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 um
bis zu Euro 35.840.002,56 einmalig oder mehrmalig zu
erhöhen, wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 5 der Satzung
aufgehoben. Die in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2016 um
bis zu Euro 23.296.000,00 einmalig oder mehrmalig zu
erhöhen, wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 6 der Satzung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt Euro 54.000.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital
I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser
Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10
%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011
(Tagesordnungspunkt 8) ab Wirksamwerden des genehmigten
Kapitals I in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
Betrag, der 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, sofern
die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem wird
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March 23, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -8-
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem
ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen oder Options-
oder Wandelgenussrechte oder Options- oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Über den
Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages wird der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
c) In § 4 der Satzung wird, sobald die Aufhebung der
derzeitigen § 4 Abs. 5 und 6 gemäß Beschluss zu lit. a) im
Handelsregister eingetragen ist, folgender neuer Absatz 5
eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum
5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt Euro 54.000.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital
I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser
Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10
%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011
(Tagesordnungspunkt 8) ab Wirksamwerden des genehmigten
Kapitals I in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder
Wandelgenussrechte oder Options- oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Über den
Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Absätze 1, 2 und 5 des § 4 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital I bis zum 5.
Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, § 4 Absatz 5 nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals I ermächtigt wird, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch
begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals.
Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist
ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011
(Tagesordnungspunkt 8) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals I in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ermächtigung
gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der
Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der
Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig
bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und
insbesondere in letzter Zeit zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich
kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der
Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige
bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die
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March 23, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für
die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren
Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken
können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft
zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der
schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis
nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls
aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass
sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum
regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind,
können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer
Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse
hinzuerwerben.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, begrenzt jedoch auf maximal 10 %
des Grundkapitals, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser
Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu
ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der
Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der
Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier
vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im
Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der
Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Durch das genehmigte Kapital I kann die Gesellschaft bei
sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer
Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im
Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer
Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu
den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch
Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen
Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die
Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der
Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die
Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus
dem genehmigten Kapital I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert
der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden
Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder
der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem
angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu
begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet
werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Durch die
Beschränkung auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller
dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im
Interesse der Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr
erteilten Ermächtigung Gebrauch machen, wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen
Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden
kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen oder Options-
oder Wandelgenussrechten oder Options- oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer
Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht
entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options-
oder Wandelungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch
den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen oder
Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand
die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals I unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden
Alternativen zu wählen.
Der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der
Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend
vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
steht auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zum Download bereit.
9. Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung
a) Neufassung von § 18 der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 18 Abs. 1 und 2 u.a.
vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste
Vergütung erhalten, die sich für jedes Mitglied auf 12.000
Euro jährlich beläuft, und die sich um 500 Euro je 0,01 Euro
Gewinnanteil, der über einen Gewinnanteil von 0,10 Euro je
Aktie ausgeschüttet wird, erhöht. Nach näherer Maßgabe von §
18 Abs. 3 der Satzung erhöht sich diese fixe und variable
Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinen
Stellvertreter, die Vorsitzenden der Ausschüsse und die
sonstigen Mitglieder der Ausschüsse.
Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 18
Abs. 1 Satz 1 der Satzung ein Sitzungsgeld, das pro
Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, des
Prüfungsausschusses oder des Präsidiums 1.500 Euro und pro
Teilnahme an einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des
Aufsichtsrats 1.000 Euro beträgt.
Die dividendenabhängige variable Vergütung gemäß § 18 Abs. 2
der Satzung entspricht nach weitverbreiteter Auffassung
nicht der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex zur Ausgestaltung einer
erfolgsorientierten Vergütung. Insofern soll diese variable
Vergütung abgeschafft werden und stattdessen die feste
Vergütung auf 65.000 Euro pro Jahr erhöht werden.
Die Höhe des Sitzungsgeldes für die Teilnahme an einer
Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses sowie
der sonstigen Ausschüsse des Aufsichtsrats soll um 500 Euro
pro Teilnahme an einer Sitzung erhöht werden.
Die Regelungen zu einer Haftpflichtversicherung zugunsten
der Aufsichtsratsmitglieder sollen unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
aa) § 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
' (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste
Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf Euro 65.000,-
jährlich beläuft, sowie ein Sitzungsgeld, das pro
Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und des
Prüfungsausschusses Euro 2.000,- und pro Teilnahme an
einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des
Aufsichtsrats Euro 1.500,- beträgt. Daneben erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen,
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