PUMA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.03.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PUMA SE
Herzogenaurach
- Wertpapier-Kenn-Nummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 -
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
6. Mai 2015, um 13.30 Uhr
im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, des Lageberichtes der PUMA SE und des
Konzernlageberichtes (einschließlich der erläuternden Berichte
des Verwaltungsrats zu den übernahmerechtlichen Angaben und zu
den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess) sowie des Berichtes des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG,
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der Unterlagen zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE
aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR
60.713.170,74 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je EUR 7.469.956,50
dividendenberechtigter Stückaktie für 14.939.913
Aktien
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 53.243.214,24
EUR 60.713.170,74
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 142.551 zum
Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
Aktiengesetz (AktG)1 nicht dividendenberechtigt sind. Der auf
die eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 7. Mai 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden geschäftsführenden Direktoren Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Nachwahl zum Verwaltungsrat
Herr Michel Friocourt (Anteilseignervertreter) hat sein Amt
als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 31. Oktober
2014 niedergelegt. Es ist deshalb eine Nachwahl erforderlich.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach
Art. 43 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. §§ 23, 24 des Gesetzes zur
Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2
der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
PUMA SE vom 11. Juli 2011 und § 7.1 und § 7.3 der Satzung der
PUMA SE. Der Verwaltungsrat soll aus neun Mitgliedern
bestehen. Von diesen werden zwei Drittel von der
Hauptversammlung und ein Drittel von den Arbeitnehmern
gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines
Nominierungsausschusses vor,
Frau Belén Essioux-Trujillo, Paris,
Senior Vice-President Human Resources, Kering S.A., Paris,
Frankreich,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreterin der
Anteilseigner in den Verwaltungsrat zu wählen.
Frau Essioux-Trujillo ist nicht Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats in einer inländischen Gesellschaft.
Sie ist auch nicht Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen Frau
Essioux- Trujillo und der PUMA SE, deren Konzernunternehmen
oder den Organen der PUMA SE keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Frau Essioux-Trujillo
ist Mitglied des Executive Committee der Kering S.A. und steht
daher in einer geschäftlichen Beziehung zur Kering S.A., einem
wesentlich an der PUMA SE beteiligten Aktionär.
7. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien
Die in der Hauptversammlung vom 20. April 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 19. April 2015 aus. Die Gesellschaft soll erneut zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Mai
2020 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach §
71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend
lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Angebote
nach vorstehender lit. bb) können auch mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderungen zur Abgabe
von Angeboten erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der PUMA-Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei (3) Handelstagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2015 10:18 ET (14:18 GMT)
