DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2015 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PUMA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.03.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PUMA SE
Herzogenaurach
- Wertpapier-Kenn-Nummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 -
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
6. Mai 2015, um 13.30 Uhr
im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, des Lageberichtes der PUMA SE und des
Konzernlageberichtes (einschließlich der erläuternden Berichte
des Verwaltungsrats zu den übernahmerechtlichen Angaben und zu
den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess) sowie des Berichtes des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG,
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der Unterlagen zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE
aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR
60.713.170,74 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je EUR 7.469.956,50
dividendenberechtigter Stückaktie für 14.939.913
Aktien
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 53.243.214,24
EUR 60.713.170,74
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 142.551 zum
Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
Aktiengesetz (AktG)1 nicht dividendenberechtigt sind. Der auf
die eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 7. Mai 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden geschäftsführenden Direktoren Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Nachwahl zum Verwaltungsrat
Herr Michel Friocourt (Anteilseignervertreter) hat sein Amt
als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 31. Oktober
2014 niedergelegt. Es ist deshalb eine Nachwahl erforderlich.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach
Art. 43 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. §§ 23, 24 des Gesetzes zur
Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2
der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
PUMA SE vom 11. Juli 2011 und § 7.1 und § 7.3 der Satzung der
PUMA SE. Der Verwaltungsrat soll aus neun Mitgliedern
bestehen. Von diesen werden zwei Drittel von der
Hauptversammlung und ein Drittel von den Arbeitnehmern
gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines
Nominierungsausschusses vor,
Frau Belén Essioux-Trujillo, Paris,
Senior Vice-President Human Resources, Kering S.A., Paris,
Frankreich,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreterin der
Anteilseigner in den Verwaltungsrat zu wählen.
Frau Essioux-Trujillo ist nicht Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats in einer inländischen Gesellschaft.
Sie ist auch nicht Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen Frau
Essioux- Trujillo und der PUMA SE, deren Konzernunternehmen
oder den Organen der PUMA SE keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Frau Essioux-Trujillo
ist Mitglied des Executive Committee der Kering S.A. und steht
daher in einer geschäftlichen Beziehung zur Kering S.A., einem
wesentlich an der PUMA SE beteiligten Aktionär.
7. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien
Die in der Hauptversammlung vom 20. April 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 19. April 2015 aus. Die Gesellschaft soll erneut zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Mai
2020 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach §
71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend
lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Angebote
nach vorstehender lit. bb) können auch mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderungen zur Abgabe
von Angeboten erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der PUMA-Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei (3) Handelstagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2015 10:18 ET (14:18 GMT)
DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert des
Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf (5) Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der
endgültigen Entscheidung des Verwaltungsrats zur Abgabe
eines Angebots bzw. der Aufforderung um nicht mehr als 10
% über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das
Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit
ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt
zu verwenden:
aa) Sie können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert
werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem
Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.
bb) Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.
cc) Die Aktien können dazu verwendet werden,
Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an ihre
Geschäftsleitung und ihre Führungskräfte sowie die
Führungskräfte ihrer Konzerngesellschaften aufgrund des
von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 am 22.
April 2008 beschlossenen Performance Share Program
ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu
bedienen. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in
dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 22. April 2008 wird verwiesen.
dd) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in
der Vergangenheit eingeräumt wurden oder in der Zukunft
eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft ausgegebenen oder zukünftig
ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten)
verwendet werden.
ee) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend
hiervon kann der Verwaltungsrat bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und
sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien
am Grundkapital entsprechend erhöht; der Verwaltungsrat
ist für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der Stückaktien
in der Satzung anzupassen.
d) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c)
erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben wurden und von solchen Aktien, die von
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der PUMA SE stehenden
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d S. 5 AktG
erworben wurden.
e) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder
in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der
Ermächtigung unter lit. c) ee), auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Puma SE stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach den lit. c) aa) bis lit. c) dd)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat im
Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
8. Zustimmung zu den Ergebnisabführungsverträgen
zwischen PUMA SE und PUMA International Trading GmbH sowie
zwischen PUMA SE und PUMA Europe GmbH
Die PUMA SE hat am 4. März 2015 mit der PUMA International
Trading GmbH mit Sitz in Herzogenaurach und am 4. März 2015
mit der PUMA Europe GmbH mit Sitz in Herzogenaurach jeweils
einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die PUMA SE ist
die alleinige Gesellschafterin der PUMA International Trading
GmbH und der PUMA Europe GmbH. Die Gesellschafterversammlung
der PUMA International Trading GmbH hat dem
Ergebnisabführungsvertrag mit der PUMA SE am 9. März 2015 in
notarieller Form zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der
PUMA Europe GmbH hat dem Ergebnisabführungsvertrag mit der
PUMA SE am 9. März 2015 in notarieller Form zugestimmt. Die
beiden Ergebnisabführungsverträge werden nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der PUMA SE wirksam.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Abschluss der
Ergebnisabführungsverträge zwischen der PUMA SE (jeweils als
Organträger) und
a) der PUMA International Trading GmbH sowie
b) der PUMA Europe GmbH
(jeweils als Organgesellschaft)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2015 10:18 ET (14:18 GMT)
zuzustimmen.
Die Ergebnisabführungsverträge haben jeweils folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren gesamten nach Maßgabe der
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an den
Organträger abzuführen. Für den Umfang gilt § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
* Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem
Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
* Vor Beginn des jeweiligen
Ergebnisabführungsvertrags gebildete Gewinnrücklagen, ein in
vorvertraglicher Zeit entstandener Gewinnvortrag sowie
Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
* Der Organträger verpflichtet sich, jeden während
der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der
Organgesellschaft auszugleichen. § 302 AktG gilt in seiner
jeweils gültigen Fassung.
* Die Verpflichtung zur Gewinnabführung der
Organgesellschaft gilt erstmals für den Gewinn des
Geschäftsjahres, in dem der Ergebnisabführungsvertrag
wirksam wird. Dies gilt für die Verpflichtung des
Organträgers zur Verlustübernahme entsprechend.
* Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung
im Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft wirksam und
gilt rückwirkend seit Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem die Eintragung in das
Handelsregister erfolgt.
* Der Ergebnisabführungsvertrag wird für die Zeit
bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren gerechnet ab Beginn des
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag
wirksam wird und für das mithin die Verpflichtung zur
Gewinnabführung bzw. zur Verlustübernahme erstmals gilt,
fest vereinbart. Der Ergebnisabführungsvertrag verlängert
sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung
einer Frist von drei Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit
gekündigt wird. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung
bleibt unberührt.
Eine Prüfung des jeweiligen Ergebnisabführungsvertrags durch
einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 AktG ist entbehrlich,
da sich alle Anteile der PUMA International Trading GmbH und
der PUMA Europe GmbH in der Hand der PUMA SE befinden.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind unter der
Internetadresse http://about.puma.com, dort unter
INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, neben weiteren
Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:
* der Ergebnisabführungsvertrag vom 4. März 2015
zwischen der PUMA SE und der PUMA International Trading
GmbH;
* der Ergebnisabführungsvertrag vom 4. März 2015
zwischen der PUMA SE und der PUMA Europe GmbH;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PUMA SE
jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
* der Jahresabschluss2 der PUMA International
Trading GmbH für das Geschäftsjahr 2014;
* der Jahresabschluss3 der PUMA Europe GmbH für das
Geschäftsjahr 2014;
* die beiden gemeinsamen Berichte des
Verwaltungsrats der PUMA SE sowie der jeweiligen
Geschäftsführung der PUMA International Trading GmbH und der
PUMA Europe GmbH über die Ergebnisabführungsverträge.
Alle oben genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen
Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
2 Die PUMA International Trading GmbH hat mit Zustimmung ihrer
alleinigen Gesellschafterin, der PUMA SE, von den Befreiungen gemäß §
264 Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2014 Gebrauch gemacht und keinen
Lagebericht erstellt.
3 Die PUMA Europe GmbH hat mit Zustimmung ihrer alleinigen
Gesellschafterin, der PUMA SE, von den Befreiungen gemäß § 264 Abs. 3
HGB für das Geschäftsjahr 2014 Gebrauch gemacht und keinen Lagebericht
erstellt.
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien)
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu
ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren
Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des
Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 5.
Mai 2020 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf
Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Die zuvor durch die
Hauptversammlung vom 20. April 2010 erteilte Ermächtigung wird am 19.
April 2015 auslaufen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang in 2010 im
Umfang von 102.219 Stückaktien und in 2011 im Umfang von 124.573
Stückaktien zum Zwecke der Bedienung des Performance Share Programs
Gebrauch gemacht.
1. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der
Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und
der Veräußerung vorzusehen. Der Beschlussvorschlag sieht vor,
dass der Erwerb der Aktien auch mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
(gemeinsam 'öffentliches Kaufangebot') erfolgen kann. § 71
Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG stellt klar, dass der Erwerb über die
Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Auch im Fall
eines öffentlichen Kaufangebots ist eine Benachteiligung von
Aktionären aufgrund der Geltung des aktienrechtlichen
Gleichbehandlungsgrundsatzes nach § 53a AktG ausgeschlossen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass
die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene
bzw. von der Gesellschaft nachgefragte Aktienanzahl
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nicht nach dem
Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien erfolgen. Dies dient der Vereinfachung
des Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Angebote oder kleinerer Teile
von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der
Verwaltungsrat hält einen hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen.
2. Ermächtigung zur Verwendung der von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den
folgenden:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG gestattet es, die aufgrund dieser
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
über die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die
Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigen, die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in anderer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2015 10:18 ET (14:18 GMT)
