Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Biotest AG
Dreieich
- ISIN DE0005227201, DE0005227235 -
- WKN 522720, 522723 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 7. Mai
2015, 10.30 Uhr, im Kap Europa, Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am
Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, des Lageberichts für die Biotest AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.biotest.de eingesehen werden und werden in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 28.897.173,32 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,66 je EUR 4.352.859,72
dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf
6.595.242 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je EUR 3.957.145,20
dividendenberechtigter Stammaktie auf
6.595.242 Stück Stammaktien
Ausschüttung insgesamt EUR 8.310.004,92
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 20.587.168,40
Bilanzgewinn EUR 28.897.173,32
Die Dividende wird am 8. Mai 2015 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages
Die Biotest Pharma GmbH - eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Biotest AG - und die Biotest AG beabsichtigen, einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw.
Hauptversammlung beider Vertragspartner.
Die Gesellschafterversammlung der Biotest Pharma GmbH soll dem
Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
zeitnah zu der Hauptversammlung der Biotest AG zustimmen.
Der finale Entwurf des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:
'BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
Biotest AG
Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am
Main unter HRB 42396
- nachfolgend 'Organträger' genannt -
und der
Biotest Pharma GmbH
Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am
Main unter HRB 31401
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Der Organträger ist der alleinige unmittelbare Gesellschafter
der Organgesellschaft.
§ 1 Leitung und Weisung
1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft - soweit gesetzlich zulässig -
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers Folge zu leisten.
2. Der Geschäftsführung der Organgesellschaft
obliegt weiterhin die Führung der Geschäfte und die
Vertretung der Gesellschaft.
3. Der Organträger muss bei seinen Weisungen die
berechtigten Interessen der Organgesellschaft
berücksichtigen. Der Organträger ist laufend über alle
wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die
Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organträgerin ist
berechtigt, während der Vertragsdauer jederzeit Einsicht in
die Bücher und sonstige Unterlagen der Organgesellschaft zu
nehmen.
4. Der Organträger ist nicht berechtigt, der
Organgesellschaft Weisungen dahingehend zu erteilen, den
vorliegenden Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beendigen.
§ 2 Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Dauer dieses Vertrages und in entsprechender Anwendung
des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung den gesamten
nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Nr. 2 - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
Gewinnrücklagen einstellen, als handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. In diesem Fall vermindert sich
der als Gewinn abzuführende Betrag um den in die
Gewinnrücklage eingestellten Betrag. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers und wenn dies
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
gerechtfertigt ist, aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und von
Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen. Sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
4. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und
wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Er ist
ab Fälligkeit mit dem sich nach § 352 Abs. 1 S. 1 HGB in
seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Zinssatz zu
verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
1. Für den Verlustausgleich gilt § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt
erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1
wirksam wird.
3. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht und
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March 25, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)
