DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Biotest AG
Dreieich
- ISIN DE0005227201, DE0005227235 -
- WKN 522720, 522723 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 7. Mai
2015, 10.30 Uhr, im Kap Europa, Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am
Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, des Lageberichts für die Biotest AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.biotest.de eingesehen werden und werden in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 28.897.173,32 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,66 je EUR 4.352.859,72
dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf
6.595.242 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je EUR 3.957.145,20
dividendenberechtigter Stammaktie auf
6.595.242 Stück Stammaktien
Ausschüttung insgesamt EUR 8.310.004,92
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 20.587.168,40
Bilanzgewinn EUR 28.897.173,32
Die Dividende wird am 8. Mai 2015 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages
Die Biotest Pharma GmbH - eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Biotest AG - und die Biotest AG beabsichtigen, einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw.
Hauptversammlung beider Vertragspartner.
Die Gesellschafterversammlung der Biotest Pharma GmbH soll dem
Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
zeitnah zu der Hauptversammlung der Biotest AG zustimmen.
Der finale Entwurf des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:
'BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
Biotest AG
Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am
Main unter HRB 42396
- nachfolgend 'Organträger' genannt -
und der
Biotest Pharma GmbH
Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am
Main unter HRB 31401
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Der Organträger ist der alleinige unmittelbare Gesellschafter
der Organgesellschaft.
§ 1 Leitung und Weisung
1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft - soweit gesetzlich zulässig -
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers Folge zu leisten.
2. Der Geschäftsführung der Organgesellschaft
obliegt weiterhin die Führung der Geschäfte und die
Vertretung der Gesellschaft.
3. Der Organträger muss bei seinen Weisungen die
berechtigten Interessen der Organgesellschaft
berücksichtigen. Der Organträger ist laufend über alle
wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die
Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organträgerin ist
berechtigt, während der Vertragsdauer jederzeit Einsicht in
die Bücher und sonstige Unterlagen der Organgesellschaft zu
nehmen.
4. Der Organträger ist nicht berechtigt, der
Organgesellschaft Weisungen dahingehend zu erteilen, den
vorliegenden Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beendigen.
§ 2 Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Dauer dieses Vertrages und in entsprechender Anwendung
des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung den gesamten
nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Nr. 2 - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
Gewinnrücklagen einstellen, als handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. In diesem Fall vermindert sich
der als Gewinn abzuführende Betrag um den in die
Gewinnrücklage eingestellten Betrag. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers und wenn dies
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
gerechtfertigt ist, aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und von
Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen. Sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
4. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und
wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Er ist
ab Fälligkeit mit dem sich nach § 352 Abs. 1 S. 1 HGB in
seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Zinssatz zu
verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
1. Für den Verlustausgleich gilt § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt
erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1
wirksam wird.
3. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht und
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March 25, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)
wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Er ist
ab Fälligkeit mit dem sich nach § 352 Abs. 1 S. 1 HGB in
seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Zinssatz zu
verzinsen.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen.
Mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft wird dieser Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag wirksam.
2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Jahr zum Ende eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden,
frühestens jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Wird der
Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr der
Organgesellschaft. Eine Kündigung hat schriftlich zu
erfolgen.
3. Eine vorzeitige Beendigung des Vertrages durch
Kündigung oder im gegenseitigen Einvernehmen ist nur aus
wichtigem Grund zulässig. Aus wichtigem Grund gilt
insbesondere der Verlust der unmittelbaren
Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der
Organgesellschaft, auch wenn eine mittelbare
Mehrheitsbeteiligung bestehen bleibt, die Veräußerung von
sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft, die
Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die
Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des
Organträgers oder der Organgesellschaft sowie jeder weitere
Umstand, der nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung
zur vorzeitigen Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages
in steuerlich für die Organgesellschaft unschädlicher Weise
berechtigt. Die Rechtsauffassung im Beendigungszeitpunkt ist
maßgebend.
4. Bei einer Beendigung des Vertrages, die nicht
mit der Beendigung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft
zusammenfällt, ist die Gewinnabführung durch die
Organgesellschaft bzw. der Verlustausgleich durch den
Organträger lediglich bis zum Tag der Vertragsbeendigung
durchzuführen. Etwaige Gewinne oder Verluste sind aufgrund
einer aufzustellenden Zwischenbilanz zu ermitteln.
§ 5 Schlussbestimmungen
1. Die Kosten der Beurkundung des
Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der
Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft.
2. Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so
auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte
ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam, undurchsetzbar oder undurchführbar sein
oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Eine
unwirksame, undurchsetzbare oder undurchführbare Bestimmung
gilt als durch eine wirksame, durchsetzbare oder
durchführbare Bestimmung ersetzt, die der betreffenden
Bestimmung sowie den wirtschaftlichen Zielen der Parteien
soweit wie möglich entspricht und der Errichtung einer
ertragsteuerlichen Organschaft möglichst nahe kommt. Im
Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu
vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem
Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre.
3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und wird in Übereinstimmung mit
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ausgelegt.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Biotest Pharma GmbH und der Biotest AG zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist im
gemeinsamen Bericht des Vorstands der Biotest AG und der
Geschäftsführung der Biotest Pharma GmbH näher erläutert und
begründet. Da die Biotest AG die alleinige Gesellschafterin
der Biotest Pharma GmbH ist, sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch
Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung
des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen
Vertragsprüfer gemäß § 293a AktG nicht erforderlich.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind
unter der Adresse www.biotest.de über die Seite 'Investor
Relations/Hauptversammlung 2015' neben weiteren
Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich
sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt:
* Entwurf des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Biotest AG und
Biotest Pharma GmbH;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Biotest AG
für die letzten drei Geschäftsjahre;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Biotest
Pharma GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;
* Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Biotest AG
und der Geschäftsführung der Biotest Pharma GmbH.
7. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und die Neueinteilung des Grundkapitals
(Aktiensplit) sowie die erforderlichen Satzungsänderungen
Der Börsenkurs der Biotest-Aktien hat sich in den letzten
Jahren deutlich erhöht. Daher schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der
Gesellschaft neu einzuteilen (Aktiensplit), sodass die Anzahl
der ausgegebenen Aktien verdreifacht wird. Auf bisher eine
ausgegebene Stammaktie sollen zukünftig jeweils drei
Stammaktien und auf eine bisher ausgegebene Vorzugsaktie
sollen zukünftig jeweils drei Vorzugsaktien entfallen. Ein
Aktiensplit führt in der Regel dazu, dass sich der Börsenpreis
für eine einzelne Aktie der Gesellschaft rechnerisch
reduziert. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien
soll der Handel in Biotest-Aktien liquider und die Aktien der
Gesellschaft auch für ein breiteres Anlegerpublikum noch
attraktiver gemacht werden.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR
33.767.639,04 und ist eingeteilt in 6.595.242
Stück-Stammaktien sowie 6.595.242 Stück-Vorzugsaktien ohne
Stimmrechte. Auf eine Stamm- und Vorzugsaktie entfällt damit
ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 2,56 je
Stamm- bzw. Vorzugsaktie.
Zur Durchführung der Maßnahme ist in einem ersten Schritt das
Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln ohne
Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Nach dieser Kapitalerhöhung
entfällt auf eine Stamm- und Vorzugsaktie ein anteiliger
Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 3,00 je Stamm- bzw.
Vorzugsaktie.
In einem zweiten Schritt wird das Grundkapital neu eingeteilt,
sodass auf bisher eine Stamm- bzw. Vorzugsaktie zukünftig drei
Stamm- bzw. Vorzugsaktien entfallen mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stamm- bzw.
Vorzugsaktie.
Die in § 16 Abs. 1 der Satzung geregelte
Aufsichtsratsvergütung sieht neben einer festen Vergütung eine
variable Vergütung vor, abhängig von der Höhe der für das
abgelaufene Geschäftsjahr für je EUR 0,01 ausgeschütteten
Dividende, die EUR 0,24 je Stammaktie übersteigt. Mit
Rücksicht auf den Aktiensplit im Verhältnis 1:3 und die damit
verbundene Erhöhung der Anzahl der Aktien soll die vorstehende
Regelung zur variablen Aufsichtsratsvergütung angepasst
werden, wobei die Berechnungsformel in einer Weise angepasst
werden soll, dass diese weitestgehend unverändert bleibt. Dem
soll die vorgeschlagene Satzungsänderung hinsichtlich § 16
Abs. 1 (b) Rechnung tragen.
Der Aktiensplit macht zudem Folgeänderungen in § 25 der
Satzung (Gewinnverwendung) erforderlich, wobei nach
Durchführung des Aktiensplits insbesondere die
Vorzugsdividende zugunsten der Vorzugsaktionäre auf einen
vollen Cent-Betrag aufgerundet werden soll (bisher EUR 0,11 je
Vorzugsaktie, zukünftig EUR 0,04 je Vorzugsaktie). Die
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