DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 25.03.2015 15:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Biotest AG Dreieich - ISIN DE0005227201, DE0005227235 - - WKN 522720, 522723 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 7. Mai 2015, 10.30 Uhr, im Kap Europa, Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die Biotest AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.biotest.de eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 28.897.173,32 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,66 je EUR 4.352.859,72 dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf 6.595.242 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je EUR 3.957.145,20 dividendenberechtigter Stammaktie auf 6.595.242 Stück Stammaktien Ausschüttung insgesamt EUR 8.310.004,92 Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 20.587.168,40 Bilanzgewinn EUR 28.897.173,32 Die Dividende wird am 8. Mai 2015 ausgezahlt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 6. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages Die Biotest Pharma GmbH - eine 100%ige Tochtergesellschaft der Biotest AG - und die Biotest AG beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der Biotest Pharma GmbH soll dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zeitnah zu der Hauptversammlung der Biotest AG zustimmen. Der finale Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags hat den folgenden Wortlaut: 'BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der Biotest AG Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 42396 - nachfolgend 'Organträger' genannt - und der Biotest Pharma GmbH Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 31401 - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Der Organträger ist der alleinige unmittelbare Gesellschafter der Organgesellschaft. § 1 Leitung und Weisung 1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft - soweit gesetzlich zulässig - hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers Folge zu leisten. 2. Der Geschäftsführung der Organgesellschaft obliegt weiterhin die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Gesellschaft. 3. Der Organträger muss bei seinen Weisungen die berechtigten Interessen der Organgesellschaft berücksichtigen. Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organträgerin ist berechtigt, während der Vertragsdauer jederzeit Einsicht in die Bücher und sonstige Unterlagen der Organgesellschaft zu nehmen. 4. Der Organträger ist nicht berechtigt, der Organgesellschaft Weisungen dahingehend zu erteilen, den vorliegenden Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. § 2 Gewinnabführung 1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrages und in entsprechender Anwendung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung den gesamten nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Nr. 2 - der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist. 2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. In diesem Fall vermindert sich der als Gewinn abzuführende Betrag um den in die Gewinnrücklage eingestellten Betrag. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich gerechtfertigt ist, aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist ausgeschlossen. Sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. 4. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1 wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Er ist ab Fälligkeit mit dem sich nach § 352 Abs. 1 S. 1 HGB in seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Zinssatz zu verzinsen. § 3 Verlustübernahme 1. Für den Verlustausgleich gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. 2. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1 wirksam wird. 3. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht und
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wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Er ist ab Fälligkeit mit dem sich nach § 352 Abs. 1 S. 1 HGB in seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Zinssatz zu verzinsen. § 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer 1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wird dieser Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wirksam. 2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft. Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. 3. Eine vorzeitige Beendigung des Vertrages durch Kündigung oder im gegenseitigen Einvernehmen ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Aus wichtigem Grund gilt insbesondere der Verlust der unmittelbaren Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft, auch wenn eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung bestehen bleibt, die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft, die Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie jeder weitere Umstand, der nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung zur vorzeitigen Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages in steuerlich für die Organgesellschaft unschädlicher Weise berechtigt. Die Rechtsauffassung im Beendigungszeitpunkt ist maßgebend. 4. Bei einer Beendigung des Vertrages, die nicht mit der Beendigung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft zusammenfällt, ist die Gewinnabführung durch die Organgesellschaft bzw. der Verlustausgleich durch den Organträger lediglich bis zum Tag der Vertragsbeendigung durchzuführen. Etwaige Gewinne oder Verluste sind aufgrund einer aufzustellenden Zwischenbilanz zu ermitteln. § 5 Schlussbestimmungen 1. Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft. 2. Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchsetzbar oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Eine unwirksame, undurchsetzbare oder undurchführbare Bestimmung gilt als durch eine wirksame, durchsetzbare oder durchführbare Bestimmung ersetzt, die der betreffenden Bestimmung sowie den wirtschaftlichen Zielen der Parteien soweit wie möglich entspricht und der Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft möglichst nahe kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre. 3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird in Übereinstimmung mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ausgelegt.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Biotest Pharma GmbH und der Biotest AG zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Biotest AG und der Geschäftsführung der Biotest Pharma GmbH näher erläutert und begründet. Da die Biotest AG die alleinige Gesellschafterin der Biotest Pharma GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293a AktG nicht erforderlich. Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind unter der Adresse www.biotest.de über die Seite 'Investor Relations/Hauptversammlung 2015' neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt: * Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Biotest AG und Biotest Pharma GmbH; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Biotest AG für die letzten drei Geschäftsjahre; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Biotest Pharma GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre; * Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Biotest AG und der Geschäftsführung der Biotest Pharma GmbH. 7. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) sowie die erforderlichen Satzungsänderungen Der Börsenkurs der Biotest-Aktien hat sich in den letzten Jahren deutlich erhöht. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft neu einzuteilen (Aktiensplit), sodass die Anzahl der ausgegebenen Aktien verdreifacht wird. Auf bisher eine ausgegebene Stammaktie sollen zukünftig jeweils drei Stammaktien und auf eine bisher ausgegebene Vorzugsaktie sollen zukünftig jeweils drei Vorzugsaktien entfallen. Ein Aktiensplit führt in der Regel dazu, dass sich der Börsenpreis für eine einzelne Aktie der Gesellschaft rechnerisch reduziert. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien soll der Handel in Biotest-Aktien liquider und die Aktien der Gesellschaft auch für ein breiteres Anlegerpublikum noch attraktiver gemacht werden. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 33.767.639,04 und ist eingeteilt in 6.595.242 Stück-Stammaktien sowie 6.595.242 Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrechte. Auf eine Stamm- und Vorzugsaktie entfällt damit ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 2,56 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie. Zur Durchführung der Maßnahme ist in einem ersten Schritt das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Nach dieser Kapitalerhöhung entfällt auf eine Stamm- und Vorzugsaktie ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 3,00 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie. In einem zweiten Schritt wird das Grundkapital neu eingeteilt, sodass auf bisher eine Stamm- bzw. Vorzugsaktie zukünftig drei Stamm- bzw. Vorzugsaktien entfallen mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie. Die in § 16 Abs. 1 der Satzung geregelte Aufsichtsratsvergütung sieht neben einer festen Vergütung eine variable Vergütung vor, abhängig von der Höhe der für das abgelaufene Geschäftsjahr für je EUR 0,01 ausgeschütteten Dividende, die EUR 0,24 je Stammaktie übersteigt. Mit Rücksicht auf den Aktiensplit im Verhältnis 1:3 und die damit verbundene Erhöhung der Anzahl der Aktien soll die vorstehende Regelung zur variablen Aufsichtsratsvergütung angepasst werden, wobei die Berechnungsformel in einer Weise angepasst werden soll, dass diese weitestgehend unverändert bleibt. Dem soll die vorgeschlagene Satzungsänderung hinsichtlich § 16 Abs. 1 (b) Rechnung tragen. Der Aktiensplit macht zudem Folgeänderungen in § 25 der Satzung (Gewinnverwendung) erforderlich, wobei nach Durchführung des Aktiensplits insbesondere die Vorzugsdividende zugunsten der Vorzugsaktionäre auf einen vollen Cent-Betrag aufgerundet werden soll (bisher EUR 0,11 je Vorzugsaktie, zukünftig EUR 0,04 je Vorzugsaktie). Die
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Mehrdividende der Vorzugsaktionäre wird dahingehend angepasst, dass diese nach Durchführung des Aktiensplits EUR 0,02 beträgt (bisher EUR 0,06 je Vorzugsaktie). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 33.767.639,04 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 5.803.812,96 auf EUR 39.571.452,00 durch Umwandlung eines Teilbetrags der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Kapitalrücklagen in Höhe von EUR 5.803.812,96 erhöht. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt. Die Jahresbilanz wurde von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Das Grundkapital beträgt EUR 39.571.452,00.' b) Aktiensplit Nach Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß lit. a) in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von dann EUR 39.571.452,00, eingeteilt in 6.595.242 Stück-Stammaktien und 6.595.242 Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrechte, durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 neu eingeteilt. An die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von dann EUR 3,00 treten 3 Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Das Grundkapital ist nunmehr eingeteilt in 39.571.452 Stückaktien, davon 19.785.726 Stammaktien und 19.785.726 stimmrechtslose Vorzugsaktien. § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Es ist eingeteilt in 19.785.726 Stück-Stammaktien sowie 19.785.726 Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrechte.' c) Änderung von § 16 Abs. 1 (b) der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) § 16 Abs. 1 (b) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(b) eine jährliche variable Vergütung. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das abgelaufene Geschäftsjahr für je EUR 0,0033 ausgeschüttete Dividende, die EUR 0,08 je Stammaktie übersteigt, eine Vergütung in Höhe von je EUR 1.000, jedoch insgesamt höchstens EUR 10.000.' d) Änderung von § 25 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung (Gewinnverwendung) § 25 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(1) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 4) erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine Vorzugsdividende in Höhe von EUR 0,04 je Stückaktie. (2) Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens EUR 0,04 je Stückaktie auf die Vorzugsaktien aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre nachgezahlt, und zwar nach Verteilung des Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor der Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt wird. (3) Nach Ausschüttung der Vorzugsdividende von EUR 0,04 je Stückaktie auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Abs. 1) und Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien aus den Vorjahren (Abs. 2) erfolgt aus dem verbleibenden Bilanzgewinn zunächst die Zahlung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis zu EUR 0,03 je Stückaktie. Nach Ausschüttung eines Gewinnanteils von EUR 0,03 je Stückaktie auf die Stammaktien nehmen Vorzugs- und Stammaktien im Verhältnis ihrer anteiligen Beträge am Grundkapital an einer weiteren Gewinnausschüttung in der Weise teil, dass die Vorzugsaktien über die auf Stammaktien entfallende Dividende hinaus eine Mehrdividende von EUR 0,02 je Stückaktie erhalten.' e) Der Beschluss der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist zugleich auch Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß § 179 Abs. 3 AktG. f) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse, soweit diese der Eintragung in das Handelsregister bedürfen, gemeinsam zur Anmeldung in das Handelsregister zu bringen, jedoch mit der Maßgabe, dass zunächst der Beschluss zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (lit. a)) und erst dann die Beschlüsse über den Aktiensplit (lit. b)) und die weiteren Satzungsänderungen eingetragen werden. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts Da die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 für die Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien am 5. Mai 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Hierbei soll die Laufzeit der Ermächtigung erneut fünf Jahre betragen und daher bis zum 6. Mai 2020 befristet sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Ermächtigung zu beschließen: a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 6. Mai 2020 Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden. b) Der Erwerb eigener Aktien kann (1) über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft derselben Gattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf
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die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft derselben Gattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft derselben Gattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden: aa) Der Vorstand darf die eigenen Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anbieten und auf diese übertragen. bb) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der jeweiligen Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. d) Bei der Verwendung der infolge dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder beiden der in lit. c) genannten
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