DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2015 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 25.03.2015 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- FUCHS PETROLUB SE Mannheim - WKN 579040 und 579043 - ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 6. Mai 2015 um 10:00 Uhr (Einlass ab 08:30 Uhr) im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim TAGESORDNUNG TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 TOP 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) TOP 6 Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 5 (Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung) TOP 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) TOP 8 Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) TOP 9 Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats TOP 10Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern TOP 11Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 TOP 12Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, und in den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 116.418.634,58 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR EUR 52.820.000,00 0,76 auf jede der derzeit 69.500.000 Stück dividendenberechtigten Stammaktien Ausschüttung einer Dividende von EUR EUR 53.515.000,00 0,77 auf jede der derzeit 69.500.000 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien Zwischensumme EUR 106.335.000,00 Vortrag auf neue Rechnung EUR 10.083.634,58 (Gewinnvortrag) Bilanzgewinn EUR 116.418.634,58 ==========- ==========- ====== Die Dividende ist ab 7. Mai 2015 zahlbar. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 27.800.000 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) Das bisher in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte genehmigte Kapital ist ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 27.800.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 27.800.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG1 zu beachten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
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March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; (2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist; (3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts oder aufgrund der Wandel- bzw. Optionspflicht zustehen würde. Der Vorstand darf das Bezugsrecht nur mit der Einschränkung ausschließen, dass die Summe der neuen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, rechnerisch einen Anteil am Grundkapital von insgesamt 20 % weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird - unter Streichung des aufgrund Zeitablaufs obsolet gewordenen bisherigen § 5 Abs. 3 der Satzung - wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 27.800.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 27.800.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; (2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist; (3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts oder aufgrund der Wandel- bzw. Optionspflicht zustehen würde. Der Vorstand darf das Bezugsrecht nur mit der Einschränkung ausschließen, dass die Summe der neuen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
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