DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2015 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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FUCHS PETROLUB SE
Mannheim
- WKN 579040 und 579043 -
ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 6. Mai 2015
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 08:30 Uhr)
im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
TAGESORDNUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der FUCHS
PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
TOP 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderung (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
TOP 6 Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 5 (Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderung)
TOP 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
TOP 8 Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
TOP 9 Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
des Aufsichtsrats
TOP 10Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
TOP 11Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
TOP 12Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG
I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der FUCHS
PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs-oil.de,
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, und in
den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB SE,
Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden. Sie
werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
116.418.634,58 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR EUR 52.820.000,00
0,76 auf jede der derzeit 69.500.000
Stück dividendenberechtigten
Stammaktien
Ausschüttung einer Dividende von EUR EUR 53.515.000,00
0,77 auf jede der derzeit 69.500.000
Stück dividendenberechtigten
Vorzugsaktien
Zwischensumme EUR 106.335.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 10.083.634,58
(Gewinnvortrag)
Bilanzgewinn EUR 116.418.634,58
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Die Dividende ist ab 7. Mai 2015 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 27.800.000 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderung (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Das bisher in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene, nicht genutzte genehmigte Kapital ist ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 27.800.000 neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 27.800.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder
Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind mit denselben
satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits
ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von
Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG1 zu beachten.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern
der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -2-
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20
% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur
Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
(2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden
Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen
erforderlich ist;
(3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts oder aufgrund der
Wandel- bzw. Optionspflicht zustehen würde.
Der Vorstand darf das Bezugsrecht nur mit der Einschränkung
ausschließen, dass die Summe der neuen Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden, rechnerisch einen Anteil
am Grundkapital von insgesamt 20 % weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung übersteigt. Auf
diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger
von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden
können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird - unter Streichung
des aufgrund Zeitablaufs obsolet gewordenen bisherigen § 5
Abs. 3 der Satzung - wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 27.800.000 neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 27.800.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder
Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind mit denselben
satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits
ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von
Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern
der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden
können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20
% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur
Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
(2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden
Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen
erforderlich ist;
(3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts oder aufgrund der
Wandel- bzw. Optionspflicht zustehen würde.
Der Vorstand darf das Bezugsrecht nur mit der Einschränkung
ausschließen, dass die Summe der neuen Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -3-
ausgegeben oder veräußert werden, rechnerisch einen Anteil
am Grundkapital von insgesamt 20 % weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung übersteigt. Auf
diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger
von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden
können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 ist
zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre nach Art. 60 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend: 'SE-VO').
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft
gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') Anwendung, soweit
sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
6. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 5 (Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderung)
Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von
Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter
Tagesordnungspunkt 5 durch die Hauptversammlung zu
beschließende Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss
mit dem unter Tagesordnungspunkt 5 abgedruckten
Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss
der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 zuzustimmen.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In diesem Rahmen kann
die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der
Verwendung der erworbenen Aktien festlegen. Im Hinblick
darauf, dass die von der Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB
AG am 5. Mai 2010 erteilte und für die FUCHS PETROLUB SE mit
Beschluss über den Formwechsel vom 8. Mai 2013 bestätigte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 4. Mai 2015 ausläuft
und eine Erneuerung für den zulässigen Zeitraum von fünf
Jahren ab der Hauptversammlung als sachgerecht eingestuft
wird, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser
Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit den anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf
von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien
kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach
Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht
volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Stichtag.
Der Stichtag ist
(1) beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs
oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung
zum Erwerb;
(2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands
über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten;
(3) beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von §
53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den
Erwerb der Aktien.
Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der
Festlegung oder Änderung. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien,
für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der
Gesellschaft annehmen oder für die die Aktionäre ein
Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des
Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die
Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots
zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei
gleichwertigen Angeboten statt. Es kann vorgesehen werden,
dass bei gleichwertigen Angeboten geringe Stückzahlen bis zu
100 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in anderer Weise als durch Veräußerung über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Dies gilt
insbesondere auch,
(1) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von
anderen Aktien und Bezugsrechten auf Aktien, die seit
Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind, auf
insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf
diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind auch
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach der Beschlussfassung der
vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden; und/oder
(2) soweit diese gegen Sachleistung im Rahmen eines
Unternehmenszusammenschlusses oder für den Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen) verwendet werden; und/oder
(3) soweit eigene Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden und den Inhabern bzw.
Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder ihren
verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die
eigenen Aktien in dem Umfang gewährt werden soll, wie es
ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder
Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach
näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum
Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann;
und/oder
(4) soweit sie im Rahmen von Aktienbeteiligungs-
oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens übertragen werden sollen, wobei
das Organverhältnis bzw. Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im
Zeitpunkt der Zusage der Aktienübertragung bestehen muss.
Soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder
ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse
zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur
Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten
Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten
Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen
Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege
eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder
einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat
die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur
Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser
Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der eigenen
Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
verwendet werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die
Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger
von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden
können, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene
Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist
ermächtigt, die Einziehung unter Beachtung von § 139 Abs. 2
AktG ganz oder in Teilen durchzuführen. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
e) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung erworbener eigener Aktien können ganz oder
teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen
Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens
der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben
werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den
vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht
werden. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft die Aktien
gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle vorstehenden
Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl
von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb
und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich
von Vorzugsaktien ausgeübt werden.
Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist
zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre nach Art. 60 SE-VO.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
8. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von
Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter
Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu
beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss
mit dem unter Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten
Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss
der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zuzustimmen.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
9. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll fortentwickelt werden.
Insbesondere sollen Sitzungsgelder als Vergütungsbestandteil
gestrichen sowie die Vergütungsbestandteile der Festvergütung
und der variablen Vergütung angepasst werden. Die variable
Vergütung soll unter der Auflage gewährt werden, dass die
Aufsichtsratsmitglieder 50% des Betrags der variablen
Vergütung in Vorzugsaktien der Gesellschaft anlegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'§ 16 Aufsichtsratsvergütung
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben
dem Ersatz seiner Auslagen
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March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
