DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2015 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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FUCHS PETROLUB SE
Mannheim
- WKN 579040 und 579043 -
ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 6. Mai 2015
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 08:30 Uhr)
im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
TAGESORDNUNG
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der FUCHS
PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
TOP 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderung (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
TOP 6 Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 5 (Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderung)
TOP 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
TOP 8 Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
TOP 9 Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
des Aufsichtsrats
TOP 10Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
TOP 11Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
TOP 12Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG
I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der FUCHS
PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs-oil.de,
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015, und in
den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB SE,
Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden. Sie
werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
116.418.634,58 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR EUR 52.820.000,00
0,76 auf jede der derzeit 69.500.000
Stück dividendenberechtigten
Stammaktien
Ausschüttung einer Dividende von EUR EUR 53.515.000,00
0,77 auf jede der derzeit 69.500.000
Stück dividendenberechtigten
Vorzugsaktien
Zwischensumme EUR 106.335.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 10.083.634,58
(Gewinnvortrag)
Bilanzgewinn EUR 116.418.634,58
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Die Dividende ist ab 7. Mai 2015 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 27.800.000 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderung (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Das bisher in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene, nicht genutzte genehmigte Kapital ist ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 27.800.000 neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 27.800.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder
Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind mit denselben
satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits
ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von
Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG1 zu beachten.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern
der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -2-
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20
% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur
Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
(2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden
Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen
erforderlich ist;
(3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts oder aufgrund der
Wandel- bzw. Optionspflicht zustehen würde.
Der Vorstand darf das Bezugsrecht nur mit der Einschränkung
ausschließen, dass die Summe der neuen Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden, rechnerisch einen Anteil
am Grundkapital von insgesamt 20 % weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung übersteigt. Auf
diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger
von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden
können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird - unter Streichung
des aufgrund Zeitablaufs obsolet gewordenen bisherigen § 5
Abs. 3 der Satzung - wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 27.800.000 neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 27.800.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder
Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind mit denselben
satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits
ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von
Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern
der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden
können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20
% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur
Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
(2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden
Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen
erforderlich ist;
(3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts oder aufgrund der
Wandel- bzw. Optionspflicht zustehen würde.
Der Vorstand darf das Bezugsrecht nur mit der Einschränkung
ausschließen, dass die Summe der neuen Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
zusammen mit anderen Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -3-
ausgegeben oder veräußert werden, rechnerisch einen Anteil
am Grundkapital von insgesamt 20 % weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung übersteigt. Auf
diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger
von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden
können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 ist
zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre nach Art. 60 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend: 'SE-VO').
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft
gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend 'SE-VO') Anwendung, soweit
sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
6. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 5 (Schaffung eines
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 27.800.000 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderung)
Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von
Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter
Tagesordnungspunkt 5 durch die Hauptversammlung zu
beschließende Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss
mit dem unter Tagesordnungspunkt 5 abgedruckten
Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss
der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 zuzustimmen.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien (zugleich vorsorglich
erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In diesem Rahmen kann
die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der
Verwendung der erworbenen Aktien festlegen. Im Hinblick
darauf, dass die von der Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB
AG am 5. Mai 2010 erteilte und für die FUCHS PETROLUB SE mit
Beschluss über den Formwechsel vom 8. Mai 2013 bestätigte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 4. Mai 2015 ausläuft
und eine Erneuerung für den zulässigen Zeitraum von fünf
Jahren ab der Hauptversammlung als sachgerecht eingestuft
wird, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zu
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser
Ermächtigung durch die Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit den anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf
von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien
kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach
Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht
volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Stichtag.
Der Stichtag ist
(1) beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs
oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung
zum Erwerb;
(2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands
über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten;
(3) beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von §
53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den
Erwerb der Aktien.
Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der
Festlegung oder Änderung. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien,
für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der
Gesellschaft annehmen oder für die die Aktionäre ein
Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des
Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die
Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots
zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei
gleichwertigen Angeboten statt. Es kann vorgesehen werden,
dass bei gleichwertigen Angeboten geringe Stückzahlen bis zu
100 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in anderer Weise als durch Veräußerung über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Dies gilt
insbesondere auch,
(1) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von
anderen Aktien und Bezugsrechten auf Aktien, die seit
Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -4-
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind, auf
insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf
diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind auch
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach der Beschlussfassung der
vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden; und/oder
(2) soweit diese gegen Sachleistung im Rahmen eines
Unternehmenszusammenschlusses oder für den Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen) verwendet werden; und/oder
(3) soweit eigene Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden und den Inhabern bzw.
Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder ihren
verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die
eigenen Aktien in dem Umfang gewährt werden soll, wie es
ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder
Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach
näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum
Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann;
und/oder
(4) soweit sie im Rahmen von Aktienbeteiligungs-
oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens übertragen werden sollen, wobei
das Organverhältnis bzw. Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im
Zeitpunkt der Zusage der Aktienübertragung bestehen muss.
Soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen,
entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder
ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse
zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur
Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten
Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten
Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen
Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege
eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder
einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat
die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur
Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser
Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der eigenen
Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
verwendet werden, zusammen mit anderen Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die
Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind gleichfalls
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger
von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden
können, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene
Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist
ermächtigt, die Einziehung unter Beachtung von § 139 Abs. 2
AktG ganz oder in Teilen durchzuführen. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
e) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung erworbener eigener Aktien können ganz oder
teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die eigenen
Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens
der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben
werden. Für die so erworbenen Aktien kann von den
vorstehenden Verwendungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht
werden. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft die Aktien
gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt. Alle vorstehenden
Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl
von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb
und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich
von Vorzugsaktien ausgeübt werden.
Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist
zugleich eine vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre nach Art. 60 SE-VO.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
8. Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zum
Beschluss der Hauptversammlung unter TOP 7 (Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
Vorsorglich soll eine gesonderte Abstimmung der Inhaber von
Vorzugsaktien nach Art. 60 SE-VO über die unter
Tagesordnungspunkt 7 durch die Hauptversammlung zu
beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, einen Beschluss
mit dem unter Tagesordnungspunkt 7 abgedruckten
Beschlusswortlaut zu fassen und dem gleichlautenden Beschluss
der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zuzustimmen.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
9. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll fortentwickelt werden.
Insbesondere sollen Sitzungsgelder als Vergütungsbestandteil
gestrichen sowie die Vergütungsbestandteile der Festvergütung
und der variablen Vergütung angepasst werden. Die variable
Vergütung soll unter der Auflage gewährt werden, dass die
Aufsichtsratsmitglieder 50% des Betrags der variablen
Vergütung in Vorzugsaktien der Gesellschaft anlegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'§ 16 Aufsichtsratsvergütung
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben
dem Ersatz seiner Auslagen
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March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -5-
a) jährlich eine feste Vergütung in Höhe von
Euro 60.000;
b) jährlich eine am Erfolg des Unternehmens
orientierte variable Vergütung, die Euro 200 je Euro
0,01 des im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr,
für das die Vergütung ausgezahlt wird, ausgewiesenen
Ergebnisses je Aktie (= der Durchschnittswert aus
Stamm- und Vorzugsaktien, nachfolgend 'earnings per
share' bzw. 'EPS') beträgt, welches das Mindest-EPS
übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das
Geschäftsjahr 2015 Euro 0,50 und erhöht sich in jedem
folgenden Geschäftsjahr, beginnend mit dem 1. Januar
2016, um jeweils Euro 0,03. Die variable Vergütung
darf zwei Drittel der festen jährlichen Vergütung
nicht übersteigen.
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das
Anderthalbfache der Vergütung nach Abs. 1 lit. a) und
b). Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht
während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.
3. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem
Prüfungsausschuss angehören, erhalten eine weitere feste
Vergütung von Euro 20.000. Mitglieder des Aufsichtsrats,
die dem Personalausschuss angehören, erhalten eine
weitere feste Vergütung von Euro 10.000. Abs. 2 Satz 2
gilt für Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Prüfungsausschuss oder dem Personalausschuss nicht
während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
entsprechend.
4. Die Vorsitzenden des Prüfungs- bzw.
Personalausschusses erhalten jeweils das Doppelte der in
Abs. 3 genannten Beträge.
5. Die Vergütung nach Abs. 1 lit. a) und Abs. 3
ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, die
Vergütung nach Abs. 1 lit. b) jeweils nach der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
6. Der Anspruch auf eine jährliche variable
Vergütung gemäß Abs. 1 lit. b) wird unter der
auflösenden Bedingung der Nichteinhaltung einer der in
Satz 2 bestimmten Auflagen gewährt. Jedes Mitglied des
Aufsichtsrats ist verpflichtet, binnen einer Frist von
14 Tagen nach Erhalt der Zahlung der jährlichen
variablen Vergütung gemäß Abs. 1 lit. b) i.V.m. Abs. 5
Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem Erwerbspreis
ohne Nebenkosten in Höhe eines Betrages von zumindest
50% dieser jährlichen variablen Vergütung zu erwerben,
die erworbenen Vorzugsaktien der Gesellschaft für
zumindest fünf Jahre ab dem Zeitpunkt des jeweiligen
Erwerbs zu halten, und der Gesellschaft auf deren
Verlangen mittels Vorlage von Belegen die Einhaltung der
vorstehenden Auflagen darzulegen. Die in Satz 2
bestimmte Erwerbsfrist verlängert sich um den Zeitraum,
in dem das Mitglied des Aufsichtsrats einem gesetzlichen
Erwerbsverbot, insbesondere aus § 14 Abs. 1 WpHG,
unterliegt. Die in Satz 2 bestimmte Haltefrist endet im
Falle des Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds aus
dem Aufsichtsrat vor Ablauf von fünf Jahren bereits mit
dem Zeitpunkt des Ausscheidens. Die Gesellschaft
erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis
jeweils einen Betrag in Höhe von bis zu Euro 600 der
jährlichen Kosten des Haltens von Vorzugsaktien der
Gesellschaft gemäß Satz 2.
7. Daneben können die Mitglieder des
Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte einbezogen
werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
8. Die Aufsichtsratsvergütung nach den
vorstehenden Absätzen 1 bis 7 gilt rückwirkend ab dem
Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2015 beginnt.'
10. Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE endet die
Amtszeit sämtlicher Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
FUCHS PETROLUB SE mit Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das am 31. Dezember 2014 endende
Geschäftsjahr beschließt, also mit Ablauf der zum 6. Mai 2015
einberufenen Hauptversammlung. Dementsprechend sind die
Mitglieder des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE neu zu
wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3
SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §
10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m. Abschnitt II Ziffer 2 der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
FUCHS PETROLUB SE vom 30. Januar 2013, aus sechs Mitgliedern
zusammen, und zwar aus vier Anteilseignervertretern und zwei
Arbeitnehmervertretern.
Die vier Anteilseignervertreter werden von der
Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.
Die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden gemäß §
10 Abs. 1 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE i.V.m. Abschnitt
II Ziffern 3.2, 3.3 der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der FUCHS PETROLUB SE vom 30. Januar 2013
direkt durch den SE-Betriebsrat gewählt und durch die
Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB SE bestellt. Dabei ist die
Hauptversammlung an den Vorschlag des SE-Betriebsrats zur
Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden.
a) Neuwahlen der Anteilseignervertreter
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
(1) Herrn Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der
Weinstraße
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE, Vorsitzender
des Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Berthold Leibinger GmbH, Mitglied des
Aufsichtsrats der Daimler AG
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
(a) BASF SE
(b) Daimler AG
(c) Berthold Leibinger GmbH (persönlich haftende
Gesellschafterin der TRUMPF GmbH + Co. KG)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
(2) Herrn Dr. Dr. h.c. Manfred Fuchs, Mannheim
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der FUCHS PETROLUB
SE, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
FUCHS PETROLUB SE
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
(3) Frau Ingeborg Neumann, Berlin
Geschäftsführende Gesellschafterin der Peppermint Holding
GmbH
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Berliner Wasserbetriebe Anstalt des öffentlichen Rechts
(4) Herrn Dr. Erhard Schipporeit, Hannover
Selbstständiger Unternehmensberater, ehem. Mitglied des
Vorstands der E.ON SE, Mitglied des Aufsichtsrats der
FUCHS PETROLUB SE und weiterer Gesellschaften
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
(a) BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(b) Deutsche Börse Aktiengesellschaft
(c) Hannover Rückversicherung SE
(d) Rocket Internet AG (bis 23. Juni 2015)
(e) SAP SE
(f) Talanx Aktiengesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -6-
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Fidelity Funds SICAV (Luxemburg)
Die vorstehenden Wahlvorschläge folgen der Empfehlung des
Nominierungsausschusses und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Die Hauptversammlung ist nicht an die in diesem lit. a)
enthaltenen Wahlvorschläge gebunden.
Die Wahl erfolgt gem. § 10 Abs. 2 der Satzung für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre.
Der Aufsichtsrat hat die Absicht, Herrn Dr. Jürgen Hambrecht
nach seiner Wahl erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
Herr Dr. Schipporeit und Frau Neumann sind unabhängige
Finanzexperten und verfügen infolge ihrer beruflichen Praxis
über besondere Kenntnis und Erfahrungen in der Anwendung von
Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollverfahren und
Abschlussprüfungen. Der Aufsichtsrat hat die Absicht, Herrn
Dr. Erhard Schipporeit nach seiner Wahl erneut zum
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu wählen.
Abgesehen von Herrn Dr. Dr. h.c. Manfred Fuchs, der
gemeinsam mit seinem Sohn, dem Vorstandsvorsitzenden Stefan
Fuchs, und weiteren Angehörigen seiner Familie über
unmittelbar und mittelbar gehaltene Stammaktien
Hauptaktionär der Gesellschaft ist, bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs.
4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
der Kandidaten für die Aufsichtsratswahl zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
b) Neuwahlen der Arbeitnehmervertreter
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als
Arbeitnehmervertreter erneut zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der FUCHS PETROLUB SE zu wählen:
(1) Herrn Horst Münkel, Mannheim
Industriemeister Chemie, Vorsitzender des
Konzernbetriebsrats der Gesellschaft, stellvertretender
Vorsitzender des SE-Betriebsrats der Gesellschaft,
Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der FUCHS Europe
Schmierstoffe GmbH
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
(2) Herrn Lars-Eric Reinert, Chicago, USA
Industriemeister Metall, Leiter der Fettfabrik der FUCHS
Lubricants Co. in Harvey, USA
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Die vorstehenden Wahlvorschläge folgen dem Vorschlag der
Arbeitnehmer gemäß § 21 Abs. 3 SEBG, Abschnitt II Ziffer 3.3
der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der FUCHS PETROLUB SE vom 30. Januar 2013.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge der
Arbeitnehmer gebunden.
Die Bestellung der Arbeitnehmervertreter erfolgt gem. § 10
Abs. 2 der Satzung ebenfalls bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch für sechs
Jahre.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Weitere Informationen zu den Aufsichtsratskandidaten können
über die Internetseite der Gesellschaft www.fuchs-oil.de,
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung 2015,
abgerufen werden.
11. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 bestellt.
12. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG
Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über
die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet keine
Rechte und Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung
des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der
Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Vorstand
und Aufsichtsrat halten es im Interesse der Verbreiterung der
Basis für die Akzeptanz der Vorstandsvergütung allerdings für
sinnvoll, die Aktionäre um ihre Zustimmung zum bestehenden
System der Vorstandsvergütung zu ersuchen.
Zuletzt wurde das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 5. Mai 2010
mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem Hintergrund, dass das
bisherige Vergütungssystem mit Wirkung zum 1. Januar 2015
grundsätzlich überarbeitet wurde, möchten Vorstand und
Aufsichtsrat erneut von der Möglichkeit Gebrauch machen, die
Aktionäre über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht
sich auf das bei der FUCHS PETROLUB SE geltende
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der
Geschäftsbericht 2014 im Kapitel Grundzüge des
Vergütungssystems auf Seite 48 f. informiert. Auf diese
Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Der
Geschäftsbericht kann in den Geschäftsräumen der FUCHS
PETROLUB SE, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim, eingesehen
sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR
RELATIONS/Hauptversammlung 2015, eingesehen und
heruntergeladen werden. Zudem wird das überarbeitete
Vergütungssystem in der Hauptversammlung erläutert. Die
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und
näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor,
das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der FUCHS
PETROLUB SE zu billigen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 5 und 6 gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz2
Der Vorstand erstattet nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts den folgenden
Bericht an die Hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung
eines genehmigten Kapitals in Höhe von nominal EUR 27.800.000 vor.
Vorsorglich erfolgt die Beschlussfassung mit Rücksicht auf Art. 60
SE-VO zugleich im Wege eines Sonderbeschlusses der Stammaktionäre
(Tagesordnungspunkt 5) und eines Sonderbeschlusses der
Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 6).
Das bisher in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital in
Höhe von EUR 35.490.000 ist am 5. Mai 2014 ausgelaufen. Unter Punkten
5 und 6 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 27.800.000 im Wege der Satzungsänderung zu
schaffen, das bis zum 5. Mai 2020 befristet sein soll. Dies entspricht
einem Anteil von 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals von EUR
139.000.000. Mit dem neuen genehmigten Kapital soll der Vorstand für
die gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren in die Lage
versetzt werden, das Grundkapital durch ein oder mehrmalige Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien oder Vorzugsaktien gegen
Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Vorzugsaktien sind mit
denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits
ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Soweit neue Vorzugsaktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:11 ET (14:11 GMT)
ausgegeben werden sollen, ist bei Ausübung der Ermächtigung § 139 Abs. 2 AktG zu beachten: Danach dürfen Vorzugsaktien stets nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden. Das genehmigte Kapital dient insbesondere dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. Für Unternehmen ist es von entscheidender Bedeutung, flexibel und schnell Kapitalmaßnahmen durchführen zu können und damit jederzeit die strategische Flexibilität zu gewährleisten. Gelegenheiten zur Kapitalaufnahme ergeben sich häufig sehr kurzfristig und sind oft auch nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur Stärkung der Bilanz dienen, als auch für Kapitalmaßnahmen, die im Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen stehen. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der FUCHS PETROLUB Aktien gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen und dadurch sicherzustellen, Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann dies in aller Regel nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zurückgreifen kann. Den Aktionären steht bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Dieses kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll in den in der Ermächtigung geregelten Fällen die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand soll gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnahes Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern begrenzt, als der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreiten und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung etwaiger von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Eine solche Schuldverschreibung (bzw. Ermächtigung zur Ausgabe) existiert derzeit nicht, die Regelung trifft nur Vorkehrung für den Fall der Ausgabe. Bei Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses von Aktien gleicher Gattung betragen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf den Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einer Größenordnung von 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung bestehenden Grundkapitals auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder anderen mit dem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) einzusetzen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen häufig größere Einheiten betroffen sind. Die Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Finanzierung - oft nicht oder nicht ausschließlich in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Veräußerer darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen und versetzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes gilt für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erleichtert die Abwicklung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch die Verwendung runder Beträge. Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien kann der Vorstand im Übrigen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe einschränken, dass die Stammaktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien erhalten. Diese Form der Bezugsrechtseinschränkung macht es möglich, im Rahmen
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