LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
LEONI AG
Nürnberg
ISIN DE 000 540888 4
Wertpapier-Kenn-Nummer 540 888
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Donnerstag, den 7. Mai
2015, 10:00 Uhr, in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH,
Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der
Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs.
5 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/ zugänglich. Ferner
werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden.
Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit
ist nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch
die Hauptversammlung nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Aus dem Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2014 in
Höhe von Euro 40.421.483,65 wird eine Dividende von Euro 1,20
je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt Euro
39.202.800,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Restbetrag von
Euro 1.218.683,65 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass sämtliche
Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Sollte sich
die Zahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten
Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 1,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, für das
Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen.
Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Wilhelm Wessels hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014
niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Axel Markus getreten,
der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 als
Ersatzmitglied für Herrn Wessels sowie für die weiteren damals
bestellten Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden war. Herr
Axel Markus hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats sowie
sein Amt als Ersatzmitglied für die in der Hauptversammlung
vom 16. Mai 2012 gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai
2015 niedergelegt.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 7 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds, sofern die Hauptversammlung für
Anteilseignervertreter keine andere Amtszeit bestimmt. Die
ordentliche Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der
Gesellschaft endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG
und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
(Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern
(Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden
Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor,
Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann, München,
Rechtsanwältin und Partnerin der Milbank, Tweed, Hadley &
McCloy LLP,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als
Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist nicht Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
Der Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/
abrufbar.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Ulrike
Friese-Dormann einerseits und den Gesellschaften des
LEONI-Konzerns, den Organen der LEONI AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der LEONI AG beteiligten Aktionär andererseits.
7. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung
der Satzung
Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gilt bis zum 5. Mai 2015. Daher
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues
bedingtes Kapital in Höhe von 20 % des Grundkapitals
beschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften,
Laufzeit und Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmals
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
