DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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LEONI AG
Nürnberg
ISIN DE 000 540888 4
Wertpapier-Kenn-Nummer 540 888
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Donnerstag, den 7. Mai
2015, 10:00 Uhr, in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH,
Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der
Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs.
5 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/ zugänglich. Ferner
werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden.
Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit
ist nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch
die Hauptversammlung nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Aus dem Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2014 in
Höhe von Euro 40.421.483,65 wird eine Dividende von Euro 1,20
je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt Euro
39.202.800,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Restbetrag von
Euro 1.218.683,65 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass sämtliche
Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Sollte sich
die Zahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten
Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 1,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, für das
Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen.
Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Wilhelm Wessels hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014
niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Axel Markus getreten,
der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 als
Ersatzmitglied für Herrn Wessels sowie für die weiteren damals
bestellten Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden war. Herr
Axel Markus hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats sowie
sein Amt als Ersatzmitglied für die in der Hauptversammlung
vom 16. Mai 2012 gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai
2015 niedergelegt.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 7 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds, sofern die Hauptversammlung für
Anteilseignervertreter keine andere Amtszeit bestimmt. Die
ordentliche Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der
Gesellschaft endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG
und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
(Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern
(Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden
Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor,
Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann, München,
Rechtsanwältin und Partnerin der Milbank, Tweed, Hadley &
McCloy LLP,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als
Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist nicht Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
Der Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/
abrufbar.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Ulrike
Friese-Dormann einerseits und den Gesellschaften des
LEONI-Konzerns, den Organen der LEONI AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der LEONI AG beteiligten Aktionär andererseits.
7. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung
der Satzung
Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gilt bis zum 5. Mai 2015. Daher
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues
bedingtes Kapital in Höhe von 20 % des Grundkapitals
beschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften,
Laufzeit und Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmals
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen auszugeben
und den Inhabern der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer
Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der
LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der
die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 %
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von
Options- oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte
für auf den Namen lautende Aktien der LEONI AG zu
gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder
Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden.
Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von
der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
(2) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den
Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw.
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der
LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die
LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der LEONI AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Geldzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
für Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
soweit auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund
solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen
mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebener Schuldverschreibungen auszugeben
sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
(3) Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der
LEONI AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die
LEONI AG ausgegebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine in Geld zu leistende Zuzahlung erfüllt
werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen in auf den Namen lautende
Stückaktien der LEONI AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in Geld zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
(4) Options- und Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die
Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils
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March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
