DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 25.03.2015 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- LEONI AG Nürnberg ISIN DE 000 540888 4 Wertpapier-Kenn-Nummer 540 888 Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Donnerstag, den 7. Mai 2015, 10:00 Uhr, in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/ zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit ist nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Aus dem Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 40.421.483,65 wird eine Dividende von Euro 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt Euro 39.202.800,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Restbetrag von Euro 1.218.683,65 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass sämtliche Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, zum Konzernabschlussprüfer und zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, für das Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen. Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. 6. Wahl zum Aufsichtsrat Herr Wilhelm Wessels hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Axel Markus getreten, der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 als Ersatzmitglied für Herrn Wessels sowie für die weiteren damals bestellten Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden war. Herr Axel Markus hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats sowie sein Amt als Ersatzmitglied für die in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2015 niedergelegt. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, sofern die Hauptversammlung für Anteilseignervertreter keine andere Amtszeit bestimmt. Die ordentliche Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor, Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann, München, Rechtsanwältin und Partnerin der Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. Der Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/ abrufbar. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann einerseits und den Gesellschaften des LEONI-Konzerns, den Organen der LEONI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der LEONI AG beteiligten Aktionär andererseits. 7. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung der Satzung Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gilt bis zum 5. Mai 2015. Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 20 % des Grundkapitals beschlossen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts (1) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit und Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
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Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen auszugeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der LEONI AG zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. (2) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der LEONI AG entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Geldzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt. (3) Options- und Wandlungsrechte Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der LEONI AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die LEONI AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine in Geld zu leistende Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der LEONI AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in Geld zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. (4) Options- und Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils
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festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. (5) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. (6) Options- oder Wandlungspflicht Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der LEONI AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter (4) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. (7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der LEONI AG festzulegen. b) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (1) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals Das von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung in Höhe von Euro 14.850.000,00 wird aufgehoben. (2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 6.533.800,00 durch Ausgabe von bis zu 6.533.800 neuen, auf den Namen lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung bis zum 6. Mai 2020 von der LEONI AG oder einer Konzerngesellschaft der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, gegen Geldzahlung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Änderung der Satzung § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 6.533.800,00, eingeteilt in bis zu 6.533.800 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung gegen Geldzahlung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
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verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ihr Recht unter solchen Instrumenten wahrnimmt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bis zum 5. Mai 2015 befristet. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. Mai 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem Fall der durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann durch die Gesellschaft, durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e), f), g) und h) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. b) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e) oder f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. h) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist
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beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden. f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15ff. AktG zu übertragen. g) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechen anzupassen. h) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden. i) Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f) und h) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. j) Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Hauptversammlung der LEONI AG wird unter Tagesordnungspunkt 7 der am 7. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 6.533.800,00 vorgeschlagen. Dies soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der LEONI AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. a) Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen. b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)