DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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LEONI AG
Nürnberg
ISIN DE 000 540888 4
Wertpapier-Kenn-Nummer 540 888
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Donnerstag, den 7. Mai
2015, 10:00 Uhr, in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH,
Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der
Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs.
5 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/ zugänglich. Ferner
werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden.
Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit
ist nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch
die Hauptversammlung nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Aus dem Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2014 in
Höhe von Euro 40.421.483,65 wird eine Dividende von Euro 1,20
je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt Euro
39.202.800,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Restbetrag von
Euro 1.218.683,65 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass sämtliche
Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Sollte sich
die Zahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten
Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 1,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, für das
Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen.
Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Wilhelm Wessels hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014
niedergelegt. An seine Stelle ist Herr Axel Markus getreten,
der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 als
Ersatzmitglied für Herrn Wessels sowie für die weiteren damals
bestellten Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden war. Herr
Axel Markus hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats sowie
sein Amt als Ersatzmitglied für die in der Hauptversammlung
vom 16. Mai 2012 gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai
2015 niedergelegt.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 7 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds, sofern die Hauptversammlung für
Anteilseignervertreter keine andere Amtszeit bestimmt. Die
ordentliche Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der
Gesellschaft endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG
und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
(Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern
(Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden
Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor,
Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann, München,
Rechtsanwältin und Partnerin der Milbank, Tweed, Hadley &
McCloy LLP,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als
Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist nicht Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
Der Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2015/
abrufbar.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Ulrike
Friese-Dormann einerseits und den Gesellschaften des
LEONI-Konzerns, den Organen der LEONI AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der LEONI AG beteiligten Aktionär andererseits.
7. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung
der Satzung
Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gilt bis zum 5. Mai 2015. Daher
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues
bedingtes Kapital in Höhe von 20 % des Grundkapitals
beschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften,
Laufzeit und Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmals
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen auszugeben
und den Inhabern der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer
Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der
LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der
die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 %
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von
Options- oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte
für auf den Namen lautende Aktien der LEONI AG zu
gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder
Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden.
Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von
der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
(2) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den
Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw.
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der
LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die
LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der LEONI AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Geldzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
für Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
soweit auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund
solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen
mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebener Schuldverschreibungen auszugeben
sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
(3) Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der
LEONI AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die
LEONI AG ausgegebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine in Geld zu leistende Zuzahlung erfüllt
werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen in auf den Namen lautende
Stückaktien der LEONI AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in Geld zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
(4) Options- und Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die
Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie
- mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist - mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands
über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder -
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet § 9 Abs. 1
und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht
schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender
Betrag in Geld geleistet wird.
(5) Gewährung neuer oder bestehender Aktien,
Geldzahlung
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können
das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu
gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden
können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
(6) Options- oder Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können
auch eine Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern
der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der
Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der
LEONI AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der
zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des
unter (4) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1
i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
(7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit,
Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des
Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe
ausgebenden Konzerngesellschaft der LEONI AG festzulegen.
b) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(1) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
Das von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene
bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung in Höhe
von Euro 14.850.000,00 wird aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro
6.533.800,00 durch Ausgabe von bis zu 6.533.800 neuen, auf
den Namen lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf
den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossenen
Ermächtigung bis zum 6. Mai 2020 von der LEONI AG oder
einer Konzerngesellschaft der LEONI AG im Sinne von § 18
AktG, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, gegen Geldzahlung ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- bzw.
Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. die
Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen
Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen
eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
Euro 6.533.800,00, eingeteilt in bis zu 6.533.800 auf den
Namen lautende Aktien (Stückaktien), bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015
beschlossenen Ermächtigung gegen Geldzahlung ausgegeben
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ihr
Recht unter solchen Instrumenten wahrnimmt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht
andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend
hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1
und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals 2015 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bis zum 5. Mai 2015
befristet. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts beschlossen
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. Mai 2020
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben
in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die
Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am
Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die
Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der
Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt
sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine
erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder
den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das
Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche
Referenzkurs ist in diesem Fall der durch die Schlussauktion
am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der
Anpassung ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches
Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis
zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren
Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte
ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht
ist. Der Erwerb kann durch die Gesellschaft, durch ein von
der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft
oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung
der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder
mehrerer der in lit. c), d), e), f), g) und h) genannten
Zwecke, ausgeübt werden. Als Zweck ist der Handel in eigenen
Aktien ausgeschlossen.
b) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e) oder f)
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu dem in lit. h) genannten Zweck, ist der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse
besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den
Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch
ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass
die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
falls dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich
ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an
Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben
oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund
der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen,
bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu
verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder
Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
im Sinne der §§ 15ff. AktG zu übertragen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
Einziehung kann ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall
zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung entsprechen anzupassen.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) zu verwenden.
i) Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f) und
h) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen,
dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
j) Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen
kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen,
bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den
Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Hauptversammlung der LEONI AG wird unter Tagesordnungspunkt 7 der
am 7. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von
bis zu Euro 500 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen
bedingten Kapitals von bis zu Euro 6.533.800,00 vorgeschlagen. Dies
soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der LEONI AG zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
a) Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten
verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG). Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung
wird der Vorstand auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der
Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen,
jedoch nur in bestimmten Grenzen.
b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von
Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten erfolgt
mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der
diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller
Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem
Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu
erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen
der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 %
des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten.
Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist
ferner sichergestellt, dass auch im Falle einer
Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird,
da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10
% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag
niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue
Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus
einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe
von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser
Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe
von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt,
kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis
(Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit
dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich
unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt
der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und
Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine
marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung
einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung
eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem
Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage
der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so
der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All
dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des
Wertes der Aktien der Gesellschaft durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options-
oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
d) Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und
die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss
des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die
Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine
Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am
Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der
Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung
sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein
Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt sind.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen
Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8
der am 7. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
LEONI AG enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu
erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur
Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder
über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten,
öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch
ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines
von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der
Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der
gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis
zu fünf Jahren ermöglicht.
a) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen
Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb
der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des
§ 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten
Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt
sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu
maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende
faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden.
Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen
Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen
Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der
technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung
mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen.
b) Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird
bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch
ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der
Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
c) Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien
auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern,
wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die
Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt
in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je
veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen
Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die
zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann
zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen
gewahrt.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist
unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe
bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß,
entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen,
einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie
möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre
Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen
durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.
d) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu
übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das
Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die
Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, in den nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die
Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit
anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem
wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem
Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die
im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im
Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die
Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass
sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen
Märkten als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit,
Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das
genehmigte Kapital 2012 in § 4 Abs. 5 der Satzung vor. Es soll
aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des
Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere
und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene -
Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses infrage zu stellen.
e) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die
eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder
Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options-
oder Wandlungspflichten der Inhaber von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:12 ET (14:12 GMT)
