DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
HeidelbergCement AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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HeidelbergCement AG
Heidelberg
ISIN DE0006047004/WKN 604700
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 7. Mai
2015, um 10.00 Uhr im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117
Heidelberg, Neckarstaden 24, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns, des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das
Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen nebst
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können im Internet
unter www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 der HeidelbergCement
AG beträgt 144.306.998,49 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor,
a) aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter
Aktie eine Dividende von 0,75 Euro auszuschütten. Bei
Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für
das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten 187.916.477
Stückaktien eine Dividendensumme von 140.937.357,75 Euro;
und
b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von
3.369.640,74 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am 8. Mai 2015 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, sofern diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals I und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010
beschlossene Genehmigte Kapital I, das bisher nicht ausgenutzt
wurde, läuft am 5. Mai 2015 aus. Es soll daher ein neues
genehmigtes Kapital im Umfang des bestehenden Genehmigten
Kapitals I für die Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlagen
zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6.
Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
225.000.000 Euro gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten, und/oder
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen
Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen
würde, und/oder
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals,
das die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet;
auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet,
die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw.
Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen,
Schuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern diese in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind
außerdem eigene Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
b) In § 4 der Satzung wird Abs. 2 wie folgt neu
gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai
2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 225.000.000
Euro gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten, und/oder
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen
Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen
würde, und/oder
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals,
das die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet;
auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet,
die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw.
Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen,
Schuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern diese in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind
außerdem eigene Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 6.
Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach dem 6. Mai 2020 anzupassen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals II und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010
beschlossene Genehmigte Kapital II, das bisher in einem nur
geringen Umfang von 416.477 Aktien bzw. nominal 1.249.431 Euro
ausgenutzt wurde, läuft am 5. Mai 2015 aus. Es soll daher ein
neues genehmigtes Kapital im ursprünglichen Umfang des
bestehenden Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von neuen
Aktien gegen Sacheinlagen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 56.374.941 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
II). Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer
Sach-/Wahldividende erfolgt. Außerdem wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft
oder ihren Tochtergesellschaften bereits oder künftig
ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht
zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.
b) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 6. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 56.374.941 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
II). Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer
Sach-/Wahldividende erfolgt. Außerdem ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft
oder ihren Tochtergesellschaften bereits oder künftig
ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht
zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 6.
Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach dem 6. Mai 2020 anzupassen.
8. Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde in der jetzigen
Ausgestaltung von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010
beschlossen. Sie soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, wie bei
führenden deutschen Unternehmen üblich, auf eine reine
Festvergütung umgestellt und an ein markt- und
verantwortungsgerechtes Niveau angepasst werden. Folgende
Anpassungen der Satzung sind vorgesehen: Erhöhung
- der festen Vergütung eines Mitglieds des
Aufsichtsrats von jährlich 40.000 Euro auf 70.000 Euro;
- der Vergütung für die Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss von jährlich 15.000 Euro auf 25.000 Euro;
- der Vergütung für die Mitgliedschaft im
Personalausschuss von jährlich 7.500 Euro auf 20.000 Euro;
und
- des Sitzungsgelds je Präsenzsitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse von 1.500 Euro auf 2.000
Euro.
Die derzeit vorgesehene variable Vergütung des Aufsichtsrats
soll künftig ersatzlos entfallen.
§ 12 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
'§ 12
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste und
eine variable Vergütung. Die feste Vergütung beträgt für jedes
Mitglied jährlich 40.000 Euro. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrags.
(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich
eine feste Vergütung von jährlich 15.000 Euro und die
Mitglieder des Personalausschusses von jährlich 7.500 Euro.
Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser
Beträge.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.500
Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an
aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
(4) Die variable Vergütung beträgt für jedes Mitglied 58 Euro
je 0,01 Euro Ergebnis je Aktie, das über den Sockelbetrag von
2,50 Euro Ergebnis je Aktie hinausgeht. Maßgebend ist das
entsprechend den International Financial Reporting Standards
berechnete und im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
