DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
HeidelbergCement AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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HeidelbergCement AG
Heidelberg
ISIN DE0006047004/WKN 604700
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 7. Mai
2015, um 10.00 Uhr im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117
Heidelberg, Neckarstaden 24, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns, des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das
Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen nebst
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können im Internet
unter www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 der HeidelbergCement
AG beträgt 144.306.998,49 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor,
a) aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter
Aktie eine Dividende von 0,75 Euro auszuschütten. Bei
Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für
das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten 187.916.477
Stückaktien eine Dividendensumme von 140.937.357,75 Euro;
und
b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von
3.369.640,74 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am 8. Mai 2015 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, sofern diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals I und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010
beschlossene Genehmigte Kapital I, das bisher nicht ausgenutzt
wurde, läuft am 5. Mai 2015 aus. Es soll daher ein neues
genehmigtes Kapital im Umfang des bestehenden Genehmigten
Kapitals I für die Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlagen
zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6.
Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
225.000.000 Euro gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten, und/oder
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen
Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen
würde, und/oder
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals,
das die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet;
auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet,
die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw.
Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen,
Schuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern diese in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind
außerdem eigene Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
b) In § 4 der Satzung wird Abs. 2 wie folgt neu
gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai
2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 225.000.000
Euro gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten, und/oder
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen
Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen
würde, und/oder
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals,
das die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der -2-
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet;
auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet,
die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw.
Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen,
Schuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern diese in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind
außerdem eigene Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 6.
Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach dem 6. Mai 2020 anzupassen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals II und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010
beschlossene Genehmigte Kapital II, das bisher in einem nur
geringen Umfang von 416.477 Aktien bzw. nominal 1.249.431 Euro
ausgenutzt wurde, läuft am 5. Mai 2015 aus. Es soll daher ein
neues genehmigtes Kapital im ursprünglichen Umfang des
bestehenden Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von neuen
Aktien gegen Sacheinlagen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 56.374.941 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
II). Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer
Sach-/Wahldividende erfolgt. Außerdem wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft
oder ihren Tochtergesellschaften bereits oder künftig
ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht
zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.
b) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 6. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt 56.374.941 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
II). Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer
Sach-/Wahldividende erfolgt. Außerdem ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft
oder ihren Tochtergesellschaften bereits oder künftig
ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht
zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 6.
Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach dem 6. Mai 2020 anzupassen.
8. Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde in der jetzigen
Ausgestaltung von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010
beschlossen. Sie soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, wie bei
führenden deutschen Unternehmen üblich, auf eine reine
Festvergütung umgestellt und an ein markt- und
verantwortungsgerechtes Niveau angepasst werden. Folgende
Anpassungen der Satzung sind vorgesehen: Erhöhung
- der festen Vergütung eines Mitglieds des
Aufsichtsrats von jährlich 40.000 Euro auf 70.000 Euro;
- der Vergütung für die Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss von jährlich 15.000 Euro auf 25.000 Euro;
- der Vergütung für die Mitgliedschaft im
Personalausschuss von jährlich 7.500 Euro auf 20.000 Euro;
und
- des Sitzungsgelds je Präsenzsitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse von 1.500 Euro auf 2.000
Euro.
Die derzeit vorgesehene variable Vergütung des Aufsichtsrats
soll künftig ersatzlos entfallen.
§ 12 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
'§ 12
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste und
eine variable Vergütung. Die feste Vergütung beträgt für jedes
Mitglied jährlich 40.000 Euro. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrags.
(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich
eine feste Vergütung von jährlich 15.000 Euro und die
Mitglieder des Personalausschusses von jährlich 7.500 Euro.
Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser
Beträge.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.500
Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an
aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
(4) Die variable Vergütung beträgt für jedes Mitglied 58 Euro
je 0,01 Euro Ergebnis je Aktie, das über den Sockelbetrag von
2,50 Euro Ergebnis je Aktie hinausgeht. Maßgebend ist das
entsprechend den International Financial Reporting Standards
berechnete und im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der -3-
das die Vergütung gezahlt wird, ausgewiesene Ergebnis je
Aktie. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieses Betrags. Die so berechnete variable Vergütung ist auf
die Höhe der festen Vergütung nach Absatz 1 Sätze 2 und 3
begrenzt. Die allen Aufsichtsratsmitgliedern gewährte variable
Vergütung darf insgesamt den Bilanzgewinn der Gesellschaft,
vermindert um 4 Prozent der auf den geringsten Ausgabebetrag
der Aktien geleisteten Einlagen, nicht übersteigen.
(5) Die Auszahlung der festen Aufsichtsratsvergütung sowie des
Sitzungsgelds erfolgt zum Jahresende, die Auszahlung der
variablen Aufsichtsratsvergütung erfolgt am Ende des Monats,
in dem der Jahresabschluss für das Vorjahr festgestellt wird.
(6) Die Regelungen der Absätze 1 bis 5 gelten erstmals für das
Jahr 2010 und ersetzen die bislang geltenden
Vergütungsregelungen.
(7) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene
Kosten eine angemessene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die
Aufsichtsratsmitglieder unterhalten. Ein angemessener
Selbstbehalt ist vorzusehen.
(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer
Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur
Last fallenden Umsatzsteuer.'
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, § 12 Abs. 1 bis 5 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'§ 12
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste
Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied
jährlich 70.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieses Betrags.
(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten
zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 25.000 Euro und
die Mitglieder des Personalausschusses von jährlich 20.000
Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte
dieser Beträge.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von
2.000 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an
aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das
Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(4) Die Aufsichtsratsvergütung sowie das Sitzungsgeld werden
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(5) Die Regelungen der Absätze 1 bis 4 gelten erstmals für
das Jahr 2015 und ersetzen die bislang geltenden
Vergütungsregelungen.'
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor zu
beschließen:
§ 12 Abs. 7 der Satzung wird in § 12 Abs. 6 umbenannt und
§ 12 Abs. 8 der Satzung wird in § 12 Abs. 7 umbenannt.
9. Änderung von § 7 der Satzung
Die Gesellschaft hat 2009 die eigenen Corporate Governance
Grundsätze aufgegeben, um entsprechend den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils
gültigen Fassung zu handeln bzw. Abweichungen hiervon nach §
161 AktG zu erklären. Die in § 7 der Satzung noch enthaltene
Bezugnahme auf die unternehmenseigenen Corporate Governance
Grundsätze ist daher nicht mehr erforderlich und soll
ersatzlos gestrichen werden.
§ 7 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
'§ 7
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe
der Gesetze, der Satzung, der Corporate Governance Grundsätze
der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 7 der
Satzung künftig wie folgt zu fassen:
'§ 7
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe
der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den
Vorstand.'
____________
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also auf den 16. April 2015, 0.00 Uhr (sog.
Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in
Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den
Aktienbesitz zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis
zum 30. April 2015, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem
Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der
Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an
der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei
Eintrittskarten um reine Organisationsmittel und keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen handelt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine
rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den
Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die
Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein
diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die
Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte
abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor
Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber
auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung sind uns an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, zur Verfügung. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen. Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 4. Mai 2015, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 4. Mai 2015, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist. Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt. Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 4. Mai 2015, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse agm@heidelbergcement.com eingehen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können noch bis spätestens 4. Mai 2015, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft. Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet. Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden schriftlich übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorrangig vor solchen, die per Telefax oder per E-Mail übermittelt wurden, betrachtet, und per Telefax übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden als vorrangig vor per E-Mail übermittelten betrachtet. Mittels Stimmabgabe per Briefwahl können Aktionäre ihre weitergehenden Teilnahmerechte als Aktionäre, wie z. B. das Stellen von Fragen oder Anträgen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 22. April 2015, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten. Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 6. April 2015, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts
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March 25, 2015 10:16 ET (14:16 GMT)
