SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2015 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 7. Mai 2015, um 10.00 Uhr,
im Künstlerhaus München
Lenbachplatz 8
80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für
die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des
Berichts des Aufsichtsrats
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 bestellt.
(b) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2015 bestellt, sofern diese
durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die präventive Absicherung
der Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken
Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen
Aufsichtsräten ist für die SFC Energy AG eine wichtige
Aufgabe, deren Erfüllung wegen der geographischen Breite der
Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der
beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens besonderen
Schwierigkeiten unterliegt. Zur zukünftigen Erleichterung der
Aufgabe sollen den Aufsichtsratsmitgliedern präventive
Schutzmechanismen eingeräumt werden, die - wie bei
Vorstandsmitgliedern - zu einer angemessenen Reduzierung ihres
Haftungsrisikos führen und ihnen die Möglichkeit zu einer
angemessenen Verteidigung gegen eine Haftungsinanspruchnahme
geben. Um diesem Ziel gerecht zu werden, müssen diese
Mechanismen von der Hauptversammlung beschlossen werden und so
ausgestaltet sein, dass sie den Aufsichtsratsmitgliedern
dauerhaften und vertrauensgerechten Schutz gewähren und nicht
nachträglich einseitig durch die Hauptversammlung wieder
abgeändert werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Es wird § 15a der Satzung mit folgenden Inhalt
geschaffen:
'§ 15a
Informationsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder
Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen den
Aufsichtsratsmitgliedern nach Erlöschen ihres Amtes bis zum
Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG
Einsichts- und Kopierrechte in die Unterlagen der
Gesellschaft hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit,
insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie -protokolle,
zu, soweit gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit als ehemaliges
Aufsichtsratsmitglied straf-, verwaltungs- oder
zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder unmittelbar
bevorstehen.'
(b) § 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf
Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit
entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie auf
die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus
strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten
oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars
für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden
Rechtsanwälte.
(2) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die
Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft
auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern
separate, angemessene D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit
einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für
den Fall, dass die Deckungssumme durch andere
Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft
durch den D&O Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung
eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des
Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird.
- Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem
Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das
Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche,
insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach
US-amerikanischen und kandadischen Recht sowie Schäden im
Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United
States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit
rechtlich zulässig.
- Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von
Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds
einschließlich des für internationale Großsozietäten oder
entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für
die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden
Rechtsanwälte.
- Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die
gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie
nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis
zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG.
Für die Zeit in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen
des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige
Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O Versicherung den
aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern
gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme
gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.
- Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard
aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder
nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die
Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der
dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden
Marktverhältnissen am nächsten kommt.'
(c) Der bisherige § 16 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft wird zu § 16 Abs. 3.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
