DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2015 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 7. Mai 2015, um 10.00 Uhr,
im Künstlerhaus München
Lenbachplatz 8
80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für
die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des
Berichts des Aufsichtsrats
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 bestellt.
(b) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2015 bestellt, sofern diese
durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die präventive Absicherung
der Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken
Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen
Aufsichtsräten ist für die SFC Energy AG eine wichtige
Aufgabe, deren Erfüllung wegen der geographischen Breite der
Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der
beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens besonderen
Schwierigkeiten unterliegt. Zur zukünftigen Erleichterung der
Aufgabe sollen den Aufsichtsratsmitgliedern präventive
Schutzmechanismen eingeräumt werden, die - wie bei
Vorstandsmitgliedern - zu einer angemessenen Reduzierung ihres
Haftungsrisikos führen und ihnen die Möglichkeit zu einer
angemessenen Verteidigung gegen eine Haftungsinanspruchnahme
geben. Um diesem Ziel gerecht zu werden, müssen diese
Mechanismen von der Hauptversammlung beschlossen werden und so
ausgestaltet sein, dass sie den Aufsichtsratsmitgliedern
dauerhaften und vertrauensgerechten Schutz gewähren und nicht
nachträglich einseitig durch die Hauptversammlung wieder
abgeändert werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Es wird § 15a der Satzung mit folgenden Inhalt
geschaffen:
'§ 15a
Informationsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder
Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen den
Aufsichtsratsmitgliedern nach Erlöschen ihres Amtes bis zum
Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG
Einsichts- und Kopierrechte in die Unterlagen der
Gesellschaft hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit,
insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie -protokolle,
zu, soweit gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit als ehemaliges
Aufsichtsratsmitglied straf-, verwaltungs- oder
zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder unmittelbar
bevorstehen.'
(b) § 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf
Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit
entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie auf
die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus
strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten
oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars
für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden
Rechtsanwälte.
(2) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die
Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft
auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern
separate, angemessene D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit
einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für
den Fall, dass die Deckungssumme durch andere
Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft
durch den D&O Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung
eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des
Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird.
- Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem
Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das
Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche,
insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach
US-amerikanischen und kandadischen Recht sowie Schäden im
Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United
States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit
rechtlich zulässig.
- Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von
Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds
einschließlich des für internationale Großsozietäten oder
entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für
die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden
Rechtsanwälte.
- Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die
gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie
nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis
zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG.
Für die Zeit in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen
des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige
Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O Versicherung den
aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern
gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme
gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.
- Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard
aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder
nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die
Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der
dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden
Marktverhältnissen am nächsten kommt.'
(c) Der bisherige § 16 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft wird zu § 16 Abs. 3.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
(d) § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um
Sätze 3 und 4 mit folgendem Inhalt ergänzt:
'Änderungen des § 15a bedürfen einer qualifizierten
Stimmmehrheit von mindestens 90 % des bei der
Beschlussfassung vertretenen Kapitals. Eine Änderung des §
20 Abs. 2 Satz 3 bedarf ebenfalls einer Mehrheit von
mindestens 90 % des bei der Beschlussfassung vertretenen
Kapitals.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes
Kapital 2013) ist bis zum 5. Mai 2018 befristet. Das
Genehmigte Kapital 2013 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 geschaffen und am 22. Mai
2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
worden. Durch die am 6. September 2013 und die am 2. Dezember
2014 eingetragen Kapitalerhöhungen wurde das Genehmigte
Kapital 2013 teilweise ausgeübt. Dadurch verbleibt der
Gesellschaft noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
2.643.126,00.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der
Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das
Genehmigte Kapital 2013 durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende
genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50%
des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR
4.305.602,00 haben und bis zum 6. Mai 2020 ausgeübt werden
können (Genehmigtes Kapital 2015).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2013 in § 5 Abs. 5 der
Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6.
Mai 2020 um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
(4) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Forderungen, ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach obiger Ziffer (3) ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital
2015 bis zum 6. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.
c) § 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6.
Mai 2020 um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
