DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2015 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 7. Mai 2015, um 10.00 Uhr,
im Künstlerhaus München
Lenbachplatz 8
80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für
die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des
Berichts des Aufsichtsrats
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 bestellt.
(b) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2015 bestellt, sofern diese
durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die präventive Absicherung
der Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken
Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen
Aufsichtsräten ist für die SFC Energy AG eine wichtige
Aufgabe, deren Erfüllung wegen der geographischen Breite der
Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der
beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens besonderen
Schwierigkeiten unterliegt. Zur zukünftigen Erleichterung der
Aufgabe sollen den Aufsichtsratsmitgliedern präventive
Schutzmechanismen eingeräumt werden, die - wie bei
Vorstandsmitgliedern - zu einer angemessenen Reduzierung ihres
Haftungsrisikos führen und ihnen die Möglichkeit zu einer
angemessenen Verteidigung gegen eine Haftungsinanspruchnahme
geben. Um diesem Ziel gerecht zu werden, müssen diese
Mechanismen von der Hauptversammlung beschlossen werden und so
ausgestaltet sein, dass sie den Aufsichtsratsmitgliedern
dauerhaften und vertrauensgerechten Schutz gewähren und nicht
nachträglich einseitig durch die Hauptversammlung wieder
abgeändert werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Es wird § 15a der Satzung mit folgenden Inhalt
geschaffen:
'§ 15a
Informationsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder
Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen den
Aufsichtsratsmitgliedern nach Erlöschen ihres Amtes bis zum
Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG
Einsichts- und Kopierrechte in die Unterlagen der
Gesellschaft hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit,
insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie -protokolle,
zu, soweit gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit als ehemaliges
Aufsichtsratsmitglied straf-, verwaltungs- oder
zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder unmittelbar
bevorstehen.'
(b) § 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf
Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit
entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie auf
die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus
strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten
oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars
für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden
Rechtsanwälte.
(2) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die
Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft
auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern
separate, angemessene D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit
einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für
den Fall, dass die Deckungssumme durch andere
Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft
durch den D&O Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung
eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des
Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird.
- Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem
Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das
Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche,
insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach
US-amerikanischen und kandadischen Recht sowie Schäden im
Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United
States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit
rechtlich zulässig.
- Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von
Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds
einschließlich des für internationale Großsozietäten oder
entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für
die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden
Rechtsanwälte.
- Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die
gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie
nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis
zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG.
Für die Zeit in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen
des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige
Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O Versicherung den
aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern
gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme
gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.
- Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard
aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder
nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die
Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der
dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden
Marktverhältnissen am nächsten kommt.'
(c) Der bisherige § 16 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft wird zu § 16 Abs. 3.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -2-
(d) § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um
Sätze 3 und 4 mit folgendem Inhalt ergänzt:
'Änderungen des § 15a bedürfen einer qualifizierten
Stimmmehrheit von mindestens 90 % des bei der
Beschlussfassung vertretenen Kapitals. Eine Änderung des §
20 Abs. 2 Satz 3 bedarf ebenfalls einer Mehrheit von
mindestens 90 % des bei der Beschlussfassung vertretenen
Kapitals.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes
Kapital 2013) ist bis zum 5. Mai 2018 befristet. Das
Genehmigte Kapital 2013 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 geschaffen und am 22. Mai
2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
worden. Durch die am 6. September 2013 und die am 2. Dezember
2014 eingetragen Kapitalerhöhungen wurde das Genehmigte
Kapital 2013 teilweise ausgeübt. Dadurch verbleibt der
Gesellschaft noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
2.643.126,00.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der
Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das
Genehmigte Kapital 2013 durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende
genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50%
des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR
4.305.602,00 haben und bis zum 6. Mai 2020 ausgeübt werden
können (Genehmigtes Kapital 2015).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2013 in § 5 Abs. 5 der
Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6.
Mai 2020 um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
(4) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Forderungen, ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach obiger Ziffer (3) ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital
2015 bis zum 6. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.
c) § 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6.
Mai 2020 um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -3-
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Forderungen, ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach § 5 Abs. 6 lit. c) der Satzung ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach der
Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit
die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital
2015 bis zum 6. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2015) soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes
Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit
von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden,
wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt
des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne
einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die
Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche
Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50% des
nominalen Grundkapitals zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an
einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an
der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch
dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar
zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines
oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind,
die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung
vor.
Die in Ziffer (1) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der in Ziffer (2) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist
erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie
Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können.
Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es
erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Ziffer (3) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt
sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die
Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche
Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen
Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich
des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor
einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw.
nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der
vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über
die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des
Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden
Marktes für Aktien der SFC Energy AG gewährleistet, dass ein
solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert
werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und
zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in
die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen,
das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -4-
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet
werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen
kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor
erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine
zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das
Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem
Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe
eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii)
erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
(iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit
auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch
die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich
des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii)
einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die in Ziffer (4) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien
ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die
Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung
ihrer Anteile oder eines Unternehmens (auch) die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter
Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es
der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die
eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt
im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen
Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig
abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder
teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die
Voraussetzungen hierfür bestehen - durch Erwerb eigener Aktien
beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der
Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung
des genehmigten Kapitals folgt. Aufgrund der vorstehenden
Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in allen vier Fällen von § 5 Abs. 6 der Satzung in den
umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
7. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung im Mai 2010 beschlossene Ermächtigung am 5.
Mai 2015 auslief, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien zu erteilen. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann
die Ermächtigung für die Dauer von fünf Jahren erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu
beschließen:
(a) Die Gesellschaft wird bis zum 6. Mai 2020
ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu
keinem Zeitpunkt zehn vom Hundert des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum
Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
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March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -5-
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs über
die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als
20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
darf der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20%
unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der
Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw. die 20%-Grenze
für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag entsprechend
anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre
die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb bzw. die Annahme
nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(i) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen
eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis i.S.d. vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 oder - falls dieser Wert
geringer ist - 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der
Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor
erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
der Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß
§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
(ii) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung
von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
(iii) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
einzuziehen.
(c) Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung
oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden.
(d) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
bis zum 6. Mai 2020 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits
erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien, eigene
Aktien bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die
von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 erteilt wurde. Die
Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das
Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 6. Mai 2020
nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots bzw. durch die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle
Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die
Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die
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aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
veräußern oder zu begeben.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele
Aktien sie der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre
die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb bzw. die Annahme
nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, einen
bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den
Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als
20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den
Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den
folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird
bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der
Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien
der SFC Energy AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt,
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere
die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis
zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage
versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie
der SFC Energy AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Eingehung
der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3% und
keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises
betragen.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10%
des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen
bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung
aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretende Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Kauf von Aktien der SFC Energy AG über die Börse
aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 7 vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem
Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe
eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii)
erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
(iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit
auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
