DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2015 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 7. Mai 2015, um 10.00 Uhr,
im Künstlerhaus München
Lenbachplatz 8
80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für
die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des
Berichts des Aufsichtsrats
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 bestellt.
(b) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2015 bestellt, sofern diese
durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die präventive Absicherung
der Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken
Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen
Aufsichtsräten ist für die SFC Energy AG eine wichtige
Aufgabe, deren Erfüllung wegen der geographischen Breite der
Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der
beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens besonderen
Schwierigkeiten unterliegt. Zur zukünftigen Erleichterung der
Aufgabe sollen den Aufsichtsratsmitgliedern präventive
Schutzmechanismen eingeräumt werden, die - wie bei
Vorstandsmitgliedern - zu einer angemessenen Reduzierung ihres
Haftungsrisikos führen und ihnen die Möglichkeit zu einer
angemessenen Verteidigung gegen eine Haftungsinanspruchnahme
geben. Um diesem Ziel gerecht zu werden, müssen diese
Mechanismen von der Hauptversammlung beschlossen werden und so
ausgestaltet sein, dass sie den Aufsichtsratsmitgliedern
dauerhaften und vertrauensgerechten Schutz gewähren und nicht
nachträglich einseitig durch die Hauptversammlung wieder
abgeändert werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) Es wird § 15a der Satzung mit folgenden Inhalt
geschaffen:
'§ 15a
Informationsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder
Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen den
Aufsichtsratsmitgliedern nach Erlöschen ihres Amtes bis zum
Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG
Einsichts- und Kopierrechte in die Unterlagen der
Gesellschaft hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit,
insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie -protokolle,
zu, soweit gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit als ehemaliges
Aufsichtsratsmitglied straf-, verwaltungs- oder
zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder unmittelbar
bevorstehen.'
(b) § 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf
Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit
entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre
Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie auf
die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus
strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten
oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars
für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden
Rechtsanwälte.
(2) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die
Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft
auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern
separate, angemessene D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit
einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für
den Fall, dass die Deckungssumme durch andere
Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft
durch den D&O Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung
eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des
Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird.
- Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem
Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das
Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche,
insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach
US-amerikanischen und kandadischen Recht sowie Schäden im
Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United
States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit
rechtlich zulässig.
- Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von
Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds
einschließlich des für internationale Großsozietäten oder
entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für
die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden
Rechtsanwälte.
- Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die
gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie
nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis
zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG.
Für die Zeit in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen
des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige
Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O Versicherung den
aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern
gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme
gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.
- Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard
aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder
nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die
Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der
dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden
Marktverhältnissen am nächsten kommt.'
(c) Der bisherige § 16 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft wird zu § 16 Abs. 3.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -2-
(d) § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um
Sätze 3 und 4 mit folgendem Inhalt ergänzt:
'Änderungen des § 15a bedürfen einer qualifizierten
Stimmmehrheit von mindestens 90 % des bei der
Beschlussfassung vertretenen Kapitals. Eine Änderung des §
20 Abs. 2 Satz 3 bedarf ebenfalls einer Mehrheit von
mindestens 90 % des bei der Beschlussfassung vertretenen
Kapitals.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes
Kapital 2013) ist bis zum 5. Mai 2018 befristet. Das
Genehmigte Kapital 2013 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 geschaffen und am 22. Mai
2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
worden. Durch die am 6. September 2013 und die am 2. Dezember
2014 eingetragen Kapitalerhöhungen wurde das Genehmigte
Kapital 2013 teilweise ausgeübt. Dadurch verbleibt der
Gesellschaft noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
2.643.126,00.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der
Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das
Genehmigte Kapital 2013 durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende
genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50%
des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR
4.305.602,00 haben und bis zum 6. Mai 2020 ausgeübt werden
können (Genehmigtes Kapital 2015).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2013 in § 5 Abs. 5 der
Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6.
Mai 2020 um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
(3) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
(4) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Forderungen, ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach obiger Ziffer (3) ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital
2015 bis zum 6. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.
c) § 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6.
Mai 2020 um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -3-
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Forderungen, ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach § 5 Abs. 6 lit. c) der Satzung ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach der
Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit
die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital
2015 bis zum 6. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2015) soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes
Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit
von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden,
wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt
des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne
einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die
Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche
Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50% des
nominalen Grundkapitals zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an
einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an
der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch
dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar
zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines
oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind,
die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung
vor.
Die in Ziffer (1) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der in Ziffer (2) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist
erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie
Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können.
Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es
erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Ziffer (3) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt
sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die
Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche
Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen
Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich
des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor
einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw.
nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der
vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über
die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des
Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden
Marktes für Aktien der SFC Energy AG gewährleistet, dass ein
solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert
werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und
zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in
die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen,
das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -4-
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet
werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen
kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor
erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine
zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das
Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem
Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe
eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii)
erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
(iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit
auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch
die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich
des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii)
einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die in Ziffer (4) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien
ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die
Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung
ihrer Anteile oder eines Unternehmens (auch) die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter
Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es
der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die
eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt
im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen
Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig
abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder
teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die
Voraussetzungen hierfür bestehen - durch Erwerb eigener Aktien
beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der
Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung
des genehmigten Kapitals folgt. Aufgrund der vorstehenden
Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in allen vier Fällen von § 5 Abs. 6 der Satzung in den
umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
7. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung im Mai 2010 beschlossene Ermächtigung am 5.
Mai 2015 auslief, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien zu erteilen. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann
die Ermächtigung für die Dauer von fünf Jahren erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu
beschließen:
(a) Die Gesellschaft wird bis zum 6. Mai 2020
ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu
keinem Zeitpunkt zehn vom Hundert des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum
Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -5-
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs über
die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als
20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
darf der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20%
unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der
Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw. die 20%-Grenze
für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag entsprechend
anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre
die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb bzw. die Annahme
nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(i) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen
eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis i.S.d. vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 oder - falls dieser Wert
geringer ist - 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der
Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor
erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
der Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß
§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
(ii) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung
von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
(iii) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
einzuziehen.
(c) Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung
oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden.
(d) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
bis zum 6. Mai 2020 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits
erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien, eigene
Aktien bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die
von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 erteilt wurde. Die
Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das
Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 6. Mai 2020
nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots bzw. durch die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle
Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die
Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -6-
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
veräußern oder zu begeben.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele
Aktien sie der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre
die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb bzw. die Annahme
nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, einen
bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den
Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als
20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den
Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den
folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird
bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der
Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien
der SFC Energy AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt,
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere
die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis
zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage
versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie
der SFC Energy AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Eingehung
der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3% und
keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises
betragen.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10%
des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen
bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung
aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretende Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Kauf von Aktien der SFC Energy AG über die Börse
aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 7 vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem
Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe
eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii)
erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
(iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit
auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -7-
die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich
der eigenen Aktien weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen
solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung
identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii)
einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die
Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung
erneut.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als
Gegenleistung für Sachleistungen, insbesondere für den Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
anderen Unternehmen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, einzusetzen. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national
als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Der Gesellschaft wird zudem das von der
Hauptversammlung am 6. Mai 2013 beschlossene genehmigte
Kapital oder, wenn dieses in der Hauptversammlung am 7. Mai
2015 aufgehoben und durch ein neu beschlossenes genehmigtes
Kapital ersetzt wird (siehe dazu Tagesordnungspunkt 6. -
Genehmigtes Kapital 2015), das Genehmigte Kapital 2015 für den
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen
Unternehmen zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über
die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen
der Gesellschaft und damit der Aktionäre leiten lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von
Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern
von durch die Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit
die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss
keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die
Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche
Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die
Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund
der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss eines
Bezugsrechts, sowie über die Umwidmung des Bedingten Kapitals
2011, sowie der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und
die Änderung der Satzung
Die in der Hauptversammlung am 5. Mai 2011 erteilte
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ist bis zum 4. Mai 2016
befristet. Es ist daher gut möglich, dass diese vor der
Hauptversammlung 2016 abläuft.
Um der Gesellschaft die höchstmögliche Flexibilität zu
erhalten und den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft
langfristig zu erhalten, soll der Vorstand erneut zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt
werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus
diesen Schuldverschreibungen soll das bedingte Kapital 2011
umgewidmet werden, ein zusätzliches bedingtes Kapital zur
Bedienung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(i) Grundermächtigung, Ermächtigungszeit,
Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 6. Mai 2020 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 14.000.000 zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Die
Anleiheemissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte und gleichrangige
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die
Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung und/oder
Sachleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Staates begeben werden. Sie können auch durch unter
der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') ausgegeben werden. In einem solchen
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht)
auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderlichen Erklärungen abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
(ii) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -8-
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iii) Wandlungspflicht
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt, einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts, sowie Einzelheiten
der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
(iv) Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden
jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner
jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld
zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung
bzw. Optionsausübung.
(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
- entweder mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen
- oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag
vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch
mindestens 80 Prozent des volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an
die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum während der letzten zehn
Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(vi) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen
werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs-
oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustände,
oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für
solche Fälle kann über die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der
wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw.
Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten erfolgen. Das Vorstehende
gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(vii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu,
d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre
der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, auszuschließen,
- sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -9-
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Bei der
Berechnung dieser 10%-Grenze ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die
nach der Regelung des vorstehenden Satzes wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen
Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt
mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden;
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen
zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustände; oder
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenführungen, beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder bei
Refinanzierungsmaßnahmen (zum Beispiel durch Einlage von
Forderungen im Rahmen bestehender Kreditbeziehungen
gegen Gewährung von Schuldverschreibungen), ausgegeben
werden.
(viii)Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten, Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis
(ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) sowie
Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
(b) Umwidmung des Bedingten Kapitals 2011
Die bedingte Kapitalerhöhung in § 5 Abs. 4 der Satzung in
Höhe von bis zu EUR 3.576.443,00 ('Bedingtes Kapital 2011')
dient statt der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennbetrag an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 5. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben werden, nunmehr der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8
lit. a) beschlossenen Ermächtigung von der SFC Energy AG
begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem Bedingten Kapital 2011 darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8
a) beschlossenen Ermächtigung beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie
Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen
der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien
oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von
Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2011 anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2011 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
(c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 729.159,00 durch Ausgabe
von bis zu 729.159 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital 2015'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom
7. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 a) beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden
und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem Bedingten Kapital 2015 darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8
a) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie
Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen
der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien
oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von
Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2015 anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
(d) Änderung der Satzung
(i) § 5 Abs. 4 der Satzung der SFC Energy AG wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.576.443,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.576.443 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt
8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft
oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht
begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit
nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung
von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2011
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2011 nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für
die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
(ii) § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 729.159,00 durch
Ausgabe von bis zu 729.159 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt
8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft
oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht
begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit
nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung
von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für
die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
14.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bis zu
4.305.602 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
