DJ DGAP-HV: GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GRENKELEASING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.03.2015 15:15 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- GRENKELEASING AG Baden-Baden Wertpapier-Kennnummer 586 590 ISIN DE0005865901 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 11.00 Uhr, im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKELEASING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKELEASING AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2014 Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 16.530.911,12 wie folgt zu verwenden: Bilanzgewinn EUR 16.530.911,12 Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,10 je EUR 16.229.618,90 dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag EUR 301.292,22 Die Dividende wird am 13. Mai 2015 ausbezahlt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 37 w, 37 y Wertpapierhandelsgesetz für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2015 vor, soweit diese erfolgt. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKELEASING AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Dieter Münch, Herr Florian Schulte, Herr Erwin Staudt und Herr Prof. Dr. Thilo Wörn. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs ausschließlich von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Es sind somit vier neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, wobei nach § 7 Abs. 2 der Satzung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Florian Schulte, Baden-Baden, Geschäftsführer der Fines Holding GmbH, Baden-Baden, sowie der S.K. Management- und Beteiligungs GmbH, Baden-Baden, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, b) Herrn Erwin Staudt, Leonberg, Unternehmensberater, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, c) Frau Tanja Dreilich, München, Geschäftsführerin (CFO) der Kirchhoff Ecotec GmbH, Iserlohn, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, d) Frau Dr. Ljiljana Mitic, München, Executive Vice-President und Global Head of Financial Services Markets der Atos IT Solutions and Services GmbH, München, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Florian Schulte ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Global Group Dialog Solutions Aktiengesellschaft, Idstein Herr Florian Schulte ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Deltavista International AG, Küsnacht/Schweiz Herr Erwin Staudt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt - USU Software AG, Möglingen Herr Erwin Staudt ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach - Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Meßstetten Frau Dreilich und Frau Dr. Mitic gehören jeweils keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. In Bezug auf Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GRENKELEASING AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKELEASING AG oder einem wesentlich an der GRENKELEASING AG beteiligten Aktionär steht. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar und/oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist am 11. Mai 2014 abgelaufen. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von rund 10 % des aktuellen Grundkapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts geschaffen werden. Dadurch soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, den Finanzbedarf der Gesellschaft schnell und flexibel durch Eigenmittel decken zu können. Auch soll die Gesellschaft zur Erhöhung von Ertragschancen sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Wirtschaftsgütern kurzfristig nutzen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
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March 27, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der -2-
Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.885.388,82 (in Worten: Euro eine Million achthundertfünfundachtzigtausenddreihundertachtundachtzig und zweiundachtzig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Aktien zur Durchführung einer sog. Aktiendividende ('Scrip Dividend') auszuschließen, bei welcher den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, aa) um etwaige Aktienspitzen auszugleichen, bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen: * eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und * Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b) Satzungsänderung § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.885.388,82 (in Worten: Euro eine Million achthundertfünfundachtzigtausenddreihundertachtundachtzig und zweiundachtzig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Aktien zur Durchführung einer sog. Aktiendividende ('Scrip Dividend') auszuschließen, bei welcher den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) um etwaige Aktienspitzen auszugleichen, b) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder c) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen: * eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und * Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
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Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 10. Mai 2015. Um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung für weitere fünf Jahre erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder, falls dieser Wert niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71 d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 5 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2015 wirksam und gilt bis zum 11. Mai 2020. b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der GRENKELEASING AG gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der GRENKELEASING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der GRENKELEASING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag ebenfalls anzuwenden. Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. (3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurück zu kaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt. Für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, werden nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden lit. b) (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag dabei der Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebotes unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und können gegebenenfalls angepasst werden, wobei dann maßgeblicher Stichtag der Tag der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, ihre Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft wie folgt zu verwenden: (1) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen. (2) Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung sämtlicher Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und unter Berücksichtigung solcher Aktien, die bei Optionsausübung oder Wandlung aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. (3) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
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die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Stückaktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. d) Die vorstehend unter lit. c) (1), (2) und (3) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die unter lit. c) (1) und (2) genannten Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) (1) und (2) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. 9. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und die entsprechenden Satzungsänderungen Die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll auf ein angemessenes Niveau erhöht werden. Außerdem soll die Höhe der Mindestdividende, von der ab den Aufsichtsratsmitgliedern eine variable Vergütung gewährt wird, unter Berücksichtigung der in den letzten Jahren erhöhten Dividendenzahlungen heraufgesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Absätze 1 bis 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen: '§ 10 Aufsichtsratsvergütung, Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 15.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates von EUR 22.500,00 sowie eine variable Vergütung nach Absatz 3. Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres vermindert sich die Festvergütung entsprechend. (2) Für die Aufsichtsratsmitglieder, welche im Prüfungsausschuss tätig sind, erhöht sich die feste Vergütung um EUR 2.000,00, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses um EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr. Für die Aufsichtsratsmitglieder, welche dem Personalausschuss angehören, erhöht sich die feste Vergütung um EUR 1.000,00, für den Vorsitzenden des Personalausschusses um EUR 1.500,00 pro Geschäftsjahr. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Absatz 1 Satz 2 entsprechend. (3) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird ferner eine variable Vergütung gewährt, wenn an die Aktionäre eine höhere Dividende als EUR 0,70 je Aktie ausgeschüttet wird. Die Vergütung erhöht sich in diesem Fall um den Prozentsatz, um den die Dividende je Aktie den Betrag von EUR 0,70 übersteigt. Der variable Vergütungsbestandteil beträgt maximal 100 % der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes nach vorstehenden Absätzen 1 und 2.' 10. Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bislang auf den Inhaber lautenden Aktien auf Namensaktien umzustellen. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der Gesellschaft künftig auf den Namen, so kann die Gesellschaft einfacher feststellen, wer ihre Aktionäre sind. Dadurch wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert sowie die Möglichkeit der Unternehmensinformation und Kommunikation der Gesellschaft mit den namentlich bekannten Aktionären verbessert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1) a) Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) beschlossenen Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt, soweit in einem nach dem Zeitpunkt dieser Beschlussfassung gefassten Kapitalerhöhungsbeschluss nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt wird. b) § 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die Worte 'lauten auf den Inhaber' durch die Worte 'lauten auf den Namen' ersetzt werden. § 4 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst: 'Es ist eingeteilt in 14.754.199 Stückaktien. Die Stückaktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre mit Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation jeweils angegeben werden.' 2) § 13 Abs. 1 der Satzung in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst: '(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.' 3) Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlussfassungen gemäß vorstehenden Ziffern 1) und 2) mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung gleichzeitig erfolgt. Bericht des Vorstandes zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.885.388,82 (in Worten: Euro eine Million achthundertfünfundachtzigtausenddreihundertachtundachtzig und zweiundachtzig Eurocent) vor. Zuletzt wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 ein Genehmigtes Kapital 2009 geschaffen. Dieses genehmigte Kapital ist im Jahr 2014 ausgelaufen. Der Verwaltung soll jedoch auch weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe von rund 10 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals zur Verfügung stehen. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre sowohl bei Barkapitalerhöhungen als auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise nach den §§
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