DJ DGAP-HV: Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Porsche Automobil Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:20
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Porsche Automobil Holding SE
Stuttgart
ISIN DE000PAH0004 (WKN PAH000)
ISIN DE000PAH0038 (WKN PAH003)
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre!
Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am
Mittwoch, 13. Mai 2015, 10.00 Uhr,
in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, statt.
Wir erlauben uns, Sie hierzu herzlich einzuladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die Gesellschaft
und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 (1.
Januar 2014 bis 31. Dezember 2014)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Abs. 1
AktG1 festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die
Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung)
Anwendung.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 614.643.750,00 wie folgt
zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,004 je EUR 306.862.500,00
Stammaktie, bei 153.125.000 Stammaktien sind
das
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,010 je EUR 307.781.250,00
Vorzugsaktie, bei 153.125.000 Vorzugsaktien
sind das
Bilanzgewinn EUR 614.643.750,00
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2015
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015
sowie
b) zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts als Teile des Halbjahresfinanzberichts
zum 30. Juni 2015
zu wählen.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Seine Exzellenz Scheich Jassim bin Abdulaziz bin Jassim
Al-Thani hat mit Wirkung zum Ablauf des 24. März 2015 sein Amt
als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat niedergelegt. Herr
Hans-Peter Porsche soll als Nachfolger bis zur Beendigung der
am 13. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung gerichtlich
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt werden. Es ist deshalb
eine Neubestellung durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz, Teil II. der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding
SE und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus
zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die sechs
Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens bestellt,
das in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der Porsche Automobil Holding SE vorgesehen ist. Die sechs
Anteilseignervertreter werden ohne Bindung an Wahlvorschläge
durch die Hauptversammlung gewählt.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
Herr Hans-Peter Porsche, Salzburg, Österreich,
Unternehmer
wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für
eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt
(wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird), zum Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft bestellt.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Nachfolgend werden Angaben zu den persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hans-Peter Porsche zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionären offengelegt, wobei
geschäftliche Beziehungen von Herrn Hans-Peter Porsche zum
Unternehmen aufgrund von Aufsichtsratsmandaten in
Konzernunternehmen der Gesellschaft in den nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG erforderlichen Angaben enthalten sind.
Herr Hans-Peter Porsche ist gemeinsam mit den anderen
Familiengesellschaftern und von ihnen mittelbar oder
unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften
beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE
und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren
Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding SE
abgeschlossenen Konsortialvertrags.
Herr Hans-Peter Porsche ist Geschäftsführer der Familie
Porsche Beteiligung GmbH, Stammaktionär der Porsche Automobil
Holding SE, sowie Geschäftsführer der folgenden an dieser
mittelbar und unmittelbar beteiligten
Beteiligungsgesellschaften, nämlich
- Geschäftsführer der Ing. Hans-Peter Porsche GmbH,
Salzburg, Österreich
- Geschäftsführer der ZH 1330 GmbH, Salzburg,
Österreich
- Geschäftsführer der Familie Porsche Holding GmbH,
Salzburg, Österreich
- Geschäftsführer der Hans-Peter Porsche GmbH,
Grünwald
- Geschäftsführer der PP 1330 GmbH, Grünwald
Mit anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist
Herr Hans-Peter Porsche wie folgt verwandt:
- Bruder von Herrn Dr. Wolfgang Porsche
- Onkel von Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche
- Cousin der Herren Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch
und Dr. Hans Michel Piëch
Mit Geschäftsführern der an der Porsche Automobil Holding SE
mittelbar oder unmittelbar wesentlich beteiligten Aktionären
bestehen Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Herr Hans-Peter Porsche ist bei den nachfolgend unter a)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats sowie bei den unter b) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder
ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
a) Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft,
Stuttgart
b) FAP Beteiligungen AG, Salzburg, Österreich
(Vorsitz)
Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg,
Österreich (stv. Vorsitz)
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H, Salzburg, Österreich
Porsche Holding Stuttgart GmbH, Stuttgart
7. Zustimmung zu Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften
Die Porsche Automobil Holding SE als herrschende Gesellschaft
und ihre neugegründeten 100%igen Tochtergesellschaften Porsche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:20 ET (14:20 GMT)
Zweite Beteiligung GmbH, Porsche Dritte Beteiligung GmbH sowie
Porsche Vierte Beteiligung GmbH, alle mit Sitz in Stuttgart,
jeweils als abhängige Gesellschaft (jeweils einzeln im
Folgenden auch 'abhängige Gesellschaft'), haben am 5. März
2015 jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Jeder dieser Verträge bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Porsche
Automobil Holding SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 5. März 2015 zwischen der Porsche Automobil Holding SE
als herrschendem Unternehmen und der Porsche Zweite
Beteiligung GmbH, mit Sitz in Stuttgart, als abhängigem
Unternehmen, wird zugestimmt.
b) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 5. März 2015 zwischen der Porsche Automobil Holding SE
als herrschendem Unternehmen und der Porsche Dritte
Beteiligung GmbH, mit Sitz in Stuttgart, als abhängigem
Unternehmen, wird zugestimmt.
c) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 5. März 2015 zwischen der Porsche Automobil Holding SE
als herrschendem Unternehmen und der Porsche Vierte
Beteiligung GmbH, mit Sitz in Stuttgart, als abhängigem
Unternehmen, wird zugestimmt.
Die vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
vom 5. März 2015 haben jeweils den nachfolgenden Inhalt:
§ 1
Leitung
(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Porsche Automobil Holding SE
('Porsche SE').
(2) Die Porsche SE ist berechtigt, der
Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft hinsichtlich
der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(3) Die abhängige Gesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften dazu verpflichtet, die Weisungen
der Porsche SE zu befolgen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich
entsprechend § 291 Abs. 1 S. 1 AktG, während der
Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Porsche SE
abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils
gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
(2) Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung
der Porsche SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Porsche SE aufzulösen
und als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser
Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist
ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu Beginn der
Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der abhängigen
Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
(2) Auf Verlangen der Porsche SE sind während der
Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
aufzulösen und, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung dem nicht entgegensteht, zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden.
(3) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der abhängigen
Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 4
Fälligkeit und Verzinsung
(1) Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw.
der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 3
werden mit Ablauf des letzten Tages eines jeden
Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft fällig, für das
der jeweilige Anspruch besteht.
(2) Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw.
der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 3
sind spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach
Feststellung des Jahresabschlusses der abhängigen
Gesellschaft zu erfüllen.
(3) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und
tatsächlicher Erfüllung der in Absatz 1 bezeichneten
Ansprüche werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe
geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug
bleiben unberührt.
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
(1) Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft und
der Hauptversammlung der Porsche SE.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft
wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts -
rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in
dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab
Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes
der abhängigen Gesellschaft ausgeübt werden.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
(4) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines
Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs
Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahrs der abhängigen Gesellschaft, nach dessen
Ablauf die in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene,
für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft
erforderliche Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren erfüllt
ist. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(5) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
die Porsche SE nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte
an der abhängigen Gesellschaft beteiligt ist, ein wichtiger
Grund im Sinne des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG in ihren jeweiligen Fassungen
vorliegt sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der abhängigen Gesellschaft oder der Porsche SE.
(6) Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den
Jahresabschluss der abhängigen Gesellschaft geltenden
Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die abhängige
Gesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung
aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser
Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3
entsprechend.
§ 6
Schlussbestimmungen
(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser
Vertrag eine Lücke enthalten, so werden hierdurch die
übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die
Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame
oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und
durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am Nächsten
kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen,
die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart
hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
(2) Die Bestimmungen dieses Vertrags sind, soweit dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:20 ET (14:20 GMT)
