DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:23
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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LANXESS Aktiengesellschaft
Köln
WKN 547040
ISIN DE0005470405
Wir berufen hiermit unsere
ordentliche Hauptversammlung
ein
auf Mittwoch, den 13. Mai 2015,
um 10:00 Uhr,
in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 mit
dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS
Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5 sowie
315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 52.822.765,42 EURO wie folgt
zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von 0,50 45.761.468,00 EURO
EURO je dividendenberechtigter
Stückaktie
- Gewinnvortrag 7.061.297,42 EURO
Bilanzgewinn insgesamt 52.822.765,42 EURO
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde
gelegt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der
Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag
je dividendenberechtigter Stückaktie von 0,50 EURO bleibt
unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert
sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag
entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Prüfer
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main,
a) für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer, sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht 2015 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts
zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die
Amtszeit der folgenden von der ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Mai 2010 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats: Herr
Dr. Friedrich Janssen, Herr Robert J. Koehler, Herr Rainer
Laufs, Herr Dr. Rolf Stomberg und Herr Theo H. Walthie. Die
Vertreterin der Anteilseigner Frau Claudia Nemat, die bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
gewählt wurde, bleibt weiter im Amt.
Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich
nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 und Absatz 2 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz
und § 8 Absatz 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, von
denen sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern
gewählt werden. Daher sind fünf Aufsichtsratsmitglieder von
der Hauptversammlung zu wählen. Die zurzeit turnusgemäß
stattfindende Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer zum
Aufsichtsrat wird voraussichtlich noch vor der
Hauptversammlung abgeschlossen sein.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor,
a) Dr. Friedrich Janssen, Essen,
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der E.ON Ruhrgas AG,
b) Lawrence A. Rosen, Bonn,
Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG,
c) Dr. Rolf Stomberg, Hamburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der LANXESS AG,
d) Theo H. Walthie, Pfaffikon, Schweiz,
Selbständiger Berater für die Branchen Energie, Chemie und
Biopharmazie,
e) Dr. Matthias L. Wolfgruber, Mühldorf a. Inn,
Vorsitzender des Vorstands der ALTANA AG,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Herren Koehler und Laufs haben erklärt, nach nunmehr zwei
Wahlperioden nicht mehr zur Verfügung zu stehen. Im Übrigen
hat sich der Nominierungsausschuss von der Zielsetzung leiten
lassen, den Aufsichtsrat schrittweise zu erneuern, so dass
Erneuerung bei Wahrung von Kontinuität erreicht wird. Eine
größere Anzahl weiblicher Mitglieder wurde angestrebt, konnte
jedoch aus verschiedenen Gründen nicht realisiert werden. Bei
erforderlichen Nachbesetzungen wird dem Aspekt der
Geschlechterausgewogenheit Rechnung getragen werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Es ist vorgesehen, Herrn
Dr. Rolf Stomberg im Falle seiner Wiederwahl dem neuen
Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Vertreter der
Anteilseigner sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats sowie bei den unter b) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder
ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Friedrich Janssen
a) National-Bank AG
LANXESS Deutschland GmbH
HanseWerk AG
Avacon AG
b) Hoberg & Driesch GmbH (Vorsitzender des Beirats)
Thüga Assekuranz Services München Versicherungsmakler GmbH
Lawrence A. Rosen
a) Deutsche Postbank AG
b) Qiagen N.V., Niederlande
Dr. Rolf Stomberg
a) Biesterfeld AG (Stellvertretender Vorsitzender)
LANXESS Deutschland GmbH (Vorsitzender)
b) HOYER GmbH
KEMNA Bau Andreae GmbH & Co. KG
OAO Severstal, Russland
Theo H. Walthie
a) LANXESS Deutschland GmbH
b) NBE Therapeutics AG, Schweiz (Präsident des
Verwaltungsrats)
Dr. Matthias Wolfgruber
a) BYK-Chemie GmbH (Vorsitzender)
ECKART GmbH (Vorsitzender)
Grillo Werke AG
b) ARDEX GmbH (Vorsitzender des Beirats ab 1. April
2015)
Cabot Corporation, USA
ELANTAS Beck India Ltd., Indien (Vorsitzender des board of
directors)
Die Lebensläufe der Kandidaten finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.lanxess.de.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -2-
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Friedrich Janssen, Herr Dr.
Rolf Stomberg und Herr Theo H. Walthie bereits Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer
Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH sind, bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS
Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1
Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals II und Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II (auch mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 4
(Grundkapital) Abs. 3 der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital
II) ist im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 8.320.266 EURO
ausgenutzt worden und läuft überdies am 27. Mai 2015 aus. Das
verbliebene genehmigte Kapital II in § 4 Absatz 3 der Satzung
soll deshalb aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital II ersetzt werden, um die Gesellschaft auch in Zukunft
in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel insbesondere vor dem Hintergrund der geplanten
Neuausrichtung der Gesellschaft decken zu können. Auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt weisen wir hin.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung des von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 beschlossenen genehmigten
Kapitals II
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010
erteilte und bis zum 27. Mai 2015 befristete Ermächtigung
des Vorstands gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen, wird aufgehoben und durch das unter
lit. b) folgende neue genehmigte Kapital II ersetzt.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein
Bezugsrecht einzuräumen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber
lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien dürfen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei
Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des
genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner
vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung
von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
c) Satzungsänderungen
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den
Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein
Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von
deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand
ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann darüber hinaus
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag
der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den
Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des bei
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige
Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen
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March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die
zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen
genehmigten Kapital II kann der Vorstand nur in einem Umfang
von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der
Vorstand auch eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand
insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015
erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu TOP 8) erfolgt, und
zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der
ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten
Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des
Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien aus dem genehmigten Kapital II sollen
insgesamt 10% des bei Beschlussfassung vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreiten. An diese Beschränkungen
hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine
künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des
Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf die
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten
Kapital II (TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit
hingewiesen.
8. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie des bedingten
Kapitals; Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen
von § 4 (Grundkapital) Abs. 4 der Satzung
Die in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 beschlossene und
am 17. Mai 2016 auslaufende Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und das bedingte Kapital sollen im
Nachgang zu der im Geschäftsjahr 2014 durchgeführten
Kapitalerhöhung vorzeitig aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden,
das wieder einem Umfang von 20% des bei Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente); Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 17. Mai 2016 Options- und
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00
EURO zu begeben, wird mit Wirkung ab der Eintragung der
nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung
von § 4 Absatz 4 aufgehoben und durch nachfolgende
Ermächtigung ersetzt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2018 einmalig oder mehrmals
gegen Bareinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EURO mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder
Gläubigern (nachfolgend zusammen 'Inhaber') von
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder
Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder
-pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussscheinen oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu 18.304.587,00 EURO nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der
Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der
Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von
einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden
Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben
werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
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March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
