DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.03.2015 15:23 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- LANXESS Aktiengesellschaft Köln WKN 547040 ISIN DE0005470405 Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Mittwoch, den 13. Mai 2015, um 10:00 Uhr, in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5 sowie 315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 52.822.765,42 EURO wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer Dividende von 0,50 45.761.468,00 EURO EURO je dividendenberechtigter Stückaktie - Gewinnvortrag 7.061.297,42 EURO Bilanzgewinn insgesamt 52.822.765,42 EURO Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von 0,50 EURO bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahlen zum Prüfer Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, a) für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, sowie b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die Amtszeit der folgenden von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats: Herr Dr. Friedrich Janssen, Herr Robert J. Koehler, Herr Rainer Laufs, Herr Dr. Rolf Stomberg und Herr Theo H. Walthie. Die Vertreterin der Anteilseigner Frau Claudia Nemat, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, gewählt wurde, bleibt weiter im Amt. Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 und Absatz 2 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, von denen sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden. Daher sind fünf Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die zurzeit turnusgemäß stattfindende Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer zum Aufsichtsrat wird voraussichtlich noch vor der Hauptversammlung abgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor, a) Dr. Friedrich Janssen, Essen, Ehemaliges Mitglied des Vorstands der E.ON Ruhrgas AG, b) Lawrence A. Rosen, Bonn, Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG, c) Dr. Rolf Stomberg, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats der LANXESS AG, d) Theo H. Walthie, Pfaffikon, Schweiz, Selbständiger Berater für die Branchen Energie, Chemie und Biopharmazie, e) Dr. Matthias L. Wolfgruber, Mühldorf a. Inn, Vorsitzender des Vorstands der ALTANA AG, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Herren Koehler und Laufs haben erklärt, nach nunmehr zwei Wahlperioden nicht mehr zur Verfügung zu stehen. Im Übrigen hat sich der Nominierungsausschuss von der Zielsetzung leiten lassen, den Aufsichtsrat schrittweise zu erneuern, so dass Erneuerung bei Wahrung von Kontinuität erreicht wird. Eine größere Anzahl weiblicher Mitglieder wurde angestrebt, konnte jedoch aus verschiedenen Gründen nicht realisiert werden. Bei erforderlichen Nachbesetzungen wird dem Aspekt der Geschlechterausgewogenheit Rechnung getragen werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Rolf Stomberg im Falle seiner Wiederwahl dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Vertreter der Anteilseigner sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats sowie bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Dr. Friedrich Janssen a) National-Bank AG LANXESS Deutschland GmbH HanseWerk AG Avacon AG b) Hoberg & Driesch GmbH (Vorsitzender des Beirats) Thüga Assekuranz Services München Versicherungsmakler GmbH Lawrence A. Rosen a) Deutsche Postbank AG b) Qiagen N.V., Niederlande Dr. Rolf Stomberg a) Biesterfeld AG (Stellvertretender Vorsitzender) LANXESS Deutschland GmbH (Vorsitzender) b) HOYER GmbH KEMNA Bau Andreae GmbH & Co. KG OAO Severstal, Russland Theo H. Walthie a) LANXESS Deutschland GmbH b) NBE Therapeutics AG, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) Dr. Matthias Wolfgruber a) BYK-Chemie GmbH (Vorsitzender) ECKART GmbH (Vorsitzender) Grillo Werke AG b) ARDEX GmbH (Vorsitzender des Beirats ab 1. April 2015) Cabot Corporation, USA ELANTAS Beck India Ltd., Indien (Vorsitzender des board of directors) Die Lebensläufe der Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de. Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
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March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -2-
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Friedrich Janssen, Herr Dr. Rolf Stomberg und Herr Theo H. Walthie bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals II und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) Abs. 3 der Satzung Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital II) ist im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 8.320.266 EURO ausgenutzt worden und läuft überdies am 27. Mai 2015 aus. Das verbliebene genehmigte Kapital II in § 4 Absatz 3 der Satzung soll deshalb aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital II ersetzt werden, um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel insbesondere vor dem Hintergrund der geplanten Neuausrichtung der Gesellschaft decken zu können. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt weisen wir hin. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 beschlossenen genehmigten Kapitals II Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010 erteilte und bis zum 27. Mai 2015 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird aufgehoben und durch das unter lit. b) folgende neue genehmigte Kapital II ersetzt. b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. c) Satzungsänderungen § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen
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March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
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Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.' Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen genehmigten Kapital II kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand auch eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu TOP 8) erfolgt, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien aus dem genehmigten Kapital II sollen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital II (TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit hingewiesen. 8. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie des bedingten Kapitals; Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) Abs. 4 der Satzung Die in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 beschlossene und am 17. Mai 2016 auslaufende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und das bedingte Kapital sollen im Nachgang zu der im Geschäftsjahr 2014 durchgeführten Kapitalerhöhung vorzeitig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden, das wieder einem Umfang von 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente); Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts Die von der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2016 Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 EURO zu begeben, wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung von § 4 Absatz 4 aufgehoben und durch nachfolgende Ermächtigung ersetzt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2018 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EURO mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (nachfolgend zusammen 'Inhaber') von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 18.304.587,00 EURO nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
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March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
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pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch 'Teilschuldverschreibung') ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen, soweit die Anpassungen nicht schon im Gesetz geregelt sind. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien
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March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. b) Aufhebung des bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) Abs. 4 der Satzung Das bisherige bedingte Kapital wird mit Wirkung ab Eintragung des nachfolgend geschaffenen neuen bedingten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung von § 4 Absatz 4 aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu 18.304.587,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 18.304.587 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 bis zum 22. Mai 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Das Grundkapital ist um bis zu 18.304.587,00 EURO, eingeteilt in bis zu Stück 18.304.587 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2015 bis zum 22. Mai 2018 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' c) Anweisung zur Satzungsänderung Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung sowie des bedingten Kapitals und die Schaffung einer neuen Ermächtigung sowie eines neuen bedingten Kapitals gemäß obiger lit. a) und b) bilden einen einheitlichen Beschluss; ohne Eintragung des neuen bedingten Kapitals in das Handelsregister wird die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie des bedingten Kapitals in Höhe von 16.640.534,00 EURO nicht wirksam. Der Vorstand wird dementsprechend angewiesen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz 4 der Satzung eingetragen wird. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand auch eine Ausgabe von Aktien berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu TOP 7) erfolgt, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu
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March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)