DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:23
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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LANXESS Aktiengesellschaft
Köln
WKN 547040
ISIN DE0005470405
Wir berufen hiermit unsere
ordentliche Hauptversammlung
ein
auf Mittwoch, den 13. Mai 2015,
um 10:00 Uhr,
in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 mit
dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS
Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5 sowie
315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 52.822.765,42 EURO wie folgt
zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von 0,50 45.761.468,00 EURO
EURO je dividendenberechtigter
Stückaktie
- Gewinnvortrag 7.061.297,42 EURO
Bilanzgewinn insgesamt 52.822.765,42 EURO
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde
gelegt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der
Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag
je dividendenberechtigter Stückaktie von 0,50 EURO bleibt
unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert
sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag
entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Prüfer
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main,
a) für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer, sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht 2015 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts
zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die
Amtszeit der folgenden von der ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Mai 2010 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats: Herr
Dr. Friedrich Janssen, Herr Robert J. Koehler, Herr Rainer
Laufs, Herr Dr. Rolf Stomberg und Herr Theo H. Walthie. Die
Vertreterin der Anteilseigner Frau Claudia Nemat, die bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
gewählt wurde, bleibt weiter im Amt.
Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich
nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 und Absatz 2 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz
und § 8 Absatz 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, von
denen sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern
gewählt werden. Daher sind fünf Aufsichtsratsmitglieder von
der Hauptversammlung zu wählen. Die zurzeit turnusgemäß
stattfindende Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer zum
Aufsichtsrat wird voraussichtlich noch vor der
Hauptversammlung abgeschlossen sein.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor,
a) Dr. Friedrich Janssen, Essen,
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der E.ON Ruhrgas AG,
b) Lawrence A. Rosen, Bonn,
Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG,
c) Dr. Rolf Stomberg, Hamburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der LANXESS AG,
d) Theo H. Walthie, Pfaffikon, Schweiz,
Selbständiger Berater für die Branchen Energie, Chemie und
Biopharmazie,
e) Dr. Matthias L. Wolfgruber, Mühldorf a. Inn,
Vorsitzender des Vorstands der ALTANA AG,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Herren Koehler und Laufs haben erklärt, nach nunmehr zwei
Wahlperioden nicht mehr zur Verfügung zu stehen. Im Übrigen
hat sich der Nominierungsausschuss von der Zielsetzung leiten
lassen, den Aufsichtsrat schrittweise zu erneuern, so dass
Erneuerung bei Wahrung von Kontinuität erreicht wird. Eine
größere Anzahl weiblicher Mitglieder wurde angestrebt, konnte
jedoch aus verschiedenen Gründen nicht realisiert werden. Bei
erforderlichen Nachbesetzungen wird dem Aspekt der
Geschlechterausgewogenheit Rechnung getragen werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es
ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Es ist vorgesehen, Herrn
Dr. Rolf Stomberg im Falle seiner Wiederwahl dem neuen
Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Vertreter der
Anteilseigner sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats sowie bei den unter b) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder
ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Friedrich Janssen
a) National-Bank AG
LANXESS Deutschland GmbH
HanseWerk AG
Avacon AG
b) Hoberg & Driesch GmbH (Vorsitzender des Beirats)
Thüga Assekuranz Services München Versicherungsmakler GmbH
Lawrence A. Rosen
a) Deutsche Postbank AG
b) Qiagen N.V., Niederlande
Dr. Rolf Stomberg
a) Biesterfeld AG (Stellvertretender Vorsitzender)
LANXESS Deutschland GmbH (Vorsitzender)
b) HOYER GmbH
KEMNA Bau Andreae GmbH & Co. KG
OAO Severstal, Russland
Theo H. Walthie
a) LANXESS Deutschland GmbH
b) NBE Therapeutics AG, Schweiz (Präsident des
Verwaltungsrats)
Dr. Matthias Wolfgruber
a) BYK-Chemie GmbH (Vorsitzender)
ECKART GmbH (Vorsitzender)
Grillo Werke AG
b) ARDEX GmbH (Vorsitzender des Beirats ab 1. April
2015)
Cabot Corporation, USA
ELANTAS Beck India Ltd., Indien (Vorsitzender des board of
directors)
Die Lebensläufe der Kandidaten finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hauptversammlung.lanxess.de.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -2-
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Friedrich Janssen, Herr Dr.
Rolf Stomberg und Herr Theo H. Walthie bereits Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer
Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH sind, bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS
Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1
Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals II und Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II (auch mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 4
(Grundkapital) Abs. 3 der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital
II) ist im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 8.320.266 EURO
ausgenutzt worden und läuft überdies am 27. Mai 2015 aus. Das
verbliebene genehmigte Kapital II in § 4 Absatz 3 der Satzung
soll deshalb aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital II ersetzt werden, um die Gesellschaft auch in Zukunft
in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel insbesondere vor dem Hintergrund der geplanten
Neuausrichtung der Gesellschaft decken zu können. Auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt weisen wir hin.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung des von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 beschlossenen genehmigten
Kapitals II
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010
erteilte und bis zum 27. Mai 2015 befristete Ermächtigung
des Vorstands gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen, wird aufgehoben und durch das unter
lit. b) folgende neue genehmigte Kapital II ersetzt.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein
Bezugsrecht einzuräumen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder
Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber
lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien dürfen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei
Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des
genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner
vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung
von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
c) Satzungsänderungen
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den
Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein
Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von
deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand
ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann darüber hinaus
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag
der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den
Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des bei
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige
Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -3-
Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die
zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen
genehmigten Kapital II kann der Vorstand nur in einem Umfang
von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der
Vorstand auch eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand
insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015
erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu TOP 8) erfolgt, und
zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der
ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten
Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des
Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien aus dem genehmigten Kapital II sollen
insgesamt 10% des bei Beschlussfassung vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreiten. An diese Beschränkungen
hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine
künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des
Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf die
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten
Kapital II (TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit
hingewiesen.
8. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie des bedingten
Kapitals; Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen
von § 4 (Grundkapital) Abs. 4 der Satzung
Die in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 beschlossene und
am 17. Mai 2016 auslaufende Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und das bedingte Kapital sollen im
Nachgang zu der im Geschäftsjahr 2014 durchgeführten
Kapitalerhöhung vorzeitig aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden,
das wieder einem Umfang von 20% des bei Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente); Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 17. Mai 2016 Options- und
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00
EURO zu begeben, wird mit Wirkung ab der Eintragung der
nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung
von § 4 Absatz 4 aufgehoben und durch nachfolgende
Ermächtigung ersetzt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2018 einmalig oder mehrmals
gegen Bareinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EURO mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder
Gläubigern (nachfolgend zusammen 'Inhaber') von
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder
Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder
-pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussscheinen oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu 18.304.587,00 EURO nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der
Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der
Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von
einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden
Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben
werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -4-
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch
'Teilschuldverschreibung') ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsschuldverschreibungen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen, das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar
zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes
gilt für Wandelgenussrechte und
Wandelgewinnschuldverschreibungen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder - für den Fall
der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind,
damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2
Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In
diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG
in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen, soweit die Anpassungen nicht schon im Gesetz
geregelt sind. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw.
-herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall
außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie
z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere
durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz
1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die
Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien
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March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -5-
aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft, in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann
oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient
werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im
Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder
Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der
Gesellschaft festzulegen.
b) Aufhebung des bedingten Kapitals und Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende
Änderungen von § 4 (Grundkapital) Abs. 4 der Satzung
Das bisherige bedingte Kapital wird mit Wirkung ab
Eintragung des nachfolgend geschaffenen neuen bedingten
Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung von § 4
Absatz 4 aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu
18.304.587,00 EURO durch Ausgabe von bis zu 18.304.587
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 bis zum 22. Mai 2018 von
der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung
von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß
dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai
2015 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung
oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt
wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2
AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu 18.304.587,00 EURO,
eingeteilt in bis zu Stück 18.304.587 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung
Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2015 bis zum 22. Mai
2018 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein
Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs.
2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
c) Anweisung zur Satzungsänderung
Die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung sowie des
bedingten Kapitals und die Schaffung einer neuen
Ermächtigung sowie eines neuen bedingten Kapitals gemäß
obiger lit. a) und b) bilden einen einheitlichen Beschluss;
ohne Eintragung des neuen bedingten Kapitals in das
Handelsregister wird die Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 18. Mai 2011 beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
sowie des bedingten Kapitals in Höhe von 16.640.534,00 EURO
nicht wirksam. Der Vorstand wird dementsprechend angewiesen,
die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden,
dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass
unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4
Absatz 4 der Satzung eingetragen wird.
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal
20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand auch eine
Ausgabe von Aktien berücksichtigen, die auf der Grundlage
anderer, dem Vorstand insoweit in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilter Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (siehe den
Beschlussvorschlag zu TOP 7) erfolgt, und zwar mit der
Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von
maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
nutzen wird. An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so
lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung
neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -6-
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf die Berichte des
Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital II
(TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit hingewiesen.
II. Berichte des Vorstands
1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 13. Mai 2015 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203
Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den
nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II und der
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II:
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital
II) ist im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 8.320.266 EURO
ausgenutzt worden und läuft überdies am 27. Mai 2015 aus. Das
verbliebene genehmigte Kapital II in § 4 Absatz 3 der Satzung
soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital II
ersetzt werden.
a) Ausnutzung des von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 beschlossenen genehmigten
Kapitals II im Geschäftsjahr 2014
Der Vorstand hatte am 7. Mai 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, von der ihm gemäß § 4 Absatz 3
der Satzung eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen und
das Grundkapital der Gesellschaft von 83.202.670 EURO um
nominal 8.320.266 EURO entsprechend rund 10% des
Grundkapitals durch Ausgabe von 8.320.266 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien auf 91.522.936 EURO im Wege
der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zu erhöhen und das
Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund der bisherigen
Ermächtigung in § 4 Absatz 3 Satz 5 der Satzung gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss)
auszuschließen.
Die neu ausgegeben Stückaktien sind am 8. Mai 2014 im Wege
eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zu einem Preis
von 52 EURO pro Stückaktie bei internationalen
institutionellen Investoren platziert worden. Die
Platzierung führte zu einem Bruttoerlös der Gesellschaft von
insgesamt rund 433 Millionen EURO. Die Kapitalerhöhung wurde
durchgeführt, um anstehende Restrukturierungsmaßnahmen des
Unternehmens zu finanzieren. Zugleich wurden das
Eigenkapital des Konzerns gestärkt und die
Nettofinanzverbindlichkeiten reduziert. Durch die
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts konnten
diese Ziele zeitnah erreicht und der Zeit- und Kostenaufwand
einer Bezugsrechtsemission, die zudem noch mit größeren
Kursabschlägen und Unsicherheiten verbunden gewesen wäre,
vermieden werden.
Der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegte Platzierungspreis von 52 EURO je Stückaktie
enthielt gegenüber dem letzten bei Preisfestsetzung
aktuellen Börsenkurs in Höhe von 53,46 EURO
(Xetra-Schlusskurs des 7. Mai 2014) einen Abschlag von nur
2,7% und lag damit deutlich unter dem von der
Hauptversammlung in der bisherigen Ermächtigung eingeräumten
maximalen Abschlag von 5%. Der Platzierungspreis beruht auf
den von den Investoren im Rahmen des beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens abgegebenen Angeboten. Für die
bisherigen Aktionäre bestand die Möglichkeit, ihre bisherige
Beteiligungsquote durch den Erwerb weiterer Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu
erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
bisherigen Aktionäre blieben daher trotz Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt.
Die neu ausgegebenen Stückaktien waren bereits für das
Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigt. Dieser Rückbezug
war im Interesse der Gesellschaft geboten, um die
Vermarktung der neu ausgegebenen Stückaktien zu erleichtern,
den Verwaltungsaufwand zu reduzieren und einen höheren
Platzierungspreis und damit einen höheren Erlös zu erzielen.
Über die Ausnutzung des von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 beschlossenen genehmigten
Kapitals II hatte der Vorstand auch bereits mündlich in der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 berichtet.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II
Das neue genehmigte Kapital II, das an die Stelle des
bisherigen in § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft
vorgesehenen genehmigten Kapitals II treten soll, beträgt
18.304.587 EURO und entspricht damit 20% des derzeitigen
Grundkapitals von insgesamt 91.522.936 Euro.
Das in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 23. Mai 2013 beschlossene und neben dem in § 4 Absatz 3
der Satzung vorgesehenen genehmigten Kapital II bestehende
genehmigte Kapital I (§ 4 Absatz 2 der Satzung) in Höhe von
16.640.534 EURO bleibt unberührt.
Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital II wird
die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage
versetzt, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft schnell und
flexibel decken zu können. Hierbei steht insbesondere die im
Jahr 2014 eingeleitete Neuausrichtung von LANXESS im
Blickpunkt. Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen.
Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht
vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist.
Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Der LANXESS-Konzern befindet sich derzeit in einer
Neuausrichtung. Der Vorstand hat im dritten Quartal 2014
begonnen, das dreistufige Programm 'Let's LANXESS again' zur
weltweiten Neuausrichtung des Konzerns umzusetzen. Im Zuge
der ersten Stufe wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2015 die
Zahl der Business Units des Konzerns von 14 auf 10
konsolidiert. Zudem wird die Verwaltung des Konzerns
verschlankt. Mit der effizienteren Organisationsstruktur
wird nicht nur die Markt- und Kundennähe gefördert, sondern
auch die Kostenposition des Konzerns nachhaltig verbessert.
Im Rahmen der zweiten Stufe wird der Fokus auf die operative
Wettbewerbsfähigkeit gelegt. So werden bis Ende 2016 alle
Produktionsprozesse und -anlagen mit Blick auf
Markterfordernisse und Synergiepotenziale geprüft. Eine
weitere Initiative legt parallel den Fokus auf die
Optimierung von Vertrieb und Lieferketten. In der dritten
Stufe stehen die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit des
Geschäftsportfolios sowie mögliche strategische
Partnerschaften für die Geschäfte des Konzerns im
Mittelpunkt. Insbesondere die Geschäfte mit synthetischem
Kautschuk sind von einem anhaltend herausfordernden
Wettbewerbsumfeld geprägt und unterliegen anhaltendem
Preisdruck. Vor diesem Hintergrund strebt das Unternehmen in
der dritten Stufe der Neuausrichtung mit der Prüfung von
strategischen Partnerschaften für einen verbesserten Zugang
zu Rohstoffen und Absatzmärkten insbesondere Lösungen für
seine Geschäfte mit synthetischem Kautschuk an. Darüber
hinaus wollen wir eine finanzielle Basis schaffen, um
unseren strategischen Fokus wieder auf Wachstum,
insbesondere in weniger zyklischen Märkten, legen zu können.
Mit dem neuen genehmigten Kapital II schaffen wir uns den
notwendigen finanziellen Spielraum, um für eine nachhaltige
Steigerung unserer Wettbewerbsfähigkeit sowie möglichen
Wachstumsoptionen schnell und flexibel möglichen
Finanzierungsbedarf realisieren zu können. Zudem steht die
europäische chemische Industrie vor strukturellen
Veränderungen und einem umfassenden Konsolidierungsprozess.
Das genehmigte Kapital soll LANXESS in die Lage versetzten,
auf die Veränderungen angemessen zu reagieren und an diesem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -7-
Konsolidierungsprozess aktiv teilzunehmen.
Das neue genehmigte Kapital II soll angesichts der
Neuausrichtung nur auf drei Jahre, d.h. bis zum 22. Mai
2018, anstatt wie gesetzlich möglich und ansonsten auch
üblich auf fünf Jahre befristet werden. Am 22. Mai 2018
endet die Ermächtigung des bestehenden genehmigten Kapitals
I, sodass in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 über die
Schaffung neuer genehmigter Kapitalia entschieden werden
kann.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals II steht den
Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu.
Dieses Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden
können:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei
Kapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen ausgeschlossen
werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert
werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist,
ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis
darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der
Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für
die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten
verursacht. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der
Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die
Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern von Options-
und Wandlungsrechten oder -pflichten
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um Inhabern der von der
Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- und
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall
einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten bei einer
Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben,
ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie
werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre
Options- oder Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da
der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine
Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet
werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei
Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch
nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten bei Gewährung eines entsprechenden
Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der
Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und
Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen
sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen aber auch zum Erwerb
anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder
Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur
Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung
ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die
Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte
Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche
Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann,
muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig
erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats -
schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall wird der
Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft
den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von
dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der
Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden
können, wenn die auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Zwar gestattet
§ 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage,
welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt.
Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Dagegen ermöglicht der
Ausschluss des Bezugsrechts ein schnelles Handeln und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der
hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge
bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige
Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter
optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher
liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der
Aktionäre.
Dem Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass
die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur zu einem Preis
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March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -8-
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich
unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so
niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem
Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom
Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5%
des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die
Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals
übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um
Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die von Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden.
Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen über die in
der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wird
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen
genehmigten Kapital II kann der Vorstand nur in einem Umfang
von maximal 20% des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der
Vorstand auch eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand
insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai
2015 erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu
TOP 8) erfolgt, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt
die ihm in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai
2015 erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer
Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien aus dem genehmigten
Kapital II sollen insgesamt 10% des bei Beschlussfassung
vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. An diese
Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden,
solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über
eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst
hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit hingewiesen.
Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals II
Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung
genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser
Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.
Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird
der Vorstand darüber berichten.
2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 13. Mai 2015 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den
nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) sowie des bedingten Kapitals und Schaffung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) sowie eines neuen bedingten Kapitals:
Die in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 beschlossene und
am 17. Mai 2016 auslaufende Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') und das
bedingte Kapital sollen im Nachgang zu der im Geschäftsjahr
2014 durchgeführten Kapitalerhöhung vorzeitig aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital
ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
1.000.000.000,00 EURO zu begeben, sowie zur Bedienung der
Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten ein bedingtes
Kapital von bis zu 18.304.587,00 EURO zu schaffen, das damit
wie das bisherige bedingte Kapital einem Umfang von 20% des
bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen
soll.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die
Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft
zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am
Kapitalmarkt nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht etwa die Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital,
das sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke
als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden
kann.
Bezugsrecht der Aktionäre
Den Aktionären steht gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit §
186 Absatz 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind. Soweit den
Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von
der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Absatz 5
AktG).
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und zugunsten der
Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen
Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder
Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und
Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -9-
zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird.
Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 AktG, 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt,
der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und
schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei
Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186
Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des
Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das
Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens
zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des
bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch
im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht
überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals
nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei
werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie
diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit
diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe
von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt
werden, indem der hypothetische Marktwert der
Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand
vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass
der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null
sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung
des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht
eintritt.
Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options-
oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Bezugsrechtsausschluss bei obligationsähnlich ausgestatteten
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, soweit Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind. Dies ist dann der Fall, wenn sie keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss
des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die
Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine
Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am
Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Ausgabebetrag
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer
Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts jeweils
mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich
nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung
erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass
die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe Rechnung tragen können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts muss der Ausgabepreis der neuen Aktien
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt.
Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen über die in
der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wird
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 20% des bei
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen.
Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wird der Vorstand auch eine Ausgabe von Aktien
berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand
insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015
erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre (siehe den Beschlussvorschlag zu TOP 7) erfolgt, und
zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der
ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten
Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des
Grundkapitals in Höhe von maximal 20% des bei Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals nutzen wird. An diese Beschränkungen
hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine
künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des
Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten
Kapital II (TOP 7) wird insoweit hingewiesen.
III. Weitere Informationen zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind
insgesamt 91.522.936 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 91.522.936. Aktien
unterschiedlicher Gattung bestehen nicht.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre
Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in
Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
nachgewiesen haben und sich spätestens am Mittwoch, 6. Mai
2015 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder
englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, 22. April 2015
(0:00 Uhr MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft
spätestens am Mittwoch, 6. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ), unter
folgender Adresse zugehen:
LANXESS Aktiengesellschaft,
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Telefax: + 49 (0)69 12012-86045
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und
den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den
Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit
weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben,
bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des
nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre
Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise
veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der
Nachweisstichtag kein relevantes Datum.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr
depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
3. Verfahren für die Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8
und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre
den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte verwenden, die
ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein
Vollmachtsformular ist auch im Internet unter
www.hauptversammlung.lanxess.de zu finden.
Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch
über das Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der
Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten
Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de. Die
elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um
berücksichtigt werden zu können; Entsprechendes gilt für einen
eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann
der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse
hv2015@lanxess.com übermittelt werden.
Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135
Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein
Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der
Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die
von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür
die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu
jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung
fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der
Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:23 ET (14:23 GMT)
