Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:27
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Klöckner & Co SE
Duisburg
- ISIN DE000KC01000 -
- Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 -
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Dienstag,
den 12. Mai 2015, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD
Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR
19.950.000,- in voller Höhe an die Aktionäre als Dividende
auszuschütten. Dieser Betrag entspricht bei 99.750.000
dividendenberechtigten Stückaktien einer Ausschüttung von EUR
0,20 je Stückaktie. Die Dividende wird voraussichtlich am 13.
Mai 2015 ausgezahlt.
Der vom Vorstand am 23. Februar 2015 aufgestellte
Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat
am 2. März 2015 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher insoweit nicht. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch
zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.com/hauptversammlung abrufbar. Sie liegen
darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057
Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands zum Geschäftsjahr 2015 angepasst. Die
Hauptversammlung soll daher erneut über die Billigung des
Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das
angepasste Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2014, der sich im Geschäftsbericht auf den
Seiten 26 bis 31 findet, ausführlich erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
6. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der kloeckner.i GmbH
Die Klöckner & Co SE als herrschendes Unternehmen und die 2014
gegründete kloeckner.i GmbH, Berlin, als beherrschte
Gesellschaft haben am 10. Dezember 2014 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der
Klöckner & Co SE. Die Gesellschafterversammlung der
kloeckner.i GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 11. Dezember 2014 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Klöckner & Co SE, nachfolgend 'Klöckner & Co'
genannt, und der kloeckner.i GmbH, nachfolgend 'kloeckner.i'
genannt, wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1
Leitung
(1) Die kloeckner.i unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Klöckner & Co.
(2) Die Klöckner & Co ist hiernach berechtigt, der
Geschäftsführung der kloeckner.i hinsichtlich der Leitung
der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der kloeckner.i
wird hierdurch jedoch nicht berührt.
(3) Klöckner & Co kann der Geschäftsführung der
kloeckner.i nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu
ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die kloeckner.i verpflichtet sich, vorbehaltlich
einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, ihren
gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung
ergeben würde, an die Klöckner & Co abzuführen. Für den
Höchstbetrag der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung.
(2) Die kloeckner.i kann mit Zustimmung der Klöckner
& Co Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
Klöckner & Co aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen
ist ausgeschlossen.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Stichtag des Jahresabschlusses der kloeckner.i und wird zu
diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 %
p.a. zu verzinsen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der
kloeckner.i, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 1 wirksam
wird.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Klöckner & Co ist gegenüber kloeckner.i
entsprechend den auf Beherrschungs- bzw.
Gewinnabführungsverträge anzuwendenden Bestimmungen des §
302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet.
(2) § 2 Abs. 4 gilt entsprechend für die
Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Klöckner & Co und der
Gesellschafterversammlung der kloeckner.i abgeschlossen. Er
wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der
kloeckner.i und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach
§ 1 Abs. 2 - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens laufenden Geschäftsjahres der
kloeckner.i.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der kloeckner.i
gekündigt werden. Dieser Vertrag kann allerdings erstmals
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March 27, 2015 10:27 ET (14:27 GMT)
