Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:28
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen
Einladung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf
Mittwoch, den 27. Mai 2015, um 10:00 Uhr,
Congress-Centrum Koelnmesse, Eingang Nord, Halle 9,
Deutz-Mülheimer-Straße 111, 50679 Köln.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2014,
sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 1.860.632.568,00 zur Ausschüttung einer Dividende von
Euro 2,25 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als
diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe,
dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,25 je
Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorgetragen wird.
Der vom Vorstand am 13. Februar 2015 aufgestellte Jahresabschluss ist
vom Aufsichtsrat am 25. Februar 2015 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173
AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus
20 Mitgliedern zusammen, von denen jeweils 10 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen sind.
Mit Wirkung zum 30. September 2014 hat der von den Anteilseignern
gewählte Herr Dr. Klaus Kleinfeld, New York/USA, sein
Aufsichtsratsmandat niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat
ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 1. Oktober
2014 ist Herr Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler, Heidelberg,
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Herr Prof. Dr. Dr.
h.c. mult. Wiestler soll nunmehr durch die Hauptversammlung als
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Gemäß § 104 Abs. 5 AktG
endet die gerichtliche Bestellung von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. mult.
Wiestler im Fall seiner Wahl durch die ordentliche Hauptversammlung
2015.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag
des Nominierungsausschusses - vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen
Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler,
Vorstandsvorsitzender und wissenschaftlicher Stiftungsvorstand des
Deutschen Krebsforschungszentrums,
Heidelberg,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Wiestler ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr Prof.
Dr. Dr. h.c. mult. Wiestler bereits bisher Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr.
Dr. h.c. mult. Wiestler einerseits und den Gesellschaften des
Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
5. Anpassung des Unternehmensgegenstands (§ 2 Abs. 1 der Satzung)
Der in § 2 Abs. 1 der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand soll
an die sich verändernden wirtschaftlichen Gegebenheiten im
Bayer-Konzern angepasst werden. § 2 Abs. 1 der Satzung lautet zurzeit
wie folgt:
'Gegenstand des Unternehmens ist Erzeugung,
Vertrieb, sonstige industrielle Betätigung oder Erbringung von
Dienstleistungen auf den Gebieten Gesundheit, Landwirtschaft,
Polymere und Chemie.'
Der Vorstand der Bayer AG hat im September 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Bayer AG beschlossen, die Geschäfte des
Bayer-Konzerns zukünftig ausschließlich auf die Life-Science-Geschäfte
HealthCare und CropScience zu konzentrieren und MaterialScience als
eigenständiges Unternehmen zu verselbstständigen und an die Börse zu
bringen. MaterialScience entwickelt, produziert und vermarktet
Polymer-Werkstoffe und bestimmte anorganische Grundchemikalien. Über
die Beteiligung der Bayer AG an der Currenta GmbH & Co. OHG
('Currenta') erbringt der Bayer-Konzern auch nach vollständiger
Trennung von MaterialScience noch Dienstleistungen auf den Gebieten
Chemie und Polymere. Currenta betreibt den sogenannten CHEMPARK, der
als Infrastrukturanbieter für chemienahe Dienstleistungen
(einschließlich solcher Dienstleistungen im Bereich Polymere) an drei
deutschen Standorten vertreten ist und dort zahlreiche
Dienstleistungen für Unternehmen aus dem Bayer-Konzern und für andere
Unternehmen zur Verfügung stellt.
Sowohl der bevorstehenden, aber noch nicht abgeschlossenen
Verselbstständigung von MaterialScience als auch der von dieser
Verselbstständigung nicht erfassten Beteiligung an Currenta und der
damit weiter bestehenden Tätigkeit im Bereich Dienstleistungen auf den
Gebieten Chemie und Polymere soll durch die vorgeschlagene Änderung
des Unternehmensgegenstands Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Unternehmensgegenstand in der Satzung entsprechend anzupassen und
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Gegenstand des Unternehmens ist Erzeugung,
Vertrieb, sonstige industrielle Betätigung oder Erbringung von
Dienstleistungen auf den Gebieten Gesundheit und
Landwirtschaft. Die Gesellschaft kann diese Tätigkeiten auch
auf den Gebieten Polymere und Chemie erbringen.'
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als
Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2015 zu wählen.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser
Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich:
* Jahresabschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats,
erläuternder Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten
Angaben, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
(Tagesordnungspunkt 1).
Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung
zugänglich. Zusätzlich werden diese Unterlagen auf Verlangen jedem
Aktionär kostenlos in Kopie überlassen; dies gilt mit der Ausnahme der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:29 ET (14:29 GMT)
