DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:28
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen
Einladung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf
Mittwoch, den 27. Mai 2015, um 10:00 Uhr,
Congress-Centrum Koelnmesse, Eingang Nord, Halle 9,
Deutz-Mülheimer-Straße 111, 50679 Köln.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2014,
sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 1.860.632.568,00 zur Ausschüttung einer Dividende von
Euro 2,25 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als
diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend
angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe,
dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,25 je
Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorgetragen wird.
Der vom Vorstand am 13. Februar 2015 aufgestellte Jahresabschluss ist
vom Aufsichtsrat am 25. Februar 2015 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173
AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus
20 Mitgliedern zusammen, von denen jeweils 10 Mitglieder durch die
Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen sind.
Mit Wirkung zum 30. September 2014 hat der von den Anteilseignern
gewählte Herr Dr. Klaus Kleinfeld, New York/USA, sein
Aufsichtsratsmandat niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat
ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 1. Oktober
2014 ist Herr Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler, Heidelberg,
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Herr Prof. Dr. Dr.
h.c. mult. Wiestler soll nunmehr durch die Hauptversammlung als
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Gemäß § 104 Abs. 5 AktG
endet die gerichtliche Bestellung von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. mult.
Wiestler im Fall seiner Wahl durch die ordentliche Hauptversammlung
2015.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag
des Nominierungsausschusses - vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen
Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler,
Vorstandsvorsitzender und wissenschaftlicher Stiftungsvorstand des
Deutschen Krebsforschungszentrums,
Heidelberg,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Wiestler ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr Prof.
Dr. Dr. h.c. mult. Wiestler bereits bisher Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr.
Dr. h.c. mult. Wiestler einerseits und den Gesellschaften des
Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an
der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
5. Anpassung des Unternehmensgegenstands (§ 2 Abs. 1 der Satzung)
Der in § 2 Abs. 1 der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand soll
an die sich verändernden wirtschaftlichen Gegebenheiten im
Bayer-Konzern angepasst werden. § 2 Abs. 1 der Satzung lautet zurzeit
wie folgt:
'Gegenstand des Unternehmens ist Erzeugung,
Vertrieb, sonstige industrielle Betätigung oder Erbringung von
Dienstleistungen auf den Gebieten Gesundheit, Landwirtschaft,
Polymere und Chemie.'
Der Vorstand der Bayer AG hat im September 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Bayer AG beschlossen, die Geschäfte des
Bayer-Konzerns zukünftig ausschließlich auf die Life-Science-Geschäfte
HealthCare und CropScience zu konzentrieren und MaterialScience als
eigenständiges Unternehmen zu verselbstständigen und an die Börse zu
bringen. MaterialScience entwickelt, produziert und vermarktet
Polymer-Werkstoffe und bestimmte anorganische Grundchemikalien. Über
die Beteiligung der Bayer AG an der Currenta GmbH & Co. OHG
('Currenta') erbringt der Bayer-Konzern auch nach vollständiger
Trennung von MaterialScience noch Dienstleistungen auf den Gebieten
Chemie und Polymere. Currenta betreibt den sogenannten CHEMPARK, der
als Infrastrukturanbieter für chemienahe Dienstleistungen
(einschließlich solcher Dienstleistungen im Bereich Polymere) an drei
deutschen Standorten vertreten ist und dort zahlreiche
Dienstleistungen für Unternehmen aus dem Bayer-Konzern und für andere
Unternehmen zur Verfügung stellt.
Sowohl der bevorstehenden, aber noch nicht abgeschlossenen
Verselbstständigung von MaterialScience als auch der von dieser
Verselbstständigung nicht erfassten Beteiligung an Currenta und der
damit weiter bestehenden Tätigkeit im Bereich Dienstleistungen auf den
Gebieten Chemie und Polymere soll durch die vorgeschlagene Änderung
des Unternehmensgegenstands Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Unternehmensgegenstand in der Satzung entsprechend anzupassen und
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Gegenstand des Unternehmens ist Erzeugung,
Vertrieb, sonstige industrielle Betätigung oder Erbringung von
Dienstleistungen auf den Gebieten Gesundheit und
Landwirtschaft. Die Gesellschaft kann diese Tätigkeiten auch
auf den Gebieten Polymere und Chemie erbringen.'
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als
Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2015 zu wählen.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser
Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich:
* Jahresabschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats,
erläuternder Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten
Angaben, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
(Tagesordnungspunkt 1).
Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung
zugänglich. Zusätzlich werden diese Unterlagen auf Verlangen jedem
Aktionär kostenlos in Kopie überlassen; dies gilt mit der Ausnahme der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:29 ET (14:29 GMT)
Anteilsbesitzliste für den Konzern gemäß § 313 Abs. 2 HGB.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung eingeteilt in 826.947.808 auf den Namen lautende
Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Mittwoch, 20.
Mai 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax-Nr.: + 49 (0) 69 / 2222-34280
E-Mail-Adresse: bayer.hv@rsgmbh.com
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung (nachfolgend 'Aktionärsportal HV-Service')
elektronisch unter der Internetadresse www.aktionaersportal.bayer.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.
Für die Nutzung des 'Aktionärsportal HV-Service' ist eine
Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den
Zugang zum 'Aktionärsportal HV-Service' (Aktionärsnummer und
individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Der
'Aktionärsportal HV-Service' steht voraussichtlich ab Mittwoch, 29.
April 2015, zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei Eintragung des
Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Dienstag, 12. Mai 2015
(Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung an diesem Tag),
gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die
anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung.
Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der
Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit
der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen bestimmte
E-Mail-Adresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als
Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für
das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden
Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden in der Zeit von Donnerstag, 21. Mai 2015, bis
einschließlich Mittwoch, 27. Mai 2015, keine Umschreibungen im
Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der
letzten Umschreibung am Mittwoch, 20. Mai 2015. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der
Ablauf des 20. Mai 2015 (24:00 Uhr).
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß
§ 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das
Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie
aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer
Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich
in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den
Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden Eintrittskarten zur
Hauptversammlung ausgestellt, soweit sich die Aktionäre nicht für die
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters oder die Briefwahl entschieden haben.
Wir bitten um Ihr Verständnis, dass wir aufgrund der erwarteten großen
Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung grundsätzlich maximal
zwei Eintrittskarten pro Aktionär zuschicken. Dies gilt nicht bei der
Bevollmächtigung der Inhaber von American Depositary Shares der
Gesellschaft durch die Verwahrbank ('Custodian').
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher
über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur
Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine
Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die
Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben
zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung
(siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur
Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an
der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten
Bevollmächtigten teilnehmen will.
Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur
Hauptversammlung ein Anmeldeformular, das unter anderem zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für
einen Bevollmächtigten verwendet werden kann. Ein Muster des
Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht.
Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, der bei Einlass zur
Hauptversammlung ausgehändigt wird, Karten für die Vollmachts- und
ggf. Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Der
'Aktionärsportal HV-Service' beinhaltet zudem ein (Online-)Formular,
das bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt
eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ermöglicht. Die von der Gesellschaft
ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur
Vollmachtserteilung.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung
Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer
ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen
eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu
Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern diese
nicht unter Nutzung des 'Aktionärsportal HV-Service' erfolgen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die
Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
übersandten Anmeldeformulars per Brief oder im Rahmen der
Hauptversammlung durch Nutzung der im Stimmkartenblock dafür
vorgesehenen Vollmachtskarte erfolgen. Unbeschadet der notwendigen
Anmeldung bis Mittwoch, 20. Mai 2015, 24:00 Uhr (siehe oben unter
'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'),
muss im Falle der Vollmachtserteilung per Brief dieser bis Dienstag,
26. Mai 2015 (Tag des Posteingangs), unter der oben genannten
postalischen Anschrift zugegangen sein.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können unter Nutzung des übersandten
Anmeldeformulars zudem auch per Telefax unter der oben genannten
Telefax-Nummer oder elektronisch über den 'Aktionärsportal HV-Service'
(siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts') unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars
erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch,
20. Mai 2015, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), ist die Erteilung von
Vollmacht und Weisungen per Telefax oder über den 'Aktionärsportal
HV-Service' jeweils bis Dienstag, 26. Mai 2015, 12:00 Uhr, möglich.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen
entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen
Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:29 ET (14:29 GMT)
