paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:29
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 12. Mai 2015, um 10:00 Uhr in der
Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
paragon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, der Lageberichte für die paragon AG und den
paragon-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon
AG des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 6.044.500,57 wie
folgt zu verwenden:
a- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 EUR 1.028.697,00
. je dividendenberechtigter Stückaktie:
b- Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
.
c- Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: EUR 5.015.803,57
.
Die Dividende ist am 13. Mai 2015 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, die in der
Hauptversammlung vom 30. September 2010 (Herren Börnemeier und
Schäfers) bzw. 14. Mai 2014 (Herr Dr.-Ing. Eckstein) gewählt
wurden, läuft nach § 10 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2015 für alle
Aufsichtsratsmitglieder aus.
Der Aufsichtsrat ist nach der Satzung sowie §§ 95 Abs. 1-4, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 und 2 AktG von den Aktionären zu wählen.
Daher ist die Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Herr Dr.-Ing. Lutz Eckstein, Aachen, Univ.-Prof.
b) Herr Hermann Börnemeier, Dipl.-Finanzwirt und
Steuerberater; Geschäftsführer und Gesellschafter der
Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH
Steuerberatungsgesellschaft, Paderborn, Geschäftsführer und
Gesellschafter der Börnemeier & Loh GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Warburg;
c) Herr Walter Schäfers, selbständiger Rechtsanwalt,
Gründer und Partner der Societät Schäfers Rechtsanwälte und
Notare, Paderborn
werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt - mithin
das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr -, in den
Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr.-Ing. Eckstein gehört folgenden weiteren
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder
ausländischer Gesellschaften an:
ATC - Aldenhoven Testing Center of RWTH Aachen University
GmbH, Aldenhoven, Mitglied des Aufsichtsrats
fka Forschungsgesellschaft Kraftfahrwesen mbH, Aachen,
Vorsitzender des Beirats
VOSS Holding GmbH & Co. KG, Wipperfürth, Mitglied des Beirats
Herr Börnemeier gehört keinen weiteren Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer
Gesellschaften an.
Herr Börnemeier verfügt als Steuerberater über Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung gemäß §
100 Abs. 5 AktG.
Herr Schäfers gehört keinen weiteren Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer
Gesellschaften an.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des
Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum
Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w
Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2015 gewählt.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG und der
SphereDesign GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
paragon AG als Organträgerin und der SphereDesign GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der paragon AG (als
Obergesellschaft bzw. Organträgerin) und der SphereDesign GmbH
mit Sitz in Bexbach soll noch vor der Hauptversammlung am 12.
Mai 2015 aus steuerlichen Gründen - zur Bildung einer
steuerlichen Organschaft zwischen beiden Gesellschaften - mit
Wirkung zum 01.01.2016 abgeschlossen werden und hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die SphereDesign GmbH ist grundsätzlich
verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz
jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an die paragon AG
abzuführen (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Als
Gewinn gilt der um einen etwaigen handelsrechtlichen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche
oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden Betrag
verminderte Jahresabschluss, der ohne die Gewinnabführung
entstanden wäre, wobei gesetzliche Beschränkungen
einzuhalten sind (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
Entsprechend ist die paragon AG verpflichtet, einen während
der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag der
SphereDesign GmbH auszugleichen (§ 1 Abs. 3 des
Gewinnabführungsvertrags).
* Die SphereDesign GmbH kann mit Zustimmung der
paragon AG in den Grenzen der Bestimmungen des
Aktiengesetzes Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der
Dauer dieses Vertrags gebildet, kann die paragon AG
verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als
Gewinn abgeführt werden (§ 2 Abs. 1 des
Gewinnabführungsvertrags). Die Abführung von Erträgen der
Organgesellschaften aus der Auflösung von freien,
vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:30 ET (14:30 GMT)
