DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:29
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 12. Mai 2015, um 10:00 Uhr in der
Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
paragon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, der Lageberichte für die paragon AG und den
paragon-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon
AG des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 6.044.500,57 wie
folgt zu verwenden:
a- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 EUR 1.028.697,00
. je dividendenberechtigter Stückaktie:
b- Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
.
c- Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: EUR 5.015.803,57
.
Die Dividende ist am 13. Mai 2015 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, die in der
Hauptversammlung vom 30. September 2010 (Herren Börnemeier und
Schäfers) bzw. 14. Mai 2014 (Herr Dr.-Ing. Eckstein) gewählt
wurden, läuft nach § 10 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2015 für alle
Aufsichtsratsmitglieder aus.
Der Aufsichtsrat ist nach der Satzung sowie §§ 95 Abs. 1-4, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 und 2 AktG von den Aktionären zu wählen.
Daher ist die Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Herr Dr.-Ing. Lutz Eckstein, Aachen, Univ.-Prof.
b) Herr Hermann Börnemeier, Dipl.-Finanzwirt und
Steuerberater; Geschäftsführer und Gesellschafter der
Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH
Steuerberatungsgesellschaft, Paderborn, Geschäftsführer und
Gesellschafter der Börnemeier & Loh GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Warburg;
c) Herr Walter Schäfers, selbständiger Rechtsanwalt,
Gründer und Partner der Societät Schäfers Rechtsanwälte und
Notare, Paderborn
werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt - mithin
das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr -, in den
Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr.-Ing. Eckstein gehört folgenden weiteren
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder
ausländischer Gesellschaften an:
ATC - Aldenhoven Testing Center of RWTH Aachen University
GmbH, Aldenhoven, Mitglied des Aufsichtsrats
fka Forschungsgesellschaft Kraftfahrwesen mbH, Aachen,
Vorsitzender des Beirats
VOSS Holding GmbH & Co. KG, Wipperfürth, Mitglied des Beirats
Herr Börnemeier gehört keinen weiteren Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer
Gesellschaften an.
Herr Börnemeier verfügt als Steuerberater über Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung gemäß §
100 Abs. 5 AktG.
Herr Schäfers gehört keinen weiteren Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer
Gesellschaften an.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des
Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum
Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w
Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2015 gewählt.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG und der
SphereDesign GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
paragon AG als Organträgerin und der SphereDesign GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrags
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der paragon AG (als
Obergesellschaft bzw. Organträgerin) und der SphereDesign GmbH
mit Sitz in Bexbach soll noch vor der Hauptversammlung am 12.
Mai 2015 aus steuerlichen Gründen - zur Bildung einer
steuerlichen Organschaft zwischen beiden Gesellschaften - mit
Wirkung zum 01.01.2016 abgeschlossen werden und hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die SphereDesign GmbH ist grundsätzlich
verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz
jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an die paragon AG
abzuführen (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Als
Gewinn gilt der um einen etwaigen handelsrechtlichen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche
oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden Betrag
verminderte Jahresabschluss, der ohne die Gewinnabführung
entstanden wäre, wobei gesetzliche Beschränkungen
einzuhalten sind (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).
Entsprechend ist die paragon AG verpflichtet, einen während
der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag der
SphereDesign GmbH auszugleichen (§ 1 Abs. 3 des
Gewinnabführungsvertrags).
* Die SphereDesign GmbH kann mit Zustimmung der
paragon AG in den Grenzen der Bestimmungen des
Aktiengesetzes Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der
Dauer dieses Vertrags gebildet, kann die paragon AG
verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als
Gewinn abgeführt werden (§ 2 Abs. 1 des
Gewinnabführungsvertrags). Die Abführung von Erträgen der
Organgesellschaften aus der Auflösung von freien,
vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen
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March 27, 2015 10:30 ET (14:30 GMT)
Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen (§ 2 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrags).
* Der Gewinnabführungsvertrag wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
SphereDesign GmbH sowie der Hauptversammlung der paragon AG
geschlossen (§ 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags). Er
wird mit der Eintragung seines Bestehens in das
Handelsregister der SphereDesign GmbH wirksam und gilt ab
dem 1. Januar 2016 (§ 3 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrags). Der Gewinnabführungsvertrag kann
erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden
und verlängert sich, wenn er nicht gekündigt wird, bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des folgenden
Geschäftsjahrs (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags).
Jede Vertragspartei hat das Recht, den
Gewinnabführungsvertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist jederzeit zu kündigen; ein wichtiger
Grund zur Kündigung durch die paragon AG liegt insbesondere
dann vor, wenn der paragon AG nicht mehr die Mehrheit des
Kapitals und/oder der Stimmrechte aus den Anteilen an der
SphereDesign GmbH zusteht/zustehen oder bei der paragon AG
oder der SphereDesign GmbH Umstrukturierungen nach dem
Umwandlungsgesetz vorgenommen worden (§ 3 Abs. 4 des
Gewinnabführungsvertrags).
* § 4 des Gewinnabführungsvertrags enthält eine
salvatorische Klausel.
Die paragon AG ist alleinige Gesellschafterin der SphereDesign
GmbH. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder
Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter der SphereDesign GmbH vorsehen.
Der Vorstand der paragon AG und die Geschäftsführer der
SphereDesign GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG erstattet. Der gemeinsame Bericht ist
zusammen mit den weiteren zu veröffentlichen Unterlagen vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der paragon AG zugänglich. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der paragon AG zugänglich gemacht.
Die Gesellschafterversammlung der SphereDesign GmbH soll dem
Gewinnabführungsvertrag noch vor der Hauptversammlung am 12.
Mai 2015 zustimmen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen
haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in
Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf
den 21. April 2015, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum Ablauf
des 5. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag
oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr
können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und
nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre,
die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben,
können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten
die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche
Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf
der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten,
verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch
auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der
Gesellschaft übermittelt werden:
E-Mail: Vollmacht-HV2015@paragon.ag
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8
AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre
eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen
Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der
Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der paragon AG als
Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor
der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie
ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt,
werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Erteilung der
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der Eintrittskarte
vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter
nicht entgegengenommen.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden
die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 11. Mai 2015, 12:00
Uhr, an:
paragon AG
Hauptversammlung 2015
Schwalbenweg 29
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9762-63
E-Mail: Vollmacht-HV2015@paragon.ag
Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:30 ET (14:30 GMT)
