DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.03.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PSI Aktiengesellschaft für Produkte und
Systeme der Informationstechnologie
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0Z 1JH
ISIN: DE 000 A0Z 1JH 9
Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623
Berlin, Deutschland, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014 und des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des
Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 12. März 2015 den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft
gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Jahresabschluss
und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit
den erläuternden Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem
Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu
machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden. Die
Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung am
12. Mai 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR
3.717.252,10 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Bilanzausschusses (Prüfungsausschuss) vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung
Berlin,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PSI Nentec
GmbH
Die PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie und ihre 100%ige Tochtergesellschaft
PSI Nentec GmbH, Karlsruhe, haben am 18. März 2015 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der PSI Nentec GmbH hat dem
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit
Beschluss vom 18. März 2015 einstimmig zugestimmt. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit ferner der Zustimmung der Hauptversammlung.
Der Gewinnabführungsvertrag vom 19. Juli 2001 zwischen der PSI
Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH wurde durch
Kündigung mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 beendet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 18. März 2015
zuzustimmen.
Der Vertrag hat den nachfolgend wiedergegebenen Inhalt:
' Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 51463 B,
- die ' Organträgerin ' -
und
PSI Nentec GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim
unter HRB 107658,
- die ' Organgesellschaft ' -
- Organträgerin und Organgesellschaft zusammen auch die ' Parteien '
und einzeln
auch die ' Partei ' genannt -.
§ 1
Vorbemerkungen
(1) Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin
der Organgesellschaft.
(2) Zur Herstellung einer ertragsteuerlichen
Organschaft gemäß §§ 14-17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2
GewStG sowie einer umsatzsteuerlichen Organschaft
beabsichtigen die Parteien, einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zu schließen.
Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 2
Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist
demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der
Organgesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle
bezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag
aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht
erteilt werden.
(2) Weisungen bedürfen der Schriftform. In
eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt
werden; sie sind von der Organträgerin unverzüglich
schriftlich zu bestätigen.
(3) Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind
verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin Folge zu
leisten.
§ 3
Auskunftsrecht
(1) Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt,
Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführer der Organgesellschaft sind verpflichtet, der
Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über
sämtliche Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben.
(2) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
ist die Organgesellschaft verpflichtet, der Organträgerin
laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten,
insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen
ist der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3. Die
Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung und darf den danach zulässigen
Höchstbetrag nicht überschreiten.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3 A.
III. 4. HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3
A. III. 4. HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf
Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
wurden bzw. entstanden sind, sowie die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von
§ 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(5) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft
(das ' Geschäftsjahr ') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
(6) Während eines Geschäftsjahres oder vor
Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr
kann die Organträgerin Abschlagszahlungen auf eine ihr für
das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung
beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft
solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Abschlagszahlung
steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden
Jahres-Bilanzgewinns (ohne Berücksichtigung der Abführung)
und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht,
zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
(7) Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahres endet, ist die Organgesellschaft
verpflichtet, ihren bis zum Beendigungszeitpunkt
erwirtschafteten Gewinn an die Organträgerin abzuführen.
Maßgeblich ist die auf den Beendigungszeitpunkt zu
erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6 Abs. 6).
§ 5
Verlustübernahme
(1) Die Organträgerin ist gegenüber der
Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich
verpflichtet.
(2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum
Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.
(3) Während eines Geschäftsjahres oder vor
Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr
kann die Organgesellschaft Abschlagszahlungen auf einen für
das Geschäftsjahr von der Organträgerin voraussichtlich zu
übernehmenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche
Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität
benötigt. Die Abschlagszahlung steht unter dem Vorbehalt
eines ausreichenden Jahres-Bilanzverlusts (ohne
Berücksichtigung des Verlustausgleichs) und ist, soweit der
Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht, zurückzuzahlen und
gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
(4) Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahres endet, ist die Organträgerin verpflichtet,
den bis zum Beendigungszeitpunkt entstandenen Verlust der
Organgesellschaft auszugleichen. Maßgeblich ist die auf den
Beendigungszeitpunkt zu erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6
Abs. 6).
§ 6
Wirksamwerden und Dauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlungen beider Parteien
abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft und gilt bereits ab
Beginn des Geschäftsjahres, innerhalb dessen dieser Vertrag
durch Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam wird.
(2) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
(3) Der Vertrag kann von jeder Partei unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach
dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene,
für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche
Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist
(nach derzeitiger Rechtslage 5 Zeitjahre (60 Monate)
gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem dieser
Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam geworden ist (' Mindestlaufzeit
'). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr, das am 01. Januar
2015 begonnen hat, eingetragen und wird das Geschäftsjahr
nicht umgestellt, so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf
des 31. Dezember 2019. Wird das Geschäftsjahr vor Ablauf der
Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die
Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des
Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres,
ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn:
a) die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages
durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt
wird oder aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht,
versagt zu werden;
b) der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft
zusteht oder ein weiterer Gesellschafter an der
Organgesellschaft beteiligt wird; und/oder
c) ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Absatz 6
KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt,
die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung
findet, insbesondere, wenn eine der Parteien nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder
gespalten oder liquidiert wird.
(5) Jede Kündigung dieses Vertrages bedarf der
Schriftform.
(6) Auf jeden Beendigungszeitpunkt ist eine
(Zwischen-)Bilanz aufzustellen.
§ 7
Schlussbestimmungen
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese
Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(2) Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so
auszulegen, dass die von den Parteien beabsichtigte
ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz
oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar
sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder
undurchsetzbaren Bestimmung soll eine wirksame,
durchführbare und durchsetzbare Bestimmung gelten, die dem
von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder
undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen
Zweck am Nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß auch im Fall
einer Regelungslücke.
(4) Soweit in diesem Vertrag die Anwendung
gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen und in diesem Vertrag
nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, sind
die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen in ihrer
jeweils gültigen Fassung anzuwenden.'
Der Vorstand der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und
Systeme der Informationstechnologie und die Geschäftsführung
der PSI Nentec GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen
Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgegeben.
Die folgenden Unterlagen liegen während der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden:
a) der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme
der Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH vom 18.
März 2015,
b) die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der PSI
Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie sowie die Jahresabschlüsse der PSI
Nentec GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,
c) der gemeinsame Bericht des Vorstandes der PSI
Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie und der Geschäftsführung der PSI
Nentec GmbH nach § 293a AktG.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
