Lotto24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.03.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Lotto24 AG
Hamburg
- ISIN DE000LTT0243 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 12. Mai 2015, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das
Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach
HGB und des gebilligten Einzelabschlusses nach IFRS sowie der
jeweiligen Lageberichte der Lotto24 AG für das Geschäftsjahr
2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
gemäß § 289 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss nach HGB und den Einzelabschluss nach IFRS am
20. März 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
hierzu entfällt damit entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben,
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2014 sowie die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen
Sacheinlagen und entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21.
Mai 2014, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft
am 2. Juni 2014, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
3.992.544 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand
hat von der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Oktober 2014 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Umfang von EUR 1.996.271 Gebrauch gemacht, wodurch sich der
Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 auf EUR 1.996.273
verringert hat.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der
Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital
2014 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt
werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll knapp 20
% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR
21.958.991, also EUR 4.391.798, umfassen und bis zum 11. Mai
2020 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2015).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2014 sowie § 4 Absatz 2
der Satzung werden aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 4.391.798 geschaffen.
Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz (2) mit
folgendem Wortlaut eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11.
Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
4.391.798 (in Worten: vier Millionen
dreihunderteinundneunzigtausendsiebenhundertachtundneunzig
Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(b) für Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 2.195.899 bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen) sowie gegen Bar- oder Sacheinlagen
zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
(c) für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber
von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht
überschreiten. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die
Beschlussfassung über § 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit.
b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die
Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass
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March 30, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
