DJ DGAP-HV: Lotto24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Lotto24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.03.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Lotto24 AG
Hamburg
- ISIN DE000LTT0243 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 12. Mai 2015, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das
Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach
HGB und des gebilligten Einzelabschlusses nach IFRS sowie der
jeweiligen Lageberichte der Lotto24 AG für das Geschäftsjahr
2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
gemäß § 289 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss nach HGB und den Einzelabschluss nach IFRS am
20. März 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
hierzu entfällt damit entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben,
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2014 sowie die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen
Sacheinlagen und entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21.
Mai 2014, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft
am 2. Juni 2014, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
3.992.544 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand
hat von der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Oktober 2014 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Umfang von EUR 1.996.271 Gebrauch gemacht, wodurch sich der
Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 auf EUR 1.996.273
verringert hat.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der
Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital
2014 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt
werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll knapp 20
% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR
21.958.991, also EUR 4.391.798, umfassen und bis zum 11. Mai
2020 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2015).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2014 sowie § 4 Absatz 2
der Satzung werden aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 4.391.798 geschaffen.
Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz (2) mit
folgendem Wortlaut eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11.
Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
4.391.798 (in Worten: vier Millionen
dreihunderteinundneunzigtausendsiebenhundertachtundneunzig
Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(b) für Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 2.195.899 bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen) sowie gegen Bar- oder Sacheinlagen
zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
(c) für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber
von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht
überschreiten. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die
Beschlussfassung über § 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit.
b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die
Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass
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March 30, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Lotto24 AG: Bekanntmachung der -2-
die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt
ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über
§ 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.
Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung
Zu Punkt 5 der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 schlagen der Vorstand
und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben
und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) zu
ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung der
Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen
Bericht:
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai
2014, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 2. Juni
2014, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 3.992.544 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der
Vorstand hat von der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Oktober 2014 im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von EUR 1.996.271
Gebrauch gemacht, wodurch sich der Betrag des Genehmigten Kapitals
2014 auf EUR 1.996.273 verringert hat.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist,
ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen
und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das
Genehmigte Kapital 2014 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes
Kapital ersetzt werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll
knapp 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR
21.958.991, also EUR 4.391.798, umfassen und bis zum 11. Mai 2020
ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2015).
Die Ersetzung des bisherigen durch ein neues, aufgestocktes
genehmigtes Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch
weiterhin und in hinreichendem Umfang kurzfristig das für die
Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel
ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die
Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen
Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des
'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1
AktG), wobei auch die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Absatz 5 AktG ausreicht. Die Ausgabe von Aktien unter
Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem
Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären
werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem
direkten Bezug. Lediglich zur Erleichterung der Abwicklung werden ein
oder mehrere Kreditinstitut(e) (wobei gemäß § 186 Abs. 5 AktG diesen
solche Unternehmen gleichgestellt sind, die ebenfalls zum Betrieb des
Emissionsgeschäfts berechtigt sind) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser
Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb
ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient
daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung
einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten
den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen
für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den
Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
b) Das Bezugsrecht kann auch bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft
soll insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) erwerben
können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw.
Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den
Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die
Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte häufig ein
starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen
Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die
Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in
Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien
als Akquisitionswährung verwendet werden können, die
Liquidität der Gesellschaft geschont, eine
Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu
einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell
und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage,
selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu
erwerben. Auch soll es der Gesellschaft möglich sein, sonstige
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen Aktien
zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der
Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen oder einer für diesen Zweck einzuberufenden
außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es
bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen
soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der
Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der
erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen
Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises
der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur
dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Erwerb des
Unternehmens, Unternehmensteils oder der Beteiligungen an
einem Unternehmen oder eines sonstigen Vermögensgegenstands
gegen Gewährung neuer Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird
seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls
zu dieser Überzeugung gelangt ist.
Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht
festgesetzt werden, da keine konkrete Verwendungsabsicht
besteht. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Lotto24 AG: Bekanntmachung der -3-
daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Den üblichen Gepflogenheiten entsprechend kann
der Ausgabebetrag auch in Höhe des anteiligen Betrags der
Aktien am Grundkapital festgesetzt werden. Damit soll dem
Risiko begegnet werden, dass bei nicht objektivierbaren
Bewertungen Zahlungsverpflichtungen oder Haftungsfolgen an die
Festsetzung des Ausgabebetrags in Höhe des zwischen der
Gesellschaft und dem Sacheinleger angenommenen Werts der
Sacheinlage anknüpfen. Der Vorstand wird selbstverständlich im
konkreten Fall jeweils sorgfältig prüfen, ob die Anzahl der
Aktien, die beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben wird, angesichts des
vereinbarten Werts des jeweiligen Gegenstands der Sacheinlage
angemessen ist.
Überdies soll der Vorstand in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 202 Absatz 4 AktG die Möglichkeit
erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auszugeben und zu diesem
Zweck das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die
Ausgabe von Belegschaftsaktien ist ein mögliches Instrument
zur Bindung von Mitarbeitern, welches die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von
Mitverantwortung fördert.
Im Fall von Belegschaftsaktien wird der Vorstand den
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks
in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei
soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen
Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls
insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht
unüblich ist.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen sowie gegen Bar- oder
Sacheinlagen im Rahmen der Ausgabe von Belegschaftsaktien
bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten
Kapitals, sondern insgesamt auf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von maximal EUR 2.195.899, mithin knapp 10 % des
derzeitigen Grundkapitals.
c) Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
können, um Inhabern von zu begebenden Optionen,
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten
Bezugsrechte zu gewähren. Optionen,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte sehen in
ihren Ausgabebedingungen einen Verwässerungsschutz vor, der
den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Optionen,
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Das dient der leichteren Platzierung der Optionen,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von Optionen,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten, den
Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der
Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
bestehender Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechte nicht nach deren jeweiligen Bedingungen
ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren
Mittelzufluss und liegt daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.
d) Schließlich sieht der Beschlussvorschlag die
Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf
den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf
maximal 10 % des Grundkapitals.
Dieser Höchstbetrag darf insgesamt nur einmal ausgenutzt
werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem
Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung
während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig
bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der
Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht,
reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2015 unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden können, entsprechend.
Das Gesetz erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im
Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom aktuellen
Börsenkurs wird in der Regel nicht als wesentlich angesehen.
Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für
notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten
des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können,
ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen
einhalten zu müssen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die
Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich
ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Durch die Ausgabe der Aktien
in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden überdies die
Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine
nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur
Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe
zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG wird die Verwaltung damit in die Lage versetzt,
kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen.
Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags
die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als
bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich,
geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 21.958.991 und ist in
21.958.991 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit 21.958.991. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
Hinweis auf verfügbare Unterlagen
Die folgenden Unterlagen liegen während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lotto24-ag.de veröffentlicht:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Lotto24 AG: Bekanntmachung der -4-
Zu Tagesordnungspunkt 1:
- der Geschäftsbericht 2014 einschließlich
- Jahresabschluss und Lagebericht der Lotto24 AG
nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014,
- Bericht des Aufsichtsrats;
- Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen
Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB;
- der Jahresabschluss und Lagebericht der Lotto24 AG
nach HGB für das Geschäftsjahr 2014.
Zu Tagesordnungspunkt 5:
- der Bericht des Vorstands.
Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär einmalig, kostenfrei und
unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen per einfacher Post.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und ihre Teilnahme bis zum Ablauf des 5. Mai 2015
unter der folgenden Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:
Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden während der Vorbereitung der
Hauptversammlung ab dem Beginn des 6. Mai 2015 bis zum Ablauf des 12.
Mai 2015 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
(Umschreibungsstopp bzw. technical record date).
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an
der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch
Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine
fristgemäße Anmeldung erforderlich.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person
oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Aktionäre werden gebeten,
hierfür das ihnen zusammen mit dem Anmeldeformular bzw. der
Eintrittskarte zugesandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder
Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind
die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere
verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen
möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der
Bevollmächtigung an eine der folgenden Adressen übermitteln:
Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: lotto24-hv2015@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann insbesondere dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte bzw. der Aktionär die Vollmacht am
Tag der Hauptversammlung an der Anmeldung bzw. der Ausgangskontrolle
der Hauptversammlung vorlegen.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine
fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden
die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen ausüben; sie sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in
Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die
Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Eintrittskarte. Die
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu
erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des
11. Mai 2015 unter der folgenden Adresse per Brief, per Telefax oder
per E-Mail eingehen:
Lotto24 AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus können Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter, die an der
Hauptversammlung teilnehmen, den Stimmrechtsvertretern dort Vollmacht
bzw. Weisungen erteilen. Aktionärsvertreter haben dabei zu beachten,
ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen
Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen,
die den Aktionären übersandt werden.
Rechte der Aktionäre
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2
Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß
§ 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122
Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2015 zugehen.
Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen schriftlich an
folgende Adresse:
Lotto24 AG
- Vorstand -
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des verlangenden
Aktionärs mit qualifizierter elektronischer Signatur unter
hv@lotto24.de zu übermitteln.
Der verlangende Aktionär hat nachzuweisen, dass er Inhaber
einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der
gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§
122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie §
70 AktG) ist und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen
hält.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und Medien zur Veröffentlichung in der
Europäischen Union zugeleitet (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. §
121 Abs. 4a AktG). Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.lotto24-ag.de veröffentlicht.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1,
127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der
Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14
Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des
27. April 2015, an folgende Adresse zu richten:
Lotto24 AG
- Vorstand -
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
Telefax: +49 (40) 822239-70
E-Mail: hv@lotto24.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.lotto24-ag.de veröffentlicht.
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den
Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß.
Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch
dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben
zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des
27. April 2015 ordnungsgemäß gestellt sind, werden von der
Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126
Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen
Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht
zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter
anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der
Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder
wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
3. Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch
diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die
Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa
verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich
durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die
Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf
steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern
bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite
der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in
der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Der Versammlungsleiter kann gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen
Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder
Fragebeitrags angemessen festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG sowie zu
Einschränkungen dieser Rechte finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.lotto24-ag.de.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung werden über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.lotto24-ag.de die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sein.
Hamburg, im März 2015
Lotto24 AG
- Der Vorstand -
30.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Lotto24 AG
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
Deutschland
E-Mail: ulf.teuber@lotto24.de
Internet: http://www.lotto24-ag.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
