DJ DGAP-HV: Adler Modemärkte AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Adler Modemärkte AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.03.2015 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Adler Modemärkte AG
Haibach
ISIN DE000A1H8MU2
WKN A1H8MU
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am
Mittwoch, den 13. Mai 2015, um 10.00 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
Lageberichts für die Adler Modemärkte AG und des Lageberichts
für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2014
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com im Bereich Investor Relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erhältlich. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 17. März 2015
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG
bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
13.516.455,42 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie: 9.255.000,00
2. Einstellung in die Gewinnrücklagen: EUR
4.261.455,42
Die Dividende wird voraussichtlich am 15. Mai 2015 ausbezahlt.
Der oben genannte Ausschüttungsbetrag basiert auf dem zur Zeit
des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, dividendenberechtigten Grundkapital der
Gesellschaft. Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt.
Im Zeitpunkt des Gewinnvorschlags hielt die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend
angepassten Betrag zur Einstellung in die Gewinnrücklagen
vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung am 23. Mai 2012 hat das seit 2011
geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit
großer Mehrheit gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung
der Vorstandsvergütung für die zurückliegenden Geschäftsjahre
von 2011 bis 2014 war. Nachdem der Aufsichtsrat nach ersten
Anpassungen in 2013 mit Wirkung zum 1. Januar 2015 erneut über
Anpassungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschlossen hat, soll die Hauptversammlung über die Billigung
dieses angepassten Systems beschließen.
Im Vergütungsbericht wird zusätzlich zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 auch das
Vergütungssystem einschließlich der beschlossenen Änderungen
beschrieben. Dieses seit dem 1. Januar 2015 geltende System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist Gegenstand der
Beschlussfassung. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des
Geschäftsberichts und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen, die im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com im Bereich Investor Relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erhältlich sind. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht und erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar
2015 geltende und im Vergütungsbericht als Bestandteil des
Geschäftsberichts 2014 erläuterte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 18.510.000 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien
gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung 18.510.000 Stimmen. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Adler Modemärkte AG nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung
des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes
in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 6. Mai 2015,
24.00 Uhr in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Adler Modemärkte AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 21027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das
depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf
Mittwoch, 22. April 2015, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Lassen Aktionäre ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der
Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von
innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren,
Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen
Nachweis gelten die vorgenannten Bestimmungen zur Textform in
deutscher oder englischer Sprache, dem Nachweisstichtag und der
Zugangsfrist entsprechend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:16 ET (13:16 GMT)
Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach
dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme-
und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt
für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den
Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten
Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt
werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer
und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Adler Modemärkte AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze
entsprechend.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung
werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt. Das
Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen
zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com im Bereich Investor Relations unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten,
Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die
Stimmrechtsvertreter der Adler Modemärkte AG, die das Stimmrecht gemäß
den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre
Aktien gemäß vorstehenden Voraussetzungen form- und fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden. Um die rechtzeitige Anmeldung der Aktien
sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig bei der
Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen.
Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
werden die Stimmrechtsvertreter der Adler Modemärkte AG das Stimmrecht
nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten,
hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und
Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird dieses Vollmachts- und
Weisungsformular den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter www.adlermode-unternehmen.com im
Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der
Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft
unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Dienstag, 12. Mai
2015, 24.00 Uhr, zugehen. Eine Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung ist am An- und
Abmeldeschalter bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch
im Internet unter www.adlermode-unternehmen.com im Bereich Investor
Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Rechtzeitig abgegebene Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtvertreter der Gesellschaft können bis Dienstag, 12. Mai
2015, 24.00 Uhr schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der
oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend
ist der Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme eines
Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung
gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an die
Stimmrechtvertreter der Gesellschaft.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Weisungen für mögliche Abstimmungen
über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte
Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge
abgeben können. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag-
und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen durch Briefwahl abgeben; eine Ermächtigung an den
Vorstand, eine derartige Briefwahl vorzusehen, sieht § 21 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vor. Zur Ausübung des
Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die ihren Anteilsbesitz (wie unter dem Punkt 'Teilnahme an
der Hauptversammlung') nachgewiesen und sich rechtzeitig angemeldet
haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung
über Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf
mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt
gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären begrenzt. Die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich, in Textform oder in
elektronischer Form und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
Dienstag, 12. Mai 2015, 24.00 Uhr unter der nachstehenden
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Adler Modemärkte AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: briefwahl@hce.de
Formulare zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl werden der
Eintrittskarte beigefügt. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der
Briefwahl ist außerdem im Internet unter www.adlermode-unternehmen.com
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
abrufbar. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse per Post, per
Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden
Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte
Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§
135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8
AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, können sich der Briefwahl
bedienen. Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis Dienstag,
12. Mai 2015, 24.00 Uhr schriftlich, in Textform oder elektronisch
unter der oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden.
Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten
Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der
zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche
Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung
vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im
Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:16 ET (13:16 GMT)
