DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2015 15:34
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Würzburg
WKN 719350
ISIN DE0007193500
Einladung und Tagesordnung zur 90. Ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 90.
Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die
Hauptversammlung findet am Donnerstag, 21. Mai 2015, um 11:00 Uhr im
Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9, 97082 Würzburg,
Deutschland, statt.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB)
der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2014, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und des
Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) der Koenig &
Bauer-Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2014 und des
Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2014
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für
das Geschäftsjahr 2014
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu den
Entwürfen der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge in den
Bereichen Bogen, Digital/Rolle, Produktion und Wertpapier
nebst dem Entwurf der Rahmenvereinbarung sowie über eine
Anpassung des Unternehmensgegenstands (Satzungsänderung)
7. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung
der Gesellschaft
II. Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB)
der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2014, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und des
Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) der Koenig &
Bauer-Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2014 und des
Berichts des Aufsichtsrats
Diese Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080
Würzburg, Deutschland, aus. Sie sind auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
veröffentlicht. Die Unterlagen werden Aktionären auf Anfrage
mit der Post zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente
auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der
Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 19. März 2015 den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat ferner den
Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische
Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern
und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG
aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen.
Nachdem zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, die
Herren Baldwin Knauf und Reinhart Siewert, mit Ablauf der
Hauptversammlung am 21. Mai 2015 auf eigenen Wunsch aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, ist die Wahl zweier neuer
Aufsichtsratsmitglieder auf der Anteilseignerseite
erforderlich.
Es ist beabsichtigt, gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen
Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gestützt
auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 21. Mai 2015 die folgenden Personen als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig &
Bauer Aktiengesellschaft zu wählen
a) Frau Professor Dr.-Ing. Gisela Lanza,
Karlsruhe, Universitätsprofessorin am Karlsruher Institut
für Technologie (KIT) und Institutsleiterin
Produktionssysteme am Institut für Produktionstechnik
(wbk) des KIT
und
b) Herrn Carl Ferdinand Oetker, Bielefeld,
Geschäftsführender Gesellschafter der FO Holding GmbH
sowie Geschäftsführer der WINK Verwaltungsgesellschaft mbH
(persönlich haftende Gesellschafterin der WINK
Stanzwerkzeuge GmbH & Co. KG)
und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre jeweilige Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Information bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den beiden zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an
ihr beteiligten Aktionär keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG:
a) Professor Dr. Gisela Lanza
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten: Bosch Rexroth AG
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: aichele GROUP GmbH
& Co. KG (Beirat), e-mobil BW GmbH (Beirat)
b) Carl Ferdinand Oetker
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten: STADA Arzneimittel AG
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dale Investment
Advisors GmbH (Beirat), EWABO Chemikalien GmbH & Co. KG
(Beirat), Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (Beirat), Lampe
Asset Management GmbH (Beirat), Lampe Privatinvest Management
GmbH (Beirat), WINK Stanzwerkzeuge GmbH & Co. KG (Beirat),
Cloverfield Inc. (USA) (Board of Directors, non executive)
Weitere Informationen zu den Kandidaten können auf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -2-
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
abgerufen werden.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu den
Entwürfen der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge in den
Bereichen Bogen, Digital/Rolle, Produktion und Wertpapier
nebst dem Entwurf der Rahmenvereinbarung sowie über eine
Anpassung des Unternehmensgegenstands (Satzungsänderung)
Unter dem Arbeitstitel 'Fit@All' verfolgt die Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft ein Programm zum Umbau des Konzerns. Es
sieht ein Maßnahmenpaket zur langfristigen Stärkung der
Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens vor.
Schwerpunkte sind nachhaltige Kapazitäts- und
Strukturanpassungen im traditionellen Kerngeschäft, die
Reduzierung der Wertschöpfungstiefe sowie der verstärkte Fokus
auf wachsende Spezialmärkte, in denen die Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft bereits gut vertreten ist. Teil des
Fit@All-Programms ist die Schaffung von selbständigen
Einheiten mit klarer Ergebnisverantwortung für die Bereiche
Bogen, Digital/Rolle, Produktion und Wertpapier.
Vor diesem Hintergrund soll die Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft zukünftig als Konzern-Holding mit diversen
Zentralfunktionen fungieren. Dazu soll die Gesellschaft
wesentliche den Geschäftsbereichen Bogen, Digital/Rolle,
Produktion sowie Wertpapier zuzuordnende Vermögensgegenstände
und Verbindlichkeiten sowie Rechtsverhältnisse nach näherer
Maßgabe der nachstehend bezeichneten Entwürfe von
Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen und des Entwurfs einer
Rahmenvereinbarung im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf vier
Tochtergesellschaften übertragen, nämlich
* die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG mit Sitz
in Radebeul, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Dresden unter HRA 9398 (vormals firmierend als KBA Grund und
Anlagen GmbH & Co. KG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7304),
* die KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG mit
Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7299 (vormals firmierend als
KBA Digital Solutions GmbH & Co. KG sowie zuvor als KBA
Digital GmbH & Co. KG),
* die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG mit Sitz
in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Würzburg unter HRA 7298 (vormals firmierend als KBA
Produktions GmbH & Co. KG), sowie
* die KBA-NotaSys AG & Co. KG mit Sitz in Würzburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg
unter HRA 7311 (vormals firmierend als KBA IP GmbH & Co. KG)
(zusammen die 'Tochtergesellschaften'). Die übrigen
Vermögensgegenstände verbleiben bei der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft. Insbesondere gehen im Rahmen der
Übertragungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Bogen und
Digital/Rolle keine Beteiligungen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft auf die jeweilige Tochtergesellschaft über;
lediglich die Beteiligung der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft an der KBA-Gießerei GmbH mit Sitz in
Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Würzburg unter HRB 12483 (vormals firmierend als KBA Gießerei
GmbH) wird auf die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG
übertragen.
Im Einzelnen sollen folgende Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge abgeschlossen werden: (i) Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft und der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG
(Entwurf vom 18. März 2015) ('Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag Bogen'), (ii) Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft und der KBA-Digital & Web Solutions AG &
Co. KG (Entwurf vom 18. März 2015) ('Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag Digital/Rolle'), (iii) Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft und der KBA-Industrial Solutions AG & Co.
KG (Entwurf vom 18. März 2015) ('Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag Produktion') sowie (iv) Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft und der KBA-NotaSys AG & Co. KG (Entwurf
vom 18. März 2015) ('Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
Wertpapier') (zusammen die 'Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge' ).
Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge sind Anlagen einer
Rahmenvereinbarung, die zwischen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft, der KBA-NotaSys AG & Co. KG, der
KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der KBA-Industrial
Solutions AG & Co. KG und der KBA-Digital & Web Solutions AG &
Co. KG abgeschlossen werden soll (Entwurf vom 18. März 2015)
('Rahmenvereinbarung'). Der Rahmenvereinbarung vorangestellt
ist eine Präambel, die die Hintergründe der Restrukturierung
und der Ausgliederungen erläutert und in der die Struktur der
Tochtergesellschaften näher dargelegt wird.
Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft ist jeweils persönlich
haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der
Tochtergesellschaften; beschränkt haftende Gesellschafterin
(Kommanditistin) der Tochtergesellschaften ist jeweils eine
Kommanditisten-GmbH, deren sämtliche Anteile die Koenig &
Bauer Aktiengesellschaft hält. Die Kommanditisten-GmbHs halten
ihre Kommanditbeteiligung jeweils treuhänderisch für die
Komplementärin.
Die Hauptversammlung soll in diesem Zusammenhang zum einen
über die Anpassung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands
der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft an die beabsichtigte
neue Konzernstruktur und zum anderen über die Zustimmung zu
den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen sowie zur
Rahmenvereinbarung Beschluss fassen.
a) Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands in der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'2 Gegenstand des Unternehmens
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung
einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf den
Geschäftsfeldern der Herstellung von, dem Vertrieb von
und dem Handel mit Maschinen und Anlagen, insbesondere
Druckmaschinen, Erzeugnissen des allgemeinen Maschinen-
und Anlagenbaus und der Print- und Medienindustrie,
sowie der Erbringung von Dienst- und
Beratungsdienstleistungen, die sich darauf beziehen,
tätig sind.
2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und
Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhängen oder für diesen unmittelbar
oder mittelbar nützlich erscheinen, insbesondere auch
zum Abschluss von Unternehmensverträgen,
Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen
Verträgen. Sie kann auf den in Ziffer 2.1 bezeichneten
Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden.
2.3 Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen
und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten
und andere Unternehmen im In- und Ausland gründen,
erwerben und sich an solchen beteiligen, insbesondere
solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder
teilweise auf die vorgenannten Geschäftsfelder
erstrecken. Sie kann in diesem Zusammenhang ihren
Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen
übertragen oder in solche ausgliedern und sich in dem
entsprechenden Umfang auf die Führung und die Verwaltung
der Beteiligung beschränken.'
b) Beschlussfassung über die Zustimmung (i) zu dem
Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur
Ausgliederung des Geschäftsbereichs Bogen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft auf die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co.
KG, (ii) zu dem Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags zur Ausgliederung der Geschäftsbereiche
Digital/Rolle der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -3-
KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, (iii) zu dem
Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur
Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion der Koenig &
Bauer Aktiengesellschaft auf die KBA-Industrial Solutions AG
& Co. KG, (iv) zu dem Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs
Wertpapier der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft auf die
KBA-NotaSys AG & Co. KG sowie (v) zu dem Entwurf der
Rahmenvereinbarung
Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge einschließlich der
Rahmenvereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Koenig &
Bauer Aktiengesellschaft und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen der jeweils übernehmenden
Tochtergesellschaften sowie der Eintragung in das
Handelsregister der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft; die
Eintragung in das Handelsregister der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft darf erst nach Eintragung der jeweiligen
Ausgliederung im Handelsregister der jeweiligen
Tochtergesellschaft erfolgen. Auf Ebene der
Tochtergesellschaften wird die Zustimmung zu den
Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen nebst
Rahmenvereinbarung durch die jeweilige
Gesellschafterversammlung im Nachgang zur Hauptversammlung
der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft erfolgen.
Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge nebst
Rahmenvereinbarung wurden (i) vom Vorstand der Koenig &
Bauer Aktiengesellschaft einerseits und (ii) der jeweiligen
Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) sowie der
jeweiligen geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH (vertreten
durch ihren Geschäftsführer) der KBA-Sheetfed Solutions AG &
Co. KG, der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, der
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie der KBA-NotaSys
AG & Co. KG andererseits am 18. März 2015 im Entwurf
aufgestellt. Die Ausgliederungen sollen mit wirtschaftlicher
Rückwirkung zum 1. Januar 2015 erfolgen.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der Ausgliederungen
wird auf den gemeinsamen Ausgliederungsbericht (i) des
Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft einerseits
und (ii) der jeweiligen Komplementärin (vertreten durch
ihren Vorstand) sowie der jeweiligen geschäftsführenden
Kommanditisten-GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer)
der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der KBA-Digital &
Web Solutions AG & Co. KG, der KBA-Industrial Solutions AG &
Co. KG sowie der KBA-NotaSys AG & Co. KG andererseits
('Gemeinsamer
Ausgliederungsbericht') verwiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der
KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG in der Fassung des
Entwurfs vom 18. März 2015, dem Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag zwischen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft und der KBA-Digital & Web Solutions AG
& Co. KG in der Fassung des Entwurfs vom 18. März 2015,
dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Industrial
Solutions AG & Co. KG in der Fassung des Entwurfs vom 18.
März 2015, dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der
KBA-NotaSys AG & Co. KG in der Fassung des Entwurfs vom
18. März 2015 sowie der Rahmenvereinbarung zwischen der
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft, der KBA-NotaSys AG &
Co. KG, der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG, der
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Digital &
Web Solutions AG & Co. KG in der Fassung des Entwurfs vom
18. März 2015 wird insgesamt zugestimmt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die für die Durchführung
erforderlichen Einzelheiten festzulegen.
Die Rahmenvereinbarung und die Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge (einschließlich Anlagen) wurden vor der
Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft im Entwurf eingereicht (§§
125 Satz 1, 61 Satz 1 UmwG).
Eine Prüfung der vorgenannten Ausgliederungen durch einen
sachverständigen Prüfer nach den §§ 9 bis 12 UmwG findet bei
Ausgliederungen gemäß § 125 Satz 2 UmwG nicht statt.
Angaben zum wesentlichen Inhalt der Rahmenvereinbarung sowie
der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge (nebst Anlagen)
Nachfolgend werden unter Ziffer (1) zum Zwecke der
Orientierung zunächst der wesentliche Inhalt der
Rahmenvereinbarung und sodann deren Vertragstext, anschließend
unter Ziffer (2) zum Zwecke der Orientierung zunächst der
zusammengefasste wesentliche Inhalt der Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge und sodann der Wortlaut der einzelnen
Ausgliederungs- und Übernahmeverträge sowie schließlich unter
Ziffer (3) zum Zwecke der Orientierung der wesentliche Inhalt
der Anlagen der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge
dargestellt bzw. wiedergegeben.
(1) Rahmenvereinbarung
Die Rahmenvereinbarung zwischen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft (hierin auch 'KBA' genannt), der
KBA-NotaSys AG & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7311), der KBA-Sheetfed
Solutions AG & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Dresden unter HRA 9398), der KBA-Industrial
Solutions AG & Co. KG (eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7298) und der KBA-Digital &
Web Solutions AG & Co. KG (eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Würzburg unter HRA 7299) hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Der Rahmenvereinbarung in Ziffer 1
vorangestellt ist eine Präambel, die die Hintergründe der
Restrukturierung und der Ausgliederungen erläutert und in
der die Struktur der Tochtergesellschaften und die
künftigen Aufgaben der Konzern-Holding näher dargelegt
werden.
* In Ziffer 2 der Rahmenvereinbarung schließen
die jeweiligen Parteien der Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge diese rechtsverbindlich ab.
* In Ziffer 3 der Rahmenvereinbarung wird der
Aufbau der Rahmenvereinbarung selbst erläutert sowie auf
eine Bezugsurkunde, in der die Anlagen zu den einzelnen
Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen gebündelt werden,
verwiesen.
* In Ziffer 4 der Rahmenvereinbarung wird
klargestellt, dass die Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge als Verbund anzusehen sind und auch nur
gemeinschaftlich Wirksamkeit erlangen sollen. Dies gilt
jedoch nicht im Falle des Rücktritts einer der
betreffenden Parteien von dem sie betreffenden
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag. Sämtliche in der
Präambel der Rahmenvereinbarung verwandten Definitionen
gelten zusätzlich zu den in den Ausgliederungs- und
Übernahmeverträgen aufgeführten Definitionen.
* Ziffer 5 enthält die für sämtliche
Ausgliederungs- und Übernahmeverträge geltenden
Schlussbestimmungen. So sieht Ziffer 5.1 der
Rahmenvereinbarung eine bei konzerninternen
Ausgliederungen in der Praxis übliche
Kostentragungsregelung zu Lasten des übertragenden
Rechtsträgers vor. In Ziffer 5.2 der Rahmenvereinbarung
wurde eine sog. salvatorische Klausel aufgenommen, nach
der etwaige unwirksame, undurchführbare oder lückenhafte
Regelungen des jeweiligen Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags durch möglichst sinngemäße ggf.
lückenfüllende Klauseln ersetzt werden und die Wirksamkeit
des Gesamtvertrags durch unwirksame, undurchführbare oder
lückenhafte Regelungen nicht berührt wird. Ziffer 5.3 der
Rahmenvereinbarung enthält eine praxisübliche doppelte
Schriftformklausel, Ziffer 5.4 der Rahmenvereinbarung die
Vereinbarung des Gerichtsstands in Würzburg.
* Ziffer 6 der Rahmenvereinbarung listet
schließlich als Anlagenverzeichnis die vier
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -4-
Ausgliederungs- und Übernahmeverträge auf. Ziffer 7
enthält zuletzt noch beurkundungsrechtliche Hinweise des
Notars.
Die Rahmenvereinbarung ohne Rubrum, Urkundsmantel,
Anlagenverzeichnis, Anlagen und Hinweise des Notars hat den
nachfolgenden Wortlaut:
***
1 Präambel
1.1 Auf Ebene von KBA wurde vom Vorstand im Dezember
2013 ein Restrukturierungsprogramm unter der Bezeichnung
Fit@All-Programm verabschiedet. Es sieht ein umfassendes
Maßnahmenpaket zur langfristigen Stärkung der Profitabilität
und Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens vor. Schwerpunkte
sind nachhaltige Kapazitäts- und Strukturanpassungen im
traditionellen Kerngeschäft, die Reduzierung der
Wertschöpfungstiefe sowie der verstärkte Fokus auf wachsende
Spezialmärkte, in denen KBA bereits jetzt gut vertreten ist.
Teil des Fit@All-Programms ist die Schaffung von selbständigen
Einheiten mit klarer Ergebnisverantwortung für die Bereiche
Bogen, Digital/Rolle, Produktion und Wertpapier.
1.2 Vor diesem Hintergrund sollen wesentliche Teile des
operativen Geschäftsbetriebs von KBA, bestehend aus den
Geschäftsbereichen Bogen, Digital/Rolle, Produktion sowie
Wertpapier, auf vier Tochtergesellschaften in der Rechtsform
von AG & Co. KGs ('Tochtergesellschaften') übertragen werden
('Restrukturierung'). Die Ausgliederungen sollen jeweils im
Wege der Spaltung durch Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG ohne Gewährung neuer Anteile am
Übernehmenden Rechtsträger ('Ausgliederungen') erfolgen.
1.3 KBA fungiert bei den Tochtergesellschaften jeweils
als Komplementär; die Kommanditistenstellung wird jeweils von
einer Kommanditisten-GmbH übernommen. Die
Tochtergesellschaften sind steuerrechtlich als sogenannte
Treuhand-KGs ausgestaltet. Demnach halten die
Kommanditisten-GmbHs (Teilhafter) ihre Kommanditanteile von 1%
jeweils treuhänderisch für den Komplementär (Vollhafter). Auf
diese Weise befindet sich das Gesamthandsvermögen der
Kommanditgesellschaften weiterhin im steuerlichen
Betriebsvermögen von KBA als Komplementär. Die Treuhand-KGs
sind aus steuerlicher Sicht damit vollständig (d.h. für
Körperschaft- und Gewerbesteuer) transparent. Aus demselben
Grund sind auch die Ausgliederungsvorgänge steuerlich neutral.
1.4 KBA soll zukünftig als Konzern-Holding mit diversen
Zentralfunktionen fungieren. Insbesondere soll die
Zentralverwaltung mit den Bereichen Controlling, zentrales
Marketing und Kommunikation, Investor Relations, IT,
Technik-Standards, Konzernrechnungswesen, Buchhaltung,
Konzernfinanzierung/Treasury, Patente, Personal,
Recht/Compliance/Versicherungen sowie Revision und Steuern
('Zentralbereiche')
bei KBA verbleiben. Nicht von den Ausgliederungen umfasst sind
daher Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens von KBA, die
nicht dem operativen Geschäftsbetrieb zuzurechnen sind.
Insbesondere das Grundeigentum, grundstücksgleiche Rechte
sowie das geistige Eigentum werden vollständig von KBA
zurückbehalten.
1.5 Vor diesem Hintergrund und zur Durchführung der
vorgenannten Ausgliederungen beabsichtigen die Erschienenen,
die jeweils als Anlagen zu dieser Urkunde beigefügten
Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen abzuschließen. Die
Entwürfe dieser Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen
wurden von den jeweiligen Parteien am 18. März 2015
aufgestellt.
2 Abschluss der Ausgliederungs- und
Übernahmevereinbarungen
2.1 Die Erschienenen zu (1) und (2) schließen hiermit
die in Anlage A beigefügte Ausgliederungs- und
Übernahmevereinbarung ab.
2.2 Die Erschienenen zu (1) und (3) schließen hiermit
die in Anlage B beigefügte Ausgliederungs- und
Übernahmevereinbarung ab.
2.3 Die Erschienenen zu (1) und (4) schließen hiermit
die in Anlage C beigefügte Ausgliederungs- und
Übernahmevereinbarung ab.
2.4 Die Erschienenen zu (1) und (5) schließen hiermit
die in Anlage D beigefügte Ausgliederungs- und
Übernahmevereinbarung ab.
3 Struktur der Rahmenvereinbarung,
Anlagenverzeichnis, Bezugsurkunde
3.1 Die einzelnen vertraglichen Abreden der
Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen sind in dem unter
Ziffer 6 aufgeführten Anlagenverzeichnis aufgeführt. Die dort
aufgeführten Dokumente sind Bestandteil der gegenwärtigen
Rahmenvereinbarung. Auf diese Anlagen wird verwiesen.
3.2 Anlagen zu den im Anlagenverzeichnis aufgeführten
Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen selbst sind nicht
Bestandteil dieser Rahmenvereinbarung, sondern der Urkunde UR.
Nr. [___] des amtierenden Notars ('Bezugsurkunde'). Auf die
Bezugsurkunde wird hiermit Bezug genommen. Die Erschienenen
verzichten auf ein Verlesen der Bezugsurkunde sowie auf
Durchsicht sonstiger, nicht nach § 14 BeurkG verlesungsfähiger
Anlagen. Nach Belehrung gemäß § 13a BeurkG wird die
Bezugsurkunde genehmigt. Alle Anlagen der Bezugsurkunde sind
so zu sehen, als ob sie jeweils Anlage zur jeweiligen, im
Anlagenverzeichnis aufgeführten Ausgliederungs- und
Übernahmevereinbarung wären.
4 Rechtliche Einheitlichkeit der einzelnen
Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen, Definitionen
4.1 Jede der vier im Anlagenverzeichnis aufgeführten
Ausgliederungen ist so zu sehen, als ob sie nur im Verbund
abgeschlossen worden wäre. Die Ausgliederungs- und
Übernahmevereinbarungen sollen nur gemeinschaftlich und nicht
unabhängig voneinander Wirksamkeit erlangen. Dies gilt nicht
im Falle der Ausübung eines Rücktrittsrechts durch eine der
Parteien der jeweiligen Ausgliederungs- und
Übernahmevereinbarung.
4.2 Sämtliche in der Präambel dieser Rahmenvereinbarung
aufgeführten Definitionen gelten jeweils zusätzlich zu den in
der jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung
verwandten Definitionen.
5 Relevante gemeinsame Schlussbestimmungen (Kosten,
Sonstiges)
5.1 Die durch diese Urkunde sowie ihren jeweiligen
Vollzug entstehenden Kosten und Steuern trägt KBA.
5.2 Falls eine Bestimmung in einer der Ausgliederungs-
und Übernahmevereinbarungen ungültig oder undurchführbar sein
oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten sein
sollte, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen der
jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung hiervon
nicht berührt. Die ungültigen oder undurchführbaren
Bestimmungen sind zu ersetzen und die Lücke ist durch eine
rechtlich gültige und durchführbare Bestimmung auszufüllen,
die den Absichten der jeweiligen Parteien soweit wie möglich
entspricht bzw. den Absichten der jeweiligen Parteien im
Hinblick auf das Ziel und den Zweck der jeweiligen
Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung entsprochen hätte,
wenn sie diese Lücke erkannt hätten. Werden einzelne
Ausgliederungsgegenstände entgegen den Bestimmungen der
jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarung nicht
übertragen oder irrtümlicherweise übertragen, werden die
Gültigkeit dieser jeweiligen Ausgliederungs- und
Übernahmevereinbarung und die Übertragung der übrigen
Ausgliederungsgegenstände hiervon nicht berührt. Ziffer 3.1
dieser Urkunde bleibt hiervon unberührt.
5.3 Änderungen oder Ergänzungen der jeweiligen
Ausgliederungs- und Übernahmevereinbarungen bedürfen, soweit
nicht weitergehende Formerfordernisse bestehen, der
Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des
Schriftformerfordernisses.
5.4 Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder
im Zusammenhang mit den jeweiligen Ausgliederungs- und
Übernahmeverträgen ist das Landgericht Würzburg, soweit
zulässig.
***
(2) Ausgliederungs- und Übernahmeverträge
Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge sind weitgehend
identisch. Daher bezieht sich die nachfolgende Wiedergabe
des wesentlichen Inhalts auf alle Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge. Unterschiede ergeben sich naturgemäß bei
den zu übertragenden Vermögensgegenständen bzw. bei ihren
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entsprechenden Kategorien, bei den übergehenden
Arbeitnehmern sowie bei den anwendbaren kollektivrechtlichen
Bestimmungen.
Die Ausgliederungs- und Übernahmeverträge zwischen der
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-Sheetfed
Solutions AG & Co. KG, zwischen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft und der KBA-Digital & Web Solutions AG &
Co. KG, zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und
der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie zwischen der
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der KBA-NotaSys AG &
Co. KG haben folgenden wesentlichen Inhalt:
* In der Präambel der Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge ist jeweils der von der jeweiligen
Ausgliederung betroffene Geschäftsbereich bezeichnet und
sind die hierzu parallel verlaufenden Ausgliederungen der
anderen Geschäftsbereiche erwähnt. Ferner wird auf die
ergänzend geltende Präambel der Rahmenvereinbarung Bezug
genommen.
* Ziffer 1 der Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge enthält jeweils eine Bezeichnung der an
der jeweiligen Ausgliederung beteiligten Rechtsträger. In
Bezug auf die jeweils übernehmende Tochtergesellschaft in
der Rechtsform einer AG & Co. KG sind zusätzlich die
Beteiligungsverhältnisse der AG als Komplementärin und der
jeweiligen Kommanditisten-GmbH als Kommanditistin
dargestellt.
* Ziffer 2 bestimmt die Einzelheiten der
jeweiligen Ausgliederung, einschließlich der genauen
Festlegung der jeweils übergehenden Vermögensgegenstände.
So enthält Ziffer 2.1 die Vereinbarung, dass die
Gesellschaft als übertragender Rechtsträger gemäß § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG jeweils den gesamten betreffenden
Geschäftsbereich auf den jeweiligen übernehmenden
Rechtsträger überträgt, wobei klargestellt wird, dass das
zurückbleibende Vermögen (näher beschrieben in Ziffer 3)
ausdrücklich von der jeweiligen Übertragung ausgenommen
ist. Im Einzelnen werden die übergehenden
Vermögensgegenstände im Rahmen der Ziffer 2.2 für jeden zu
übertragenden Geschäftsbereich näher definiert. Dabei
werden unter Verweis auf entsprechende Anlagen und die
jeweilige Spaltungsbilanz bezüglich der betroffenen
Tochtergesellschaft das zu übertragende Anlage- und
Umlaufvermögen, die auszugliedernden Verbindlichkeiten
(inklusive etwaiger Rückstellungen) und Verpflichtungen,
Vertragsbeziehungen, sonstige Vermögensgegenstände und
Posten des jeweiligen Geschäftsbereichs bezeichnet und
näher definiert.
* Ziffer 3 konkretisiert die bei der Gesellschaft
zurückbleibenden Vermögensgegenstände. So werden in Ziffer
3.1 von den jeweiligen Ausgliederungen insbesondere die
den Zentralbereichen zuzuordnenden Vermögensgegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens, Rückstellungen im
Zusammenhang mit laufenden Gerichtsverfahren,
Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren anhängig
oder rechtshängig sind sowie Grundstücke und gewerbliche
Schutzrechte ausgenommen. Ferner bleiben bei der
Gesellschaft grundsätzlich die IT-Hardware, Lizenz- und
Softwareverträge sowie die im Zusammenhang mit den
Treuhandverhältnissen zur Insolvenzsicherung der
Altersteilzeit stehenden Rechte und Pflichten zurück.
Gleiches gilt für Forderungen und Verbindlichkeiten im
Zusammenhang mit Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem
1. Januar 2015 betreffen, sowie einige im Einzelnen
aufgelistete wesentliche Verträge. Ziffer 3.2 beschreibt
die von den beteiligten Rechtsträgern mit Wirksamwerden
der jeweiligen Ausgliederung abzuschließenden
konzerninternen Vertragsbeziehungen (insbesondere Miet-,
Lizenz- und Geschäftsbesorgungsverträge). Ziffer 3.3
greift in jedem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
diejenigen Vertragsverhältnisse auf, die mehreren
Geschäftsbereichen zuzuordnen und damit im Zusammenhang
mit der jeweiligen Ausgliederung für jeden betroffenen
Geschäftsbereich zu vervielfältigen sind.
* Ziffer 4 enthält Regelungen zu den Modalitäten
der Übertragung, namentlich in Ziffer 4.1 zu der aus der
Schlussbilanz der Gesellschaft abgeleiteten
Spaltungsbilanz zum Stichtag 1. Januar 2015, die indikativ
die Aufteilung des Vermögens der Gesellschaft im Hinblick
auf den jeweils konkret zu übertragenden Geschäftsbereich
darstellt. Ferner wird in Ziffer 4.2 der Vorrang der
Spaltungsbilanz gegenüber den Anlagen zu den jeweiligen
Ausgliederungsgegenständen bei Widersprüchen geregelt. In
Ziffer 4.3 wird klargestellt, dass für den
Vermögensübergang der jeweilige Vermögensbestand zum
Zeitpunkt der Eintragung der konkreten Ausgliederung ins
Handelsregister der Gesellschaft entscheidend ist. Die
Ziffern 4.4 und 4.5 enthalten allgemeine Regelungen zu
Mitwirkungspflichten, die Ziffern 4.6 und 4.7 als
Auffangklauseln ein Bestimmungsrecht und eine Vollmacht zu
Gunsten der Gesellschaft, um im Falle des Scheiterns der
umwandlungsrechtlichen Übertragung von
Ausgliederungsgegenständen die Übertragung anderweitig,
erforderlichenfalls im Wege der Treuhand, sicherzustellen.
Ziffer 4.8 sieht schließlich ein Bestimmungsrecht und eine
Vollmacht zu Gunsten der Gesellschaft vor, um im Falle der
irrtümlichen Übertragung auf den jeweiligen übernehmenden
Rechtsträger eine einfache Rückübertragung zu ermöglichen
(erforderlichenfalls greift auch insoweit eine Treuhand
ein).
* Ziffer 5 der Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge stellt jeweils klar, dass die bereits
bestehenden Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft als
Komplementärin und der jeweiligen Kommanditisten-GmbH am
jeweiligen übernehmenden Rechtsträger unverändert bestehen
bleiben.
* Ziffer 6 enthält grundlegende Bestimmungen in
bilanzieller und steuerrechtlicher Hinsicht, namentlich in
Ziffer 6.1 zum Ausgliederungsstichtag, von dem an die
Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für
Rechnung des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers
vorgenommen gelten (1. Januar 2015), in Ziffer 6.2 zur
Schlussbilanz der Gesellschaft (zum 31. Dezember 2014)
sowie in Ziffer 6.3 die Klarstellung, dass die
Ausgliederungen aus ertragsteuerlicher Sicht keine
Übertragungsvorgänge darstellen.
* Ziffer 7 sieht vor, dass aufgrund des
konzerninternen Charakters der Ausgliederungen die
Gewährleistung der Gesellschaft für etwaige Mängel an den
jeweils übertragenen Vermögensgegenständen, soweit
rechtlich zulässig, ausgeschlossen ist.
* Ziffer 8 bestimmt, dass im Falle der
Inanspruchnahme eines beteiligten Rechtsträgers durch
Dritte aufgrund von Verpflichtungen, die dem anderen
Rechtsträger zugeordnet sind, dieser andere Rechtsträger
den in Anspruch genommenen Rechtsträger freizustellen hat.
In Bezug auf entsprechende Prozessrechtsverhältnisse soll
in diesem Zusammenhang ein Parteiwechsel angestrebt
werden. Im Fall der irrtümlichen Übertragung von
Vermögensgegenständen auf den jeweiligen übernehmenden
Rechtsträger gilt diese Regelung entsprechend.
* In Ziffer 9 sind Regelungen zur Übergabe von
Geschäftsunterlagen hinsichtlich des zu übertragenden
Geschäftsbereichs sowie zu Einsichtnahmerechten der
Gesellschaft in die übergebenen Unterlagen bzw. des
jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers in die bei der
Gesellschaft verbliebenen Akten und Aufbewahrungspflichten
des übertragenden Rechtsträgers enthalten.
* Ziffer 10 stellt jeweils klar, dass besondere
Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sowie
besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG im
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Rahmen der Ausgliederungen nicht gewährt werden.
* Ziffer 11 betrifft jeweils die Frage der Art
und Weise der Versicherung der Tätigkeit im jeweiligen
Geschäftsbereich. Sofern die Tätigkeit über eine
allgemeine Konzernpolice abgedeckt ist, so ist der
Versicherungsschutz von Seiten der Gesellschaft (gegen
Kostenerstattung) auch über den Ausgliederungsstichtag
aufrecht zu erhalten. Sollte dagegen eine eigenständige
Police bestehen, so sind die Kosten hierfür von dem
jeweiligen übernehmenden Rechtsträger zu tragen. Wird im
Schadensfall der jeweils betroffene übernehmende
Rechtsträger in Anspruch genommen und besteht
diesbezüglich noch Versicherungsschutz der Gesellschaft,
kann die Gesellschaft etwaige Ansprüche gegen die
Versicherung an die jeweilige Tochtergesellschaft
abtreten, soweit dies keine Nachteile für die Gesellschaft
nach sich zieht.
* Ziffer 12 enthält Angaben zu den Folgen der
konkreten Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
Mit dem Wirksamwerden der jeweiligen Ausgliederung kommt
es zu einem Betriebsübergang. Sämtliche den
Geschäftsbereichen Wertpapier, Bogen, Produktion und
Digital/Rolle zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden
Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten
auf die jeweilige Tochtergesellschaft über, sofern die
betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres
Arbeitsverhältnisses nicht widersprechen. Als Anlage ist
jeweils eine Aufstellung der Arbeitnehmer, die den
Geschäftsbereichen Wertpapier, Bogen, Produktion und
Digital/Rolle der KBA zum 31. Januar 2015 jeweils
zuzuordnen sind, vorgesehen. Diese Anlage dient jedoch nur
als Indikation. Sollten im Zeitraum ab dem 31. Januar 2015
Arbeitnehmer zu den Geschäftsbereichen Wertpapier, Bogen,
Produktion und Digital/Rolle hinzugekommen oder
weggefallen sein, findet dies im Zusammenhang mit dem
Betriebsübergang dergestalt Berücksichtigung, dass für den
Betriebsübergang allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt
maßgeblich ist. Ziffer 12.4 beschreibt die
kündigungsrechtliche Stellung der betroffenen
Arbeitnehmer, die sich für die Dauer von zwei Jahren ab
dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederungen nicht
verschlechtern darf. In Ziffer 12.5 wird dargestellt, wie
die betroffenen Arbeitnehmer über den mit der jeweiligen
Ausgliederung einhergehenden Übergang ihres
Arbeitsverhältnisses unterrichtet werden, wie die
Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses
widersprechen können und welche Folgen ein solcher
Widerspruch hat. Ziffer 12.6 stellt klar, dass die
Arbeitsverhältnisse der nicht den auszugliedernden
Geschäftsbereichen zuzuordnenden Arbeitnehmer von den
Ausgliederungen unberührt bleiben. In Ziffer 12.7 wird die
Haftung der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften für
Verbindlichkeiten gegenüber den betroffenen Arbeitnehmern
dargestellt. Ziffer 12.8 enthält die Auswirkungen der
jeweiligen Ausgliederung auf betrieblicher Ebene und
beschreibt die insoweit mit den zuständigen
Arbeitnehmervertretungen getroffenen Regelungen. In Ziffer
12.9 sind die bei der Gesellschaft bestehenden
Arbeitnehmervertretungen dargestellt. Ziffer 12.10
beschreibt die Folgen der jeweiligen Ausgliederung für die
lokalen Arbeitnehmervertretungen und die Errichtung
unternehmensübergreifender Standortbetriebsräte in
Würzburg und Radebeul auf Grundlage eines mit den
zuständigen Gewerkschaften geschlossenen Tarifvertrags. In
Ziffer 12.11 wird dargestellt, welche Folgen die jeweilige
Ausgliederung für die bei der Gesellschaft geltenden
Betriebsvereinbarungen hat. Ziffer 12.12 stellt die Folgen
der jeweiligen Ausgliederung für den Gesamtbetriebsrat und
den Wirtschaftsausschuss der Gesellschaft und die
Errichtung eines unternehmensübergreifenden
Gesamtbetriebsrats auf Grundlage eines mit den zuständigen
Gewerkschaften geschlossenen Tarifvertrags dar. Ziffer
12.13 erläutert die Folgen der jeweiligen Ausgliederung
für bei der Gesellschaft geltende
Gesamtbetriebsvereinbarungen. In Ziffer 12.14 werden die
tarifvertragliche Situation und die Mitgliedschaft in
Arbeitgeberverbänden sowie die Folgen der jeweiligen
Ausgliederung hierfür dargestellt. Ziffer 12.15 beschreibt
die bestehenden Systeme der Arbeitnehmermitbestimmung im
Aufsichtsrat und die Auswirkungen der Ausgliederungen
hierauf. In Ziffer 12.16 werden Umstrukturierungsmaßnahmen
dargestellt, die eigenständig und unabhängig von den
Ausgliederungen stattfinden.
* In Ziffer 13 sind Regelungen zu den
Zustimmungsbeschlüssen, dem jeweiligen Vollzugszeitpunkt
und dem Zeitraum bis zum Vollzugszeitpunkt enthalten. In
Ziffer 13.1 wird jeweils erläutert, dass die
Ausgliederungs- und Übernahmeverträge nur dann Wirksamkeit
erlangen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft und
die Gesellschafterversammlung des jeweils betroffenen
übernehmenden Rechtsträgers der jeweiligen Ausgliederung
mit der notwendigen Mehrheit zustimmen. Werden die
notwendigen Zustimmungsbeschlüsse gefasst, erlangen die
Ausgliederungen jeweils mit Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft Wirksamkeit (Ziffer 13.2). Für den
übertragenden Rechtsträger ergibt sich aus Ziffer 13.3
jeweils die Verpflichtung, in der Zeit zwischen
Ausfertigung des jeweiligen Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags und der jeweiligen Eintragung im
Handelsregister der Gesellschaft als Vollzugszeitpunkt nur
solche Handlungen im Hinblick auf den zu übertragenden
Geschäftsbereich vorzunehmen, die dem ordnungsgemäßen
Geschäftsgang entsprechen.
* Ziffer 14.1 verweist jeweils darauf, dass der
Ausgliederungsbericht zur Einsicht in den Geschäftsräumen
des übertragenden Rechtsträgers zur Einsichtnahme der
Anteilseigner ausliegt. Entsprechend § 125 Satz 2 UmwG ist
eine Ausgliederungsprüfung in Hinblick auf die
Ausgliederungen von Gesetzes wegen nicht erforderlich
(Ziffer 14.2).
* In Ziffer 15 wird den jeweiligen Parteien des
jeweiligen Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ein
Rücktrittsrecht bis zum jeweiligen Vollzugszeitpunkt
gewährt.
* Ziffer 16 verweist jeweils auf die
Kostenregelung und Schlussbestimmungen in Ziffer 5 der
Rahmenvereinbarung, die für sämtliche Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge gilt.
Nachfolgend wird der Wortlaut der Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge wiedergegeben, jeweils ohne
Inhaltsverzeichnis, Anlagenverzeichnis und Anlagen:
aa) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Bogen
zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der
KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG
***
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
(1) Koenig & Bauer Aktiengesellschaft mit Sitz in
Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Würzburg unter HRB 109, - nachfolgend auch 'Übertragender
Rechtsträger' genannt -
und
(2) KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG mit Sitz in
Radebeul, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Dresden unter HRA 9398, - nachfolgend auch 'Übernehmender
Rechtsträger' genannt -
- der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger nachfolgend auch 'Parteien' oder einzeln 'Partei'
genannt -
Präambel
I. Der Übertragende Rechtsträger betreibt in den in
Anlage 1 beschriebenen Räumlichkeiten ('Bogen-Räumlichkeiten')
im Wesentlichen die Konstruktion, die Installation, den
Service und den Vertrieb (inkl. Versand) von
Bogenoffsetmaschinen, Bogendruckweiterverarbeitung und
Bogendruckmaschinenaggregaten ('Geschäftsbereich Bogen').
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Als Teil der Restrukturierung soll im Rahmen dieses
Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ('Vertrag') der
Geschäftsbereich Bogen des Übertragenden Rechtsträgers mit
sämtlichen Bestandteilen des Aktiv- und Passivvermögens, die
im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnen sind,
auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden
('Ausgliederung
Bogen').
II. Flankierend hierzu werden mit separaten, aber im
Wesentlichen identischen Ausgliederungs- und
Übernahmeverträgen der Geschäftsbereich Wertpapier des
Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-NotaSys AG & Co. KG,
der Geschäftsbereich Digital/Rolle des Übertragenden
Rechtsträgers auf die KBA-Digital & Web Solutions AG & Co.
KG sowie der Geschäftsbereich Produktion des Übertragenden
Rechtsträgers auf die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG
übertragen. Die Zustimmung der Gesellschafter der an den
vier Ausgliederungen beteiligten Rechtsträger sowie die
jeweiligen Anmeldungen der Ausgliederungen beim
Handelsregister der beteiligten Rechtsträger werden
ebenfalls parallel erfolgen.
III. Im Übrigen gelten die Erläuterungen der Präambel
der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage
genommen wird, ergänzend.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
1 Beteiligte Rechtsträger
1.1 Der Übertragende Rechtsträger ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg
unter der HRB 109 mit einem Grundkapital
von derzeit EUR 42.964.435,80 eingetragen
und hat seinen Sitz in Würzburg.
1.2 Der Übernehmende Rechtsträger ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Dresden
unter HRA 9398 eingetragen und hat seinen
Sitz in Radebeul. An dem Übernehmenden
Rechtsträger sind beteiligt:
1.2.1 der Übertragende Rechtsträger als
persönlich haftender Gesellschafter
(Komplementär) mit einer
Kapitalbeteiligung von 99%, sowie
1.2.2 die KBA-Sheetfed Solutions Management GmbH
('KBA-Sheetfed GmbH'), eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Dresden
unter der HRB 34126, als alleinige
Kommanditistin mit einer
Kapitalbeteiligung von 1%, treuhänderisch
gehalten für den Übertragenden
Rechtsträger.
Die im Handelsregister
eingetragene
Kommanditeinlage, die
zugleich der Haftsumme
der alleinigen
Kommanditistin
KBA-Sheetfed GmbH
entspricht, beträgt EUR
1.000.
2 Vermögensübertragung
2.1 Der Übertragende Rechtsträger
überträgt im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme auf den Übernehmenden
Rechtsträger alle Gegenstände des
Aktivund Passivvermögens, auch soweit
nicht in der Schlussbilanz bilanziert
oder nicht bilanzierungsfähig, und
alle Vertragsverhältnisse,
Vertragsangebote und sonstigen
Rechtsverhältnisse, die zum
Vollzugszeitpunkt dem
Geschäftsbereich Bogen im
Wesentlichen zuzuordnen sind
('Ausgliederungsgegenstände'), mit
allen Rechten und Pflichten als
Gesamtheit unter Fortbestand des
Übertragenden Rechtsträgers (§§ 123
Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG),
sofern diese nicht als
Zurückbleibende Vermögensgegenstände
im Sinne von Ziffer 3 dieses Vertrags
zu behandeln sind. Im Zweifel sollen
- vorbehaltlich abweichender
gesonderter Regelungen - all
diejenigen Vermögensgegenstände und
Posten als Ausgliederungsgegenstände
behandelt werden, die zum
Vollzugszeitpunkt im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Bogen zugehörig
sind, auch wenn sie in diesem Vertrag
oder seinen Anlagen nicht
ausdrücklich aufgeführt sind. Ziffer
4 dieses Vertrags gilt ergänzend
hierzu.
2.2 Zu den im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Bogen zuzuordnenden
Ausgliederungsgegenständen gehören
insbesondere, unabhängig davon, ob
sie bereits von Ziffer 2.1 erfasst
sind oder nicht:
2.2.1 vom Anlagevermögen die in Anlage
2.2.1 in Einzelabschnitten
aufgeführten:
(i) technischen Anlagen und
Maschinen, Werkzeuge,
Aufund Einbauten, andere
Anlagen (auch Anlagen im
Bau) und Betriebsund
Geschäftsausstattung, die
sich in den
Bogen-Räumlichkeiten
befinden;
(ii) Ausleihungen;
2.2.2 vom Umlaufvermögen die in Anlage
2.2.2 in Einzelabschnitten
aufgeführten
(i) Roh-, Hilfsund
Betriebsstoffe, die dem
Geschäftsbereich Bogen
entsprechend den im
Teilestammsatz bzw. den
Arbeitspapieren
hinterlegten Daten
zuzuordnen sind;
(ii) unfertigen und fertigen
Erzeugnisse und Waren, die
dem Geschäftsbereich Bogen
entsprechend den im
Teilestammsatz bzw. den
Arbeitspapieren
hinterlegten Daten
zuzuordnen sind;
(iii) Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen
aus oder im Zusammenhang
mit den in Anlage 2.2.6
aufgeführten Verträgen,
einschließlich der
Forderungen gegenüber
verbundenen Unternehmen
sowie gegenüber
Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht (ausgenommen
jedoch positive Salden auf
Verrechnungskonten und
Darlehensforderungen im
Zusammenhang mit der
Konzerninnenfinanzierung);
und
(iv) Bargeldbestände und
Schecks, die in den
innerhalb der
Bogen-Räumlichkeiten
geführten Kassen enthalten
sind;
(v) geleistete Anzahlungen,
die im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Bogen
zuzuordnen sind.
2.2.3 an Rückstellungen und ungewissen
Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.3
in Einzelabschnitten aufgeführten:
(i) in der Schlussbilanz
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gebildeten Rückstellungen
für ungewisse
Verbindlichkeiten, denen
Pensions-,
Vorruhestandsund ähnlichen
Verpflichtungen zu Grunde
liegen, einschließlich
Versorgungsverpflichtungen
aus betrieblicher
Altersversorgung gegenüber
Geschäftsführungsmitglie-
dern des Übertragenden
Rechtsträgers, die zu dem
Übernehmenden Rechtsträger
wechseln, sowie alle den
Rückstellungen für
Altersteilzeit,
Lebensarbeitszeit und
ähnlichen Verpflichtungen
zugrundeliegenden
ungewissen
Verbindlichkeiten,
insbesondere solche
gegenüber den in Anlage
2.2.3 gesondert
aufgeführten Personen;
(ii) ungewissen
Verbindlichkeiten, die den
in der Schlussbilanz
gebildeten sonstigen
Rückstellungen zugrunde
liegen, sofern diese dem
Geschäftsbereich Bogen im
Wesentlichen zuzuordnen
sind (jedoch unter
Ausschluss der
Steuerrückstellungen und
Rückstellungen für
laufende
Gerichtsverfahren); und
(iii) sonstigen ungewissen
Verbindlichkeiten, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Bogen
zuzuordnen sind, z.B. im
Zusammenhang mit
gesetzlichen
Schuldverhältnissen;
2.2.4 an Verbindlichkeiten die in Anlage
2.2.4 in Einzelabschnitten
aufgeführten Verbindlichkeiten:
(i) aus Anleihen;
(ii) aus erhaltenen
Anzahlungen, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Bogen
zuzuordnen sind;
(iii) aus Lieferungen und
Leistungen aus oder im
Zusammenhang mit den in
Anlage 2.2.6 aufgeführten
Verträgen;
(iv) gegenüber verbundenen
Unternehmen sowie
gegenüber Unternehmen, mit
denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht (ausgenommen
jedoch negative Salden auf
Verrechnungskonten und
Darlehensverbindlichkeiten
im Zusammenhang mit der
Konzerninnenfinanzierung);
und
(v) aus oder im Zusammenhang
mit der Annahme der
aufgeführten Wechsel und
der Ausstellung der
aufgeführten eigenen
Wechsel;
2.2.5 sonstige in Anlage 2.2.5 in
Einzelabschnitten aufgeführte Posten:
(i) die mit den
Ausgliederungsgegenständen
verbundenen Risiken und
Lasten;
(ii) Ansprüche und
Verbindlichkeiten aus
gesetzlichen
Schuldverhältnissen, die
im Wesentlichen im
Zusammenhang mit dem
Geschäftsbereich Bogen
entstanden sind; und
(iii) sämtliche Bücher und
Geschäftsaufzeichnungen,
sonstige Unterlagen und
Datenträger, insbesondere
Kundenkarteien und
Maschinenakten, und andere
Dokumentationen, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Bogen
zuzuordnen sind;
2.2.6 an Vertragsbeziehungen folgende in
Anlage 2.2.6 in Einzelabschnitten
aufgeführte Vertragsbeziehungen:
(i) sämtliche
Vertragsbeziehungen mit
den gemäß § 613a BGB
übergehenden Angestellten,
Auszubildenden und
Arbeitern, einschließlich
etwaiger befristeter
Arbeitsverhältnisse;
(ii) sämtliche
Vertragsbeziehungen mit
ausgeschiedenen
Mitarbeitern;
(iii) Joint-Venture-,
Kooperationsund sonstige
derartige Verträge;
(iv) sämtliche Verträge über
den Erwerb von
Gegenständen des
Anlageoder
Umlaufvermögens, die nach
diesem Vertrag übertragen
werden, einschließlich der
Rechte aus Gewährleistung;
(v) Verträge über die Miete,
die Pacht, das Leasing
oder die sonstige
Überlassung von
beweglichem Anlageoder
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Umlaufvermögen;
(vi) Verträge über Lieferungen
und Leistungen;
(vii) Verträge mit
Handelsvertretern und
Eigenhändlern;
(viii) bezüglich
Versicherungsverträgen nur
die in der Anlage 2.2.6
genannten Verträge,
(ix) Treuhandverträge und
Sicherungsverträge zu
bestehenden Pensions-,
Vorruhestands-,
Altersteilzeitund
Arbeitszeitkontenverpflich-
tungen;
(x) Mitgliedschaften in
Vereinen und Verbänden;
(xi) öffentlich-rechtliche
Erlaubnisse, Lizenzen und
Genehmigungen, soweit
diese übertragbar und im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Bogen
zuzuordnen sind; und
(xii) sämtliche sonstigen
aufgeführten Verträge.
3 Zu teilende und zurückbleibende
Vermögensgegenstände und Posten
3.1 Von der Übertragung auf den Übernehmenden Rechtsträger sind
folgende Vermögensgegenstände und Posten des Übertragenden
Rechtsträgers ausgenommen ('Zurückbleibende
Vermögensgegenstände'):
3.1.1 sämtliche Vermögensgegenstände und Posten des Aktivund
Passivvermögens, einschließlich sämtlicher Rechte, Forderungen,
Verbindlichkeiten und Verträge, unabhängig davon, ob diese
bilanzierungsfähig sind oder nicht, die den Zentralbereichen
des Übertragenden Rechtsträgers im Wesentlichen zuzuordnen
sind, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der
Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften
zugeordnet;
3.1.2 sämtliche Rückstellungen im Zusammenhang mit laufenden
Gerichtsverfahren;
3.1.3 sämtliche Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren
anoder rechtshängig sind, inklusive aller Rechte, Pflichten und
Rechtspositionen im Zusammenhang mit diesen
Vermögensgegenständen gleichgültig aus welchem Rechtsgrund sie
resultieren;
3.1.4 sämtliche Grundstücke, Erbbaurechte, grundstücksgleichen und
sonstigen dinglichen Rechte des Übertragenden Rechtsträgers,
die sich auf unbewegliches Vermögen beziehen;
3.1.5 sämtliche gewerblichen Schutzrechte, ähnlichen Rechte und
Domains;
3.1.6 sämtliche IT-Hardware, Lizenzund Nutzungsverträge sowie
Software-Verträge, das elektronische Zeichnungsarchiv und von
oder im Auftrag von KBA erstellte Software, sofern nicht
ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer
oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;
3.1.7 sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit
Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag
(wie in Ziffer 6.1 dieses Vertrags definiert) betreffen;
3.1.8 sämtliche im Zusammenhang mit den in Anlage 3.1.8 näher
beschriebenen Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung der
Altersteilzeit ('Treuhandverhältnisse') stehenden Ansprüche,
Rechte, Pflichten und Rechtsverhältnisse. Der Übertragende
Rechtsträger verpflichtet sich in diesem Zusammenhang dafür
Sorge zu tragen, dass die Treuhandbedingungen insoweit
angepasst werden, als sämtliche Arbeitnehmer in Altersteilzeit,
die auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, von dem
jeweils entsprechenden Treuhandverhältnis weiterhin erfasst
sind; sowie
3.1.9 sämtliche sonstigen, in der Anlage 3.1.9 aufgeführten
wesentlichen Verträge.
3.2 Den Parteien ist bewusst, dass sie ab dem Vollzugszeitpunkt in
konzerninterne Vertragsbeziehungen eintreten werden, um den
ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf des Geschäftsbereichs Bogen
auf Ebene des Übernehmenden Rechtsträgers weiterhin
sicherzustellen. Die Parteien sind sich insbesondere darüber
bewusst, dass in diesem Zusammenhang Mietverträge und
Lizenzverträge bezüglich der Zurückbleibenden
Vermögensgegenstände in erforderlichem Umfang sowie
Geschäftsbesorgungsverträge über die Erbringung von
Dienstleistungen durch die Zentralbereiche des Übertragenden
Rechtsträgers für den Übernehmenden Rechtsträger abgeschlossen
werden.
3.3 Die in Anlage 3.3 geregelten Vertragsverhältnisse sind mehreren
Geschäftsbereichen zuzuordnen und auch weiterhin für mehrere
Tochtergesellschaften bzw. den Übertragenden Rechtsträger in
ihrer Gesamtheit relevant. Diese Verträge werden vervielfältigt
und im Zuge der Restrukturierung insoweit auf den Übernehmenden
Rechtsträger übertragen, als das betreffende Rechtsverhältnis
(auch) für den Geschäftsbereich Bogen relevant ist.
4 Spaltungsbilanz, Ergänzende Bestimmungen zum
Vermögensübergang, Mitwirkungspflichten, Auffangklausel,
Rückübertragung
4.1 Diesem Vertrag ist in Anlage 4.1 die aus der
Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers abgeleitete
Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers beigefügt,
in der indikativ die in der Schlussbilanz abgebildeten
Aktiva und Passiva des Übertragenden Rechtsträgers in ihrem
Bestand zum 1. Januar 2015 (unter gleichzeitiger
Berücksichtigung der Spaltungsbilanzen für die
Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier,
Digital/Rolle sowie Produktion) entsprechend den in den
vorstehenden Ziffern 2 und 3 abgegrenzten Vermögensmassen
aufgeteilt sind. Die in dieser Spaltungsbilanz verwendeten
Bezeichnungen sind dem Buchhaltungssystem SAP Fi zum 1.
Januar 2015 entnommen. Auf diese Anlage 4.1 wird gemäß § 14
BeurkG verwiesen, sie wurde den Parteien zur Kenntnisnahme
und Unterzeichnung vorgelegt, auf das Verlesen wurde von
allen Parteien verzichtet. Die Regelungen in Ziffer 6.2,
wonach der Ausgliederung Bogen die Schlussbilanz des
Übertragenden Rechtsträgers zu Grunde gelegt wird, sowie in
der nachfolgenden Ziffer 4.3, wonach für den Umfang der
Vermögensübertragung der Bestand des auszugliedernden
Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist, bleiben
unberührt.
4.2 Bei Widersprüchen zwischen der Spaltungsbilanz
des Übernehmenden Rechtsträgers und den Anlagen zu den
Ausgliederungsgegenständen und Zurückbleibenden
Vermögensgegenständen hat die Spaltungsbilanz Vorrang.
4.3 Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der
Bestand der Ausgliederungsgegenstände zum Vollzugszeitpunkt
maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt
erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen und
Posten werden bei der Übertragung berücksichtigt. An die
Stelle von Vermögensgegenständen, die vor dem
Vollzugszeitpunkt veräußert werden oder am Vollzugszeitpunkt
nicht oder nicht mehr beim Übertragenden Rechtsträger
bestehen, treten ihre Surrogate. Übertragen werden auch die
bis zum Vollzugszeitpunkt vom Übertragenden Rechtsträger
erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten,
ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten,
Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse,
Risiken und Lasten, soweit diese dem Geschäftsbereich Bogen
im Wesentlichen zuzuordnen sind.
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4.4 Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben,
Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und
Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der
Ausgliederung Bogen erforderlich oder zweckdienlich sind.
4.5 Die Parteien werden sich bemühen, bis zum
Vollzugszeitpunkt - ansonsten unverzüglich danach - alle
noch fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen
Dritter und öffentlich-rechtlicher Genehmigungen)
herbeizuführen, die für den Übergang der
Ausgliederungsgegenstände im Wege der partiellen
Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) erfüllt sein
müssen.
4.6 Sollten einzelne Ausgliederungsgegenstände
vorstehend nicht ausreichend bezeichnet sein und/oder im
Wege der Ausgliederung nicht auf den Übernehmenden
Rechtsträger übertragen werden können oder aus anderen
Gründen nicht übergehen, so werden die Parteien sich darum
bemühen - gegebenenfalls im Wege der Einzelrechtsnachfolge
-, dass diese zum Vollzugszeitpunkt oder unverzüglich nach
dem Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergehen. Zu diesem Zweck wird dem Übertragenden
Rechtsträger nach § 317 BGB das Recht eingeräumt, die
betreffenden Vermögensgegenstände, Posten und
Rechtsverhältnisse für alle Beteiligten, auch gegenüber
Dritten, verbindlich zu bezeichnen. Der Übertragende
Rechtsträger wird ferner unwiderruflich und unter Befreiung
des § 181 BGB vom Übernehmenden Rechtsträger bevollmächtigt,
sämtliche zum Vollzug der Einzelübertragungen erforderlichen
oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen
abzugeben. Soweit hierzu Zustimmungen Dritter erforderlich
sind, wird der Übertragende Rechtsträger vom Übernehmenden
Rechtsträger unwiderruflich und unter Befreiung des § 181
BGB auch bevollmächtigt und beauftragt, diese einzuholen und
entgegenzunehmen. Die vorstehenden Regelungen dieser Ziffer
4.6 gelten entsprechend für den Fall, dass
Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen
Anlagen nicht ausdrücklich als Ausgliederungsgegenstände
aufgeführt wurden, aber kraft Sachzusammenhangs zum
Geschäftsbereich Bogen gehören.
4.7 Sollten die in Ziffer 4.6 genannten Übertragungen
ebenfalls scheitern, bleibt der betreffende
Ausgliederungsgegenstand im Vermögen des Übertragenden
Rechtsträgers. Der Übertragende Rechtsträger wird den
betreffenden Ausgliederungsgegenstand ab dem
Vollzugszeitpunkt treuhänderisch im eigenen Namen und für
Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers halten bzw.
fortführen und dem Übernehmenden Rechtsträger den
betreffenden Ausgliederungsgegenstand dauerhaft
unentgeltlich zur Nutzung überlassen.
4.8 Das Bestimmungsrecht sowie die Vollmacht des
Übernehmenden Rechtsträgers zu Gunsten des Übertragenden
Rechtsträgers nach den Regelungen der Ziffer 4.6 gelten
ferner entsprechend für den umgekehrten Fall, dass
Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen
Anlagen nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen
sollen, aus rechtlichen Gründen oder weil sie irrtümlich dem
auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, aber auf
den Übernehmenden Rechtsträger übergehen und vom
Übernehmenden Rechtsträger auf den Übertragenden
Rechtsträger nun zurück zu übertragen sind. Sollte die in
dieser Ziffer 4.8 geregelte Rückübertragung auf den
Übertragenden Rechtsträger scheitern, gilt Ziffer 4.7 Satz 2
entsprechend für den Übernehmenden Rechtsträger.
5 Keine Gewährung neuer Gesellschaftsanteile
Aufgrund der Rechtsform des Übernehmenden Rechtsträgers
(Personengesellschaft in der Form einer AG & Co. KG) werden
dem Übertragenden Rechtsträger keine neuen
Gesellschaftsanteile am Übernehmenden Rechtsträger gewährt.
6 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Steuerliche
Beurteilung
6.1 Die Ausgliederung Bogen erfolgt im Verhältnis
zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem
Übernehmenden Rechtsträger handelsrechtlich mit Wirkung zum
1. Januar 2015, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von
diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden
Rechtsträgers, soweit sie den Geschäftsbereich Bogen und die
Ausgliederungsgegenstände betreffen, als für Rechnung des
Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
6.2 Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit
uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Standort Nürnberg,
versehene Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31.
Dezember 2014 zugrunde gelegt (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2
UmwG; 'Schlussbilanz').
6.3 Aus ertragsteuerlicher Sicht liegt bei der
Ausgliederung Bogen keine Vermögensübertragung vor.
7 Gewährleistung
Sämtliche Ansprüche und Rechte des Übernehmenden Rechtsträgers
gegen den Übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit
oder des Bestands der von dem Übertragenden Rechtsträger nach
Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Ausgliederungsgegenstände
oder einzelner Teile hiervon werden hiermit, soweit rechtlich
zulässig, ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle
Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die dem Übernehmenden
Rechtsträger aus jeglichem Rechtsgrund zustehen, unabhängig
davon, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob
diese heute bereits bestehen oder erst in Zukunft zum
Entstehen gelangen. In jedem Fall verjähren etwaige
Gewährleistungsansprüche innerhalb von zwei Jahren nach dem
Vollzugszeitpunkt.
8 Freistellungen, Prozessrechtsverhältnisse
8.1 Soweit eine der Parteien ('Mithaftende') von
einem Gläubiger für eine Verbindlichkeit in Anspruch
genommen wird, die nach diesem Vertrag in Übereinstimmung
mit § 133 UmwG der anderen Partei ('Hauptpartei') zugeordnet
ist, hat die Hauptpartei die Mithaftende auf erste
Anforderung von dieser Verbindlichkeit freizustellen. Die
Mithaftende hat die Hauptpartei unverzüglich über die
Inanspruchnahme sowie sämtliche weiteren Tatsachen und
Entwicklungen hinsichtlich der streitgegenständlichen
Verbindlichkeit zu informieren und sämtliche Korrespondenz
in Kopie weiterzuleiten. Die Mithaftende hat sich
hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit
sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den
Weisungen der Hauptpartei zu verhalten. Bei einem
Rechtsstreit zur Abwehr des gegen die Mithaftende geltend
gemachten Anspruchs werden die Parteien auf einen
Parteiwechsel hinwirken und, wenn dieser nicht möglich ist,
wird die Hauptpartei als Nebenintervenient dem Rechtsstreit
beitreten.
8.2 Ziffer 8.1 gilt entsprechend (i) bei
Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag übertragen werden
sollten, die nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergegangen sind, und (ii) bei Verbindlichkeiten, die nach
diesem Vertrag nicht übertragen werden sollten, aber
irrtümlicherweise auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergegangen sind.
9 Übergabe von Geschäftsunterlagen
9.1 Soweit der Übertragende Rechtsträger ein
berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-,
Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann dieser
nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in übergebene Akten und
Unterlagen ('Geschäftsunterlagen') verlangen und auf eigene
Kosten Kopien anfertigen. Soweit der Übernehmende
Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-,
Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann
er nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in beim Übertragenden
Rechtsträger verbliebene Akten und Unterlagen verlangen und
auf eigene Kosten Kopien anfertigen.
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9.2 Der Übertragende Rechtsträger wird die
übertragenen Geschäftsunterlagen bis zum Ablauf der
gesetzlichen Aufbewahrungsfristen aufbewahren.
10 Keine besonderen Rechte und Vorteile
10.1 Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG
werden von dem Übernehmenden Rechtsträger keinem einzelnen
Aktionär oder keinem Inhaber besonderer Rechte gewährt und
es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für
diese Personen vorgesehen.
10.2 Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG
werden keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines
Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten
Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter,
keinem Partner, keinem Abschlussprüfer und keinem
Spaltungsprüfer gewährt.
11 Versicherungen
11.1 Soweit für die im eingebrachten Geschäftsbereich
Bogen betriebenen geschäftlichen Aktivitäten aufgrund einer
Konzernpolice des Übertragenden Rechtsträgers (insbesondere
die in Anlage 3.1.9 aufgeführten) auch über den
Ausgliederungsstichtag hinaus Versicherungsschutz besteht,
wird dieser Versicherungsschutz auch über den
Ausgliederungsstichtag hinaus im bisher üblichen Umfang dem
Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Soweit
Versicherungsverträge ausschließlich für den
Geschäftsbereich Bogen (insbesondere die in Anlage 2.2.6
(viii) aufgeführten) abgeschlossen wurden, übernimmt der
Übernehmende Rechtsträger hiermit diese
Versicherungsverträge und führt diese ab dem
Ausgliederungsstichtag in eigenem Namen fort. Der
Übertragende Rechtsträger scheidet aus diesen Verträgen mit
für den Übertragenden Rechtsträger schuldbefreiender Wirkung
zum Ausgliederungsstichtag aus.
11.2 Der Übernehmende Rechtsträger wird dem
Übertragenden Rechtsträger oder einem von dem Übertragenden
Rechtsträger zu bestimmenden Dritten die ab dem
Ausgliederungsstichtag im Falle einer Konzernpolice
aufzuwendenden anteiligen Versicherungsprämien für den
Versicherungsschutz des Übernehmenden Rechtsträgers
erstatten. Einzelheiten hierzu werden ggf. in einer
gesonderten Vereinbarung zwischen den Parteien geregelt
werden.
11.3 Sofern Versicherungsprämien von dem Übertragenden
Rechtsträger oder einem mit dem Übertragenden Rechtsträger
konzernrechtlichen verbundenen Unternehmen bereits für den
Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag entrichtet wurden,
verpflichtet sich der Übernehmende Rechtsträger, diesen
anteiligen Betrag dem Übertragenden Rechtsträger oder einem
durch den Übertragenden Rechtsträger bestimmten Dritten zu
erstatten, soweit die Prämie anteilig auf den
Geschäftsbereich Bogen entfällt.
11.4 Der Übertragende Rechtsträger kann, soweit nach
dem Ausgliederungsstichtag ein Versicherungsfall im
Geschäftsbereich Bogen eintritt, für den der Übernehmende
Rechtsträger ersatzpflichtig ist, für den aber noch
Versicherungsschutz zugunsten des Übertragenden
Rechtsträgers besteht, insoweit ggf. bestehende Ansprüche
gegen den jeweiligen Versicherer an den Übernehmenden
Rechtsträger abtreten, soweit dies rechtlich und ohne
wirtschaftliche Nachteile für den Übertragenden Rechtsträger
möglich ist. Eventuelle Selbstbehalte sind im
Innenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger zu
tragen.
12 Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen
12.1 Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung dieses Vertrags keine Arbeitnehmer und verfügt
über keine Betriebe. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger sind
keine Arbeitnehmervertretungen gebildet. Die Ausgliederung
Bogen hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer oder
Arbeitnehmervertretungen des Übernehmenden Rechtsträgers.
12.2 Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt zum 31. Januar 2015
insgesamt etwa 3259 Arbeitnehmer einschließlich
Auszubildender. Dem Geschäftsbereich Bogen sind 940
Arbeitnehmer zuzuordnen, die ausschließlich im Betrieb
Radebeul beschäftigt sind; Anlage 12.2 enthält eine
Aufstellung aller dem Geschäftsbereich Bogen zum 31. Januar
2015 zuzuordnenden Arbeitnehmer.
12.3 Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen kommt es zu
einem Betriebsübergang. Sämtliche dem Geschäftsbereich Bogen
zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gehen
gemäß §§ 324, 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG in Verbindung mit § 613a
Abs. 1 BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den
Übernehmenden Rechtsträger über, sofern die betroffenen
Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht
gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen. Anlage 12.2 dient
insoweit nur als Indikation. Sollten daher bezogen auf den
Geschäftsbereich Bogen im Zeitraum zwischen dem 31. Januar
2015 und dem Vollzugszeitpunkt Arbeitnehmer hinzukommen oder
wegfallen, findet dies im Zusammenhang mit dem
Betriebsübergang dergestalt Berücksichtigung, dass für den
Betriebsübergang allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt
maßgeblich ist. Der Übernehmende Rechtsträger tritt mit dem
Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen als neuer Arbeitgeber
in die Rechte und Pflichten aus den übergehenden
Arbeitsverhältnissen unter Anerkennung der bei dem
Übertragenden Rechtsträger erworbenen Betriebszugehörigkeit
ein und führt die Arbeitsverhältnisse fort.
12.4 Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor
dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen zu dem
Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis stehen,
verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung Bogen für die
Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens
nicht, § 323 Abs. 1 UmwG. Die Kündigung des
Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den
Übertragenden Rechtsträger oder durch den Übernehmenden
Rechtsträger wegen der Ausgliederung Bogen bzw. wegen des
Betriebsübergangs ist unwirksam, wobei das Recht zur
Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen
unberührt bleibt, § 613a Abs. 4 BGB.
12.5 Die dem Geschäftsbereich Bogen zuzuordnenden Arbeitnehmer des
Übertragenden Rechtsträgers werden gemäß § 613a Abs. 5 BGB
vor dem Betriebsübergang in Textform über den Grund sowie den
Zeitpunkt bzw. den geplanten Zeitpunkt des Übergangs, die
rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des
Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der
Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen unterrichtet.
Die Arbeitnehmer können dem Übergang des Arbeitsverhältnisses
nach § 613a Abs. 6 BGB innerhalb eines Monats nach Zugang der
Unterrichtung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Übertragenden Rechtsträger oder dem Übernehmenden
Rechtsträger widersprechen. Im Falle des Widerspruchs geht
das Arbeitsverhältnis des widersprechenden Arbeitnehmers
nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sondern
besteht mit dem Übertragenden Rechtsträger fort. Der
Übertragende Rechtsträger wird Arbeitnehmern, die dem
Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden
Rechtsträger widersprechen, nach Möglichkeit einen anderen
freien Arbeitsplatz anbieten, gegebenenfalls zu geänderten
Arbeitsbedingungen. Soweit eine Weiterbeschäftigung,
gegebenenfalls auch unter geänderten Arbeitsbedingungen,
nicht möglich ist oder der Arbeitnehmer den angebotenen
Arbeitsplatz ablehnt, kann eine betriebsbedingte Kündigung
ausgesprochen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen
hierfür vorliegen. Im Interessenausgleich zwischen dem
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Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten
Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 ist
vereinbart, dass für solche betriebsbedingten Kündigungen der
Sozialplan des Übertragenden Rechtsträgers vom 13. Mai 2014
entsprechend gilt. In der Unterrichtung wird auf das den
Arbeitnehmern zustehende Widerspruchsrecht sowie auf die
Folgen eines möglichen Widerspruchs hingewiesen.
12.6 Die Arbeitsverhältnisse der nicht dem Geschäftsbereich Bogen
zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers
bleiben von der Ausgliederung Bogen unberührt.
12.7 Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger haften aufgrund Gesetzes (§ 133 UmwG) als
Gesamtschuldner für die vor Wirksamwerden der Ausgliederung
Bogen begründeten Verbindlichkeiten des Übertragenden
Rechtsträgers gegenüber den Arbeitnehmern des Übertragenden
Rechtsträgers, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden
der Ausgliederung Bogen auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergehen. Der Übertragende Rechtsträger haftet nach Maßgabe
von § 133 Abs. 3 UmwG für die Verbindlichkeiten nur, wenn sie
vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Wirksamwerden der
Ausgliederung Bogen fällig werden und in einer in § 197 Abs.
1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art - d.h. etwa durch
rechtskräftiges Urteil oder Vergleich - festgestellt sind
oder eine gerichtliche oder behördliche
Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; für
vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen begründete
Versorgungsverpflichtungen auf Grund des
Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn
Jahre. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen
begründete Verbindlichkeiten gegenüber den übergehenden
Arbeitnehmern des Geschäftsbereichs Bogen haftet allein der
Übernehmende Rechtsträger. Für nach dem Wirksamwerden der
Ausgliederung Bogen begründete Verbindlichkeiten gegenüber
Arbeitnehmern anderer Geschäftsbereiche haftet allein der
Übertragende Rechtsträger.
12.8 Die Ausgliederung Bogen hat auf betrieblicher Ebene eine
Betriebsänderung in Form einer Betriebsspaltung zur Folge.
Der Übertragende Rechtsträger hat mit dem bei ihm errichteten
Gesamtbetriebsrat einen Interessenausgleich in der finalen
Fassung vom 3. März 2015 geschlossen, der die Einzelheiten
der Betriebsspaltung regelt. Der mit dem Geschäftsbereich
Bogen verbundene Betriebsteil wird danach bei dem
Übernehmenden Rechtsträger als unveränderte betriebliche
Einheit unter eigenständiger Leitung des Übernehmenden
Rechtsträgers fortgeführt. Die vor Wirksamwerden der
Ausgliederung Bogen bei dem Übertragenden Rechtsträger
vorhandene betriebliche Organisation und die vorhandenen
Leitungsstrukturen bestehen nach Wirksamwerden der
Ausgliederung Bogen bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort.
Ein gemeinsamer Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers und
des Übernehmenden Rechtsträgers wird nicht errichtet.
12.9 Bei dem Übertragenden Rechtsträger sind für die Betriebe
Würzburg und Radebeul Betriebsräte gewählt. Weiter sind bei
dem Übertragenden Rechtsträger für die Betriebe Würzburg und
Radebeul Schwerbehindertenvertretungen und Jugendund
Auszubildendenvertretungen gewählt. Daneben sind bei dem
Übertragenden Rechtsträger ein Gesamtbetriebsrat, ein
Wirtschaftsausschuss und eine
Gesamtschwerbehindertenvertretung errichtet. Weitere
Arbeitnehmervertretungen bestehen bei dem Übertragenden
Rechtsträger nicht.
12.10 Sämtliche bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählten
Betriebsräte bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung
Bogen im Amt. Das Betriebsverfassungsgesetz sieht für den
Fall einer Betriebsspaltung ein Übergangsmandat vor (§ 21a
BetrVG). Das Übergangsmandat endet, sobald ein neuer
Betriebsrat bei dem Übernehmenden Rechtsträger gewählt und
das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens aber nach
sechs Monaten. Abweichend davon ist beabsichtigt, dass der
bisher für die übergehenden Arbeitnehmer zuständige
Betriebsrat Radebeul dauerhaft für die übergehenden
Arbeitnehmer zuständig bleibt. Grundlage hierfür ist ein
Tarifvertrag gemäß § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3.
März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger
und der Übernehmende Rechtsträger mit der
Industriegewerkschaft Metall bzw. der zuständigen
Bezirksleitung vereinbart haben, dass der am Standort
Radebeul gewählte Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers
dauerhaft auch die Arbeitnehmerinteressen der übergehenden
Arbeitnehmer des jeweiligen Standorts
unternehmensübergreifend wahrnehmen und bei künftigen
Betriebsratswahlen nur ein Betriebsrat
unternehmensübergreifend pro Standort gewählt wird. Die
tarifvertraglichen Regelungen gelten gleichermaßen für die
Schwerbehindertenvertretungen und die Jugendund
Auszubildendenvertretungen. Die derzeit amtierenden
Vertretungen bleiben daher ebenfalls jeweils bis zur nächsten
regulären Wahl unverändert im Amt. Bei der nächsten regulären
Wahl wird am Standort Radebeul nur eine
Schwerbehindertenvertretung und nur eine Jugendund
Auszubildendenvertretung gewählt.
12.11 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen bei dem
Übertragenden Rechtsträger geltenden Betriebsvereinbarungen
gelten auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen
bei dem Übernehmenden Rechtsträger fort. Darüber hinaus ist
im Interessenausgleich zwischen dem Übertragenden
Rechtsträger und dem bei ihm errichteten Gesamtbetriebsrat in
der finalen Fassung vom 3. März 2015 vereinbart, dass bei dem
Übertragenden Rechtsträger bestehende Betriebsvereinbarungen
bis zum Abschluss entsprechender Betriebsvereinbarungen bei
dem Übernehmenden Rechtsträger ihre Gültigkeit behalten.
12.12 Der bei dem Übertragenden Rechtsträger errichtete
Gesamtbetriebsrat und der bei dem Übertragenden Rechtsträger
gebildete Wirtschaftsausschuss bleiben nach Wirksamwerden der
Ausgliederung Bogen ebenfalls im Amt. Nach Wirksamwerden der
Ausgliederung Bogen sind sie aber nicht mehr für die
übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Es ist beabsichtigt,
einen unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat zu
errichten, der unter anderem für den Übertragenden
Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig
sein soll. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag nach § 3
BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter
anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. den
zuständigen Bezirksleitungen die Errichtung eines
unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrats vereinbart
haben. Ein weiterer Gesamtbetriebsrat wird weder bei dem
Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden
Rechtsträger errichtet. Weiter wird auf der Grundlage des
Tarifvertrags ein unternehmensübergreifender
Wirtschaftsausschuss und eine unternehmensübergreifende
Gesamtschwerbehindertenvertretung gebildet, die unter anderem
für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden
Rechtsträger zuständig sein soll.
12.13 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen bei dem
Übertragenden Rechtsträger geltenden
Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Wirksamwerden
der Ausgliederung Bogen bei dem Übernehmenden Rechtsträger
als Betriebsvereinbarungen fort.
12.14 Der Übertragende Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb
Radebeul Mitglied im Verband der Sächsischen Metallund
Elektroindustrie e.V. (VSME) und somit kraft Mitgliedschaft
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im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Sächsischen
Metallund Elektroindustrie gebunden. Die
Verbandsmitgliedschaft und die Tarifbindung des Übertragenden
Rechtsträgers gehen nicht aufgrund der Ausgliederung Bogen
auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Der Übernehmende
Rechtsträger ist derzeit nicht Mitglied in einem
Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge (Flächenoder
Firmentarifverträge) gebunden. Der Interessenausgleich in der
finalen Fassung vom 3. März 2015 sieht vor, dass der
Übernehmende Rechtsträger Mitglied wird im Verband der
Sächsischen Metallund Elektroindustrie e.V. (VSME) und somit
ebenfalls kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die
Tarifverträge der Sächsischen Metallund Elektroindustrie
gebunden sein wird. Soweit Tarifverträge über
Verweisungsklauseln in Arbeitsverträgen anwendbar sind,
bleibt deren Anwendbarkeit von der Ausgliederung Bogen
unberührt.
12.15 Bei dem Übertragenden Rechtsträger besteht ein paritätisch
mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz mit
sechsArbeitnehmervertretern. Die Ausgliederung Bogen hat
weder Auswirkungen auf den derzeit amtierenden Aufsichtsrat
noch auf das Mitbestimmungsstatut (paritätische
Mitbestimmung), da der maßgebliche Schwellenwert von 2000
Arbeitnehmern auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen
nicht unterschritten wird. Grund hierfür ist, dass die
Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der
Ausgliederung Bogen auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergehen, für die Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes als
Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers gelten
(Konzernzurechnung nach § 5 Abs. 1 MitbestG). Der bei dem
Übertragenden Rechtsträger gewählte Aufsichtsrat bleibt in
der bisherigen personellen Zusammensetzung im Amt. Bei dem
Übernehmenden Rechtsträger selbst besteht kein Aufsichtsrat
und es ist auch nach dem Vollzugszeitpunkt kein solcher zu
bilden. Die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit
Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen auf den Übernehmenden
Rechtsträger übergehen, nehmen auch nach Wirksamwerden der
Ausgliederung Bogen an der Wahl der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat des Übertragenden Rechtsträgers teil und sind
auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen wählbar,
soweit jeweils die gesetzlichen Wählbarkeitsvoraussetzungen
vorliegen.
12.16 Im Zusammenhang mit der Ausgliederung Bogen sind, mit
Ausnahme oben dargestellter Änderungen sowie der Änderung des
Arbeitgebers für die übergehenden Arbeitnehmer sowie der
vorgenannten Betriebsspaltung, derzeit keine weiteren
Veränderungen oder Maßnahmen in Bezug auf Arbeitnehmer oder
ihre Vertretungen geplant, weder bei dem Übertragenden noch
bei dem Übernehmenden Rechtsträger. Insbesondere sind im
Zusammenhang mit der Ausgliederung Bogen derzeit für den
Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bei dem Übertragenden und
dem Übernehmenden Rechtsträger darüber hinaus keine
Betriebsänderungen oder andere Umstrukturierungen oder ein
Personalabbau vorgesehen. Jedoch finden folgende Maßnahmen
eigenständig und unabhängig von den Ausgliederungen statt:
12.16.1 Unabhängig von den Ausgliederungen der Geschäftsbereiche
Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle und Produktion in rechtlich
eigenständige Gesellschaften waren aufgrund der geänderten
Marktsituation Kapazitätsund Strukturanpassungen in den
Betrieben Würzburg und Radebeul des Übertragenden
Rechtsträgers erforderlich. Diese eigenständigen Maßnahmen
einer operativen Restrukturierung des Übertragenden
Rechtsträgers wurde bereits im Dezember 2013 im Rahmen des
Restrukturierungsprogramms Fit@All beschlossen. Hierzu wurden
mit der IG Metall, Bezirksleitung Bayern, am 30. April 2014
ein Sozialtarifvertrag sowie mit dem Gesamtbetriebsrat des
Übertragenden Rechtsträgers am 13. Mai 2014 ein
Interessenausgleich, ein Sozialplan und ein
Transfersozialplan geschlossen. Die vereinbarten
Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg wurden
bereits durchgeführt bzw. stehen bereits fest und werden
voraussichtlich bis zum Wirksamwerden der Ausgliederungen
umgesetzt sein.
Am Standort Radebeul wurde demgegenüber bisher der bestehende
Sozialtarifvertrag unverändert fortgeführt. Für die
Altersjahrgänge 1949 bis 1955 wurden Altersteilzeitregelungen
unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Bestimmungen
erarbeitet und umgesetzt. Hinsichtlich der notwendigen
Anpassungen der betrieblichen Kapazitäten nach Ablauf des
Sozialtarifvertrags am 31.12.2014 wurde vereinbart, die
Gespräche über einen Personalabbau im Rahmen der bereits
installierten Steuergruppe Anfang 2015 zu führen. Bereits
vereinbart ist, dass der Sozialtarifvertrag Würzburg auf den
Sozialplan Radebeul übertragen wird. Der Gesamtbetriebsrat
ist darüber unterrichtet worden, dass eine Anpassung der
betrieblichen Kapazitäten im Betrieb Radebeul vorgesehen ist.
Die Planungen über die Anpassung am Standort Radebeul sehen
im Rahmen des Fit@All-Programms einen Abbau von 181 Stellen
vor, von denen 77 im Rahmen von Altersteilzeit-Verträgen
abgebaut wurden. Der weitere Personalabbau von bis zu 100
Stellen, soweit erforderlich, darf nach dem
Ergänzungstarifvertrag nicht vor dem 3. Quartal 2015
erfolgen. Für die Personalmaßnahmen wurden bereits im
Jahresabschluss 2013 entsprechende Rückstellungen gebildet
und im Jahresabschluss 2014 beibehalten.
12.16.2 Im Anschluss an den Abschluss des Sozialtarifvertrages vom
30.04.2014 sowie des Interessensausgleichs vom 13.05.2014
bzgl. der Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg hat
sich die wirtschaftliche Lage im Rollengeschäft weiter
dramatisch verschlechtert. Dementsprechend wurde Ende 2014
ein weiteres von den Ausgliederungen unabhängiges
Restrukturierungskonzept für den Geschäftsbereich
Digital/Rolle verabschiedet, das den Fokus auf Sales,
Marketing und Engineering mit Schwerpunkt Innovation bei
gleichzeitiger Verlagerung der Innenmontage in den
Geschäftsbereich Wertpapier legt. Hierdurch wird gleichzeitig
die sehr zyklische Montage im Geschäftsbereich Wertpapier
besser ausgelastet. Hierzu wurde bereits ein
Interessensausgleich mit dem Betriebsrat Würzburg erstellt.
Der hieraus resultierende Personalabbau wird maßgeblich durch
freiwillige Vereinbarungen, im Übrigen durch betriebsbedingte
Kündigungen erfolgen.
12.17 Ein in allen wesentlichen Punkten mit diesem Vertrag
identischer Entwurf wurde dem Gesamtbetriebsrat des
Übertragenden Rechtsträgers am 27. März 2015 gemäß § 126 Abs.
3 UmwG zugeleitet.
13 Zustimmungsbeschlüsse, Vollzugszeitpunkt, Zeitraum
bis Vollzugszeitpunkt
13.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung des
Übertragenden Rechtsträgers und der
Gesellschafterversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.
13.2 Die Übertragung der Ausgliederungsgegenstände
erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Bogen in das
Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers nach § 131
UmwG ('Vollzugszeitpunkt'), nachdem die Ausgliederung Bogen
zuvor in das Handelsregister des Übernehmenden Rechtsträgers
eingetragen wurde (§ 130 Abs. 1 UmwG).
13.3 Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit
zwischen Abschluss dieses Vertrags und dem Vollzugszeitpunkt
die Ausgliederungsgegenstände nur im Rahmen eines
ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses
Vertrags verwalten.
14 Ausgliederungsbericht, keine Ausgliederungsprüfung
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14.1 Der Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers hat
gemeinsam mit der Komplementärin (vertreten durch ihren
Vorstand) des Übernehmenden Rechtsträgers, der KBA-Sheetfed
GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) sowie den
Kommanditisten-GmbHs (vertreten durch ihre jeweiligen
Geschäftsführer) und der jeweiligen Komplementärin
(vertreten durch ihren Vorstand) der übrigen
Tochtergesellschaften einen gemeinsamen
Ausgliederungsbericht erstellt. Von der Einberufung der
Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers an, die
über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließen soll, lag
dieser Ausgliederungsbericht in den Geschäftsräumen des
Übertragenden Rechtsträgers zur Einsicht der Aktionäre aus.
14.2 Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt
(§ 125 S. 2 UmwG).
15 Rücktrittsrecht
Jede Partei kann bis zum Vollzugszeitpunkt durch schriftliche
Erklärung gegenüber der anderen Partei von diesem Vertrag
zurücktreten.
16 Kosten, Sonstiges
In Bezug auf die Kosten sowie sonstigen Schlussbestimmungen
gilt Ziffer 5 der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag
als Anlage genommen wird, entsprechend.
***
bb) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
Digital/Rolle zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
und der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG
***
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
(1) Koenig & Bauer Aktiengesellschaft mit Sitz in
Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Würzburg unter HRB 109, - nachfolgend auch 'Übertragender
Rechtsträger' genannt -
und
(2) KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG mit Sitz in
Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Würzburg unter HRA 7299, - nachfolgend auch 'Übernehmender
Rechtsträger' genannt -
- der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger nachfolgend auch 'Parteien' oder einzeln 'Partei'
genannt -
Präambel
I. Der Übertragende Rechtsträger betreibt in den in
Anlage 1 beschriebenen Räumlichkeiten ('Digital &
Rolle-Räumlichkeiten') im Wesentlichen (i) die Entwicklung,
die Konstruktion, den Vertrieb, die Montage und den Service,
von Rollen- und Digitalrollendruckmaschinen sowie Teilen und
Aggregaten (einschließlich Falzapparaten) hiervon
einschließlich von Logistiksystemen sowie (ii), die
wirtschaftliche und technische Beratung, die Erstellung von
Analysen, die Organisation und die Koordinierung in Bezug
auf Rollen- und Digitalrollendrucklösungen ('Geschäftsbereich
Digital/Rolle'). Als Teil der Restrukturierung soll im
Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ('Vertrag')
der Geschäftsbereich Digital/Rolle des Übertragenden
Rechtsträgers mit sämtlichen Bestandteilen des Aktiv- und
Passivvermögens, die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich
Digital/Rolle zuzuordnen sind, auf den Übernehmenden
Rechtsträger übertragen werden ('Ausgliederung Digital/Rolle').
II. Flankierend hierzu werden mit separaten, aber im
Wesentlichen identischen Ausgliederungs- und
Übernahmeverträgen der Geschäftsbereich Wertpapier des
Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-NotaSys AG & Co. KG,
der Geschäftsbereiche Bogen des Übertragenden Rechtsträgers
auf die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG sowie der
Geschäftsbereich Produktion des Übertragenden Rechtsträgers
auf die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG übertragen. Die
Zustimmung der Gesellschafter der an den vier
Ausgliederungen beteiligten Rechtsträger sowie die
jeweiligen Anmeldungen der Ausgliederungen beim
Handelsregister der beteiligten Rechtsträger werden
ebenfalls parallel erfolgen.
III. Im Übrigen gelten die Erläuterungen der Präambel
der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage
genommen wird, ergänzend.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
1 Beteiligte Rechtsträger
1.1 Der Übertragende Rechtsträger ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg
unter der HRB 109 mit einem Grundkapital
von derzeit EUR 42.964.435,80 eingetragen
und hat seinen Sitz in Würzburg.
1.2 Der Übernehmende Rechtsträger ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg
unter HRA 7299 eingetragen und hat seinen
Sitz in Würzburg. An dem Übernehmenden
Rechtsträger sind beteiligt:
1.2.1 der Übertragende Rechtsträger als
persönlich haftender Gesellschafter
(Komplementär) mit einer
Kapitalbeteiligung von 99%, sowie
1.2.2 die KBA-Digital & Web Solutions Management
GmbH ('KBA-Digital & Web GmbH'),
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Würzburg unter der HRB 12447,
als alleinige Kommanditistin mit einer
Kapitalbeteiligung von 1%, treuhänderisch
gehalten für den Übertragenden
Rechtsträger.
Die im Handelsregister
eingetragene
Kommanditeinlage, die
zugleich der Haftsumme
der alleinigen
Kommanditistin
KBA-Digital & Web GmbH
entspricht, beträgt EUR
1.000.
2 Vermögensübertragung
2.1 Der Übertragende Rechtsträger
überträgt im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme auf den Übernehmenden
Rechtsträger alle Gegenstände des
Aktivund Passivvermögens, auch soweit
nicht in der Schlussbilanz bilanziert
oder nicht bilanzierungsfähig, und
alle Vertragsverhältnisse,
Vertragsangebote und sonstigen
Rechtsverhältnisse, die zum
Vollzugszeitpunkt dem
Geschäftsbereich Digital/Rolle im
Wesentlichen zuzuordnen sind
('Ausgliederungsgegenstände'), mit
allen Rechten und Pflichten als
Gesamtheit unter Fortbestand des
Übertragenden Rechtsträgers (§§ 123
Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG),
sofern diese nicht als
Zurückbleibende Vermögensgegenstände
im Sinne von Ziffer 3 dieses Vertrags
zu behandeln sind. Im Zweifel sollen
- vorbehaltlich abweichender
gesonderter Regelungen - all
diejenigen Vermögensgegenstände und
Posten als Ausgliederungsgegenstände
behandelt werden, die zum
Vollzugszeitpunkt im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Digital/Rolle
zugehörig sind, auch wenn sie in
diesem Vertrag oder seinen Anlagen
nicht ausdrücklich aufgeführt sind.
Ziffer 4 dieses Vertrags gilt
ergänzend hierzu.
2.2 Zu den im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Digital/Rolle
zuzuordnenden
Ausgliederungsgegenständen gehören
insbesondere, unabhängig davon, ob
sie bereits von Ziffer 2.1 erfasst
sind oder nicht:
2.2.1 vom Anlagevermögen die in Anlage
2.2.1 in Einzelabschnitten
aufgeführten:
(i) technischen Anlagen und
Maschinen, Werkzeuge,
Aufund Einbauten, andere
Anlagen (auch Anlagen im
Bau) und Betriebsund
Geschäftsausstattung, die
sich in den Digital &
Rolle-Räumlichkeiten
befinden;
(ii) Ausleihungen;
2.2.2 vom Umlaufvermögen die in Anlage
2.2.2 in Einzelabschnitten
aufgeführten
(i) Roh-, Hilfsund
Betriebsstoffe, die dem
Geschäftsbereich
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -15-
Digital/Rolle entsprechend
den im Teilestammsatz bzw.
den Arbeitspapieren
hinterlegten Daten
zuzuordnen sind;
(ii) unfertigen und fertigen
Erzeugnisse und Waren, die
dem Geschäftsbereich
Digital/Rolle entsprechend
den im Teilestammsatz bzw.
den Arbeitspapieren
hinterlegten Daten
zuzuordnen sind;
(iii) Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen
aus oder im Zusammenhang
mit den in Anlage 2.2.6
aufgeführten Verträgen,
einschließlich der
Forderungen gegenüber
verbundenen Unternehmen
sowie gegenüber
Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht (ausgenommen
jedoch positive Salden auf
Verrechnungskonten und
Darlehensforderungen im
Zusammenhang mit der
Konzerninnenfinanzierung);
und
(iv) geleistete Anzahlungen,
die im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Digital/Rolle zuzuordnen
sind.
2.2.3 an Rückstellungen und ungewissen
Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.3
in Einzelabschnitten aufgeführten:
(i) in der Schlussbilanz
gebildeten Rückstellungen
für ungewisse
Verbindlichkeiten, denen
Pensions-,
Vorruhestandsund ähnlichen
Verpflichtungen zu Grunde
liegen, einschließlich
Versorgungsverpflichtungen
aus betrieblicher
Altersversorgung gegenüber
Geschäftsführungsmitglie-
dern des Übertragenden
Rechtsträgers, die zu dem
Übernehmenden Rechtsträger
wechseln, sowie alle den
Rückstellungen für
Altersteilzeit,
Lebensarbeitszeit und
ähnlichen Verpflichtungen
zugrundeliegenden
ungewissen
Verbindlichkeiten,
insbesondere solche
gegenüber den in Anlage
2.2.3 gesondert
aufgeführten Personen;
(ii) ungewissen
Verbindlichkeiten, die den
in der Schlussbilanz
gebildeten sonstigen
Rückstellungen zugrunde
liegen, sofern diese dem
Geschäftsbereich
Digital/Rolle im
Wesentlichen zuzuordnen
sind (jedoch unter
Ausschluss der
Steuerrückstellungen und
Rückstellungen für
laufende
Gerichtsverfahren); und
(iii) sonstigen ungewissen
Verbindlichkeiten, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Digital/Rolle zuzuordnen
sind, z.B. im Zusammenhang
mit gesetzlichen
Schuldverhältnissen;
2.2.4 an Verbindlichkeiten die in Anlage
2.2.4 in Einzelabschnitten
aufgeführten Verbindlichkeiten:
(i) aus Anleihen;
(ii) aus erhaltenen
Anzahlungen, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Digital/Rolle zuzuordnen
sind;
(iii) aus Lieferungen und
Leistungen aus oder im
Zusammenhang mit den in
Anlage 2.2.6 aufgeführten
Verträgen;
(iv) gegenüber verbundenen
Unternehmen sowie
gegenüber Unternehmen, mit
denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht (ausgenommen
jedoch negative Salden auf
Verrechnungskonten und
Darlehensverbindlichkeiten
im Zusammenhang mit der
Konzerninnenfinanzierung);
und
(v) aus oder im Zusammenhang
mit der Annahme der
aufgeführten Wechsel und
der Ausstellung der
aufgeführten eigenen
Wechsel;
2.2.5 sonstige in Anlage 2.2.5 in
Einzelabschnitten aufgeführte Posten:
(i) die mit den
Ausgliederungsgegenständen
verbundenen Risiken und
Lasten;
(ii) Ansprüche und
Verbindlichkeiten aus
gesetzlichen
Schuldverhältnissen, die
im Wesentlichen im
Zusammenhang mit dem
Geschäftsbereich
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -16-
Digital/Rolle entstanden
sind; und
(iii) sämtliche Bücher und
Geschäftsaufzeichnungen,
sonstige Unterlagen und
Datenträger, insbesondere
Kundenkarteien und
Maschinenakten, und andere
Dokumentationen, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Digital/Rolle zuzuordnen
sind;
2.2.6 an Vertragsbeziehungen folgende in
Anlage 2.2.6 in Einzelabschnitten
aufgeführte Vertragsbeziehungen:
(i) sämtliche
Vertragsbeziehungen mit
den gemäß § 613a BGB
übergehenden Angestellten,
Auszubildenden und
Arbeitern, einschließlich
etwaiger befristeter
Arbeitsverhältnisse;
(ii) sämtliche
Vertragsbeziehungen mit
ausgeschiedenen
Mitarbeitern;
(iii) Joint-Venture-,
Kooperationsund sonstige
derartige Verträge;
(iv) sämtliche Verträge über
den Erwerb von
Gegenständen des
Anlageoder
Umlaufvermögens, die nach
diesem Vertrag übertragen
werden, einschließlich der
Rechte aus Gewährleistung;
(v) Verträge über die Miete,
die Pacht, das Leasing
oder die sonstige
Überlassung von
beweglichem Anlageoder
Umlaufvermögen;
(vi) Verträge über Lieferungen
und Leistungen;
(vii) Verträge mit
Handelsvertretern und
Eigenhändlern;
(viii) bezüglich
Versicherungsverträgen nur
die in der Anlage 2.2.6
genannten Verträge,
(ix) Treuhandverträge und
Sicherungsverträge zu
bestehenden Pensions-,
Vorruhestands-,
Altersteilzeitund
Arbeitszeitkontenverpflich-
tungen;
(x) Mitgliedschaften in
Vereinen und Verbänden;
(xi) öffentlich-rechtliche
Erlaubnisse, Lizenzen und
Genehmigungen, soweit
diese übertragbar und im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Digital/Rolle zuzuordnen
sind; und
(xii) sämtliche sonstigen
aufgeführten Verträge.
3 Zu teilende und zurückbleibende
Vermögensgegenstände und Posten
3.1 Von der Übertragung auf den Übernehmenden Rechtsträger sind
folgende Vermögensgegenstände und Posten des Übertragenden
Rechtsträgers ausgenommen ('Zurückbleibende
Vermögensgegenstände'):
3.1.1 sämtliche Vermögensgegenstände und Posten des Aktivund
Passivvermögens, einschließlich sämtlicher Rechte, Forderungen,
Verbindlichkeiten und Verträge, unabhängig davon, ob diese
bilanzierungsfähig sind oder nicht, die den Zentralbereichen
des Übertragenden Rechtsträgers im Wesentlichen zuzuordnen
sind, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der
Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften
zugeordnet;
3.1.2 sämtliche Rückstellungen im Zusammenhang mit laufenden
Gerichtsverfahren;
3.1.3 sämtliche Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren
anoder rechtshängig sind, inklusive aller Rechte, Pflichten und
Rechtspositionen im Zusammenhang mit diesen
Vermögensgegenständen gleichgültig aus welchem Rechtsgrund sie
resultieren;
3.1.4 sämtliche Grundstücke, Erbbaurechte, grundstücksgleichen und
sonstigen dinglichen Rechte des Übertragenden Rechtsträgers,
die sich auf unbewegliches Vermögen beziehen;
3.1.5 sämtliche gewerblichen Schutzrechte, ähnlichen Rechte und
Domains;
3.1.6 sämtliche IT-Hardware, Lizenzund Nutzungsverträge sowie
Software-Verträge, das elektronische Zeichnungsarchiv und von
oder im Auftrag von KBA erstellte Software, sofern nicht
ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer
oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;
3.1.7 sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit
Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag
(wie in Ziffer 6.1 dieses Vertrags definiert) betreffen;
3.1.8 sämtliche im Zusammenhang mit den in Anlage 3.1.8 näher
beschriebenen Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung der
Altersteilzeit ('Treuhandverhältnisse') stehenden Ansprüche,
Rechte, Pflichten und Rechtsverhältnisse. Der Übertragende
Rechtsträger verpflichtet sich in diesem Zusammenhang dafür
Sorge zu tragen, dass die Treuhandbedingungen insoweit
angepasst werden, als sämtliche Arbeitnehmer in Altersteilzeit,
die auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, von dem
jeweils entsprechenden Treuhandverhältnis weiterhin erfasst
sind; sowie
3.1.9 sämtliche sonstigen, in der Anlage 3.1.9 aufgeführten
wesentlichen Verträge.
3.2 Den Parteien ist bewusst, dass sie ab dem Vollzugszeitpunkt in
konzerninterne Vertragsbeziehungen eintreten werden, um den
ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf des Geschäftsbereichs
Digital/Rolle auf Ebene des Übernehmenden Rechtsträgers
weiterhin sicherzustellen. Die Parteien sind sich insbesondere
darüber bewusst, dass in diesem Zusammenhang Mietverträge und
Lizenzverträge bezüglich der Zurückbleibenden
Vermögensgegenstände in erforderlichem Umfang sowie
Geschäftsbesorgungsverträge über die Erbringung von
Dienstleistungen durch die Zentralbereiche des Übertragenden
Rechtsträgers für den Übernehmenden Rechtsträger abgeschlossen
werden.
3.3 Die in Anlage 3.3 geregelten Vertragsverhältnisse sind mehreren
Geschäftsbereichen zuzuordnen und auch weiterhin für mehrere
Tochtergesellschaften bzw. den Übertragenden Rechtsträger in
ihrer Gesamtheit relevant. Diese Verträge werden vervielfältigt
und im Zuge der Restrukturierung insoweit auf den Übernehmenden
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -17-
Rechtsträger übertragen, als das betreffende Rechtsverhältnis
(auch) für den Geschäftsbereich Digital/Rolle relevant ist.
4 Spaltungsbilanz, Ergänzende Bestimmungen zum
Vermögensübergang, Mitwirkungspflichten, Auffangklausel,
Rückübertragung
4.1 Diesem Vertrag ist in Anlage 4.1 die aus der
Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers abgeleitete
Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers beigefügt,
in der indikativ die in der Schlussbilanz abgebildeten
Aktiva und Passiva des Übertragenden Rechtsträgers in ihrem
Bestand zum 1. Januar 2015 (unter gleichzeitiger
Berücksichtigung der Spaltungsbilanzen für die
Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier, Bogen
sowie Produktion) entsprechend den in den vorstehenden
Ziffern 2 und 3 abgegrenzten Vermögensmassen aufgeteilt
sind. Die in dieser Spaltungsbilanz verwendeten
Bezeichnungen sind dem Buchhaltungssystem SAP Fi zum 1.
Januar 2015 entnommen. Auf diese Anlage 4.1 wird gemäß § 14
BeurkG verwiesen, sie wurde den Parteien zur Kenntnisnahme
und Unterzeichnung vorgelegt, auf das Verlesen wurde von
allen Parteien verzichtet. Die Regelungen in Ziffer 6.2,
wonach der Ausgliederung Digital/Rolle die Schlussbilanz des
Übertragenden Rechtsträgers zu Grunde gelegt wird, sowie in
der nachfolgenden Ziffer 4.3, wonach für den Umfang der
Vermögensübertragung der Bestand des auszugliedernden
Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist, bleiben
unberührt.
4.2 Bei Widersprüchen zwischen der Spaltungsbilanz
des Übernehmenden Rechtsträgers und den Anlagen zu den
Ausgliederungsgegenständen und Zurückbleibenden
Vermögensgegenständen hat die Spaltungsbilanz Vorrang.
4.3 Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der
Bestand der Ausgliederungsgegenstände zum Vollzugszeitpunkt
maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt
erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen und
Posten werden bei der Übertragung berücksichtigt. An die
Stelle von Vermögensgegenständen, die vor dem
Vollzugszeitpunkt veräußert werden oder am Vollzugszeitpunkt
nicht oder nicht mehr beim Übertragenden Rechtsträger
bestehen, treten ihre Surrogate. Übertragen werden auch die
bis zum Vollzugszeitpunkt vom Übertragenden Rechtsträger
erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten,
ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten,
Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse,
Risiken und Lasten, soweit diese dem Geschäftsbereich
Digital/Rolle im Wesentlichen zuzuordnen sind.
4.4 Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben,
Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und
Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der
Ausgliederung Digital/Rolle erforderlich oder zweckdienlich
sind.
4.5 Die Parteien werden sich bemühen, bis zum
Vollzugszeitpunkt - ansonsten unverzüglich danach - alle
noch fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen
Dritter und öffentlich-rechtlicher Genehmigungen)
herbeizuführen, die für den Übergang der
Ausgliederungsgegenstände im Wege der partiellen
Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) erfüllt sein
müssen.
4.6 Sollten einzelne Ausgliederungsgegenstände
vorstehend nicht ausreichend bezeichnet sein und/oder im
Wege der Ausgliederung nicht auf den Übernehmenden
Rechtsträger übertragen werden können oder aus anderen
Gründen nicht übergehen, so werden die Parteien sich darum
bemühen - gegebenenfalls im Wege der Einzelrechtsnachfolge
-, dass diese zum Vollzugszeitpunkt oder unverzüglich nach
dem Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergehen. Zu diesem Zweck wird dem Übertragenden
Rechtsträger nach § 317 BGB das Recht eingeräumt, die
betreffenden Vermögensgegenstände, Posten und
Rechtsverhältnisse für alle Beteiligten, auch gegenüber
Dritten, verbindlich zu bezeichnen. Der Übertragende
Rechtsträger wird ferner unwiderruflich und unter Befreiung
des § 181 BGB vom Übernehmenden Rechtsträger bevollmächtigt,
sämtliche zum Vollzug der Einzelübertragungen erforderlichen
oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen
abzugeben. Soweit hierzu Zustimmungen Dritter erforderlich
sind, wird der Übertragende Rechtsträger vom Übernehmenden
Rechtsträger unwiderruflich und unter Befreiung des § 181
BGB auch bevollmächtigt und beauftragt, diese einzuholen und
entgegenzunehmen. Die vorstehenden Regelungen dieser Ziffer
4.6 gelten entsprechend für den Fall, dass
Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen
Anlagen nicht ausdrücklich als Ausgliederungsgegenstände
aufgeführt wurden, aber kraft Sachzusammenhangs zum
Geschäftsbereich Digital/Rolle gehören.
4.7 Sollten die in Ziffer 4.6 genannten Übertragungen
ebenfalls scheitern, bleibt der betreffende
Ausgliederungsgegenstand im Vermögen des Übertragenden
Rechtsträgers. Der Übertragende Rechtsträger wird den
betreffenden Ausgliederungsgegenstand ab dem
Vollzugszeitpunkt treuhänderisch im eigenen Namen und für
Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers halten bzw.
fortführen und dem Übernehmenden Rechtsträger den
betreffenden Ausgliederungsgegenstand dauerhaft
unentgeltlich zur Nutzung überlassen.
4.8 Das Bestimmungsrecht sowie die Vollmacht des
Übernehmenden Rechtsträgers zu Gunsten des Übertragenden
Rechtsträgers nach den Regelungen der Ziffer 4.6 gelten
ferner entsprechend für den umgekehrten Fall, dass
Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen
Anlagen nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen
sollen, aus rechtlichen Gründen oder weil sie irrtümlich dem
auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, aber auf
den Übernehmenden Rechtsträger übergehen und vom
Übernehmenden Rechtsträger auf den Übertragenden
Rechtsträger nun zurück zu übertragen sind. Sollte die in
dieser Ziffer 4.8 geregelte Rückübertragung auf den
Übertragenden Rechtsträger scheitern, gilt Ziffer 4.7 Satz 2
entsprechend für den Übernehmenden Rechtsträger.
5 Keine Gewährung neuer Gesellschaftsanteile
Aufgrund der Rechtsform des Übernehmenden Rechtsträgers
(Personengesellschaft in der Form einer AG & Co. KG) werden
dem Übertragenden Rechtsträger keine neuen
Gesellschaftsanteile am Übernehmenden Rechtsträger gewährt.
6 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Steuerliche
Beurteilung
6.1 Die Ausgliederung Digital/Rolle erfolgt im
Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem
Übernehmenden Rechtsträger handelsrechtlich mit Wirkung zum
1. Januar 2015, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von
diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden
Rechtsträgers, soweit sie den Geschäftsbereich Digital/Rolle
und die Ausgliederungsgegenstände betreffen, als für
Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
6.2 Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit
uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Standort Nürnberg,
versehene Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31.
Dezember 2014 zugrunde gelegt (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2
UmwG; 'Schlussbilanz').
6.3 Aus ertragsteuerlicher Sicht liegt bei der
Ausgliederung Digital/Rolle keine Vermögensübertragung vor.
7 Gewährleistung
Sämtliche Ansprüche und Rechte des Übernehmenden Rechtsträgers
gegen den Übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit
oder des Bestands der von dem Übertragenden Rechtsträger nach
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -18-
Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Ausgliederungsgegenstände
oder einzelner Teile hiervon werden hiermit, soweit rechtlich
zulässig, ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle
Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die dem Übernehmenden
Rechtsträger aus jeglichem Rechtsgrund zustehen, unabhängig
davon, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob
diese heute bereits bestehen oder erst in Zukunft zum
Entstehen gelangen. In jedem Fall verjähren etwaige
Gewährleistungsansprüche innerhalb von zwei Jahren nach dem
Vollzugszeitpunkt.
8 Freistellungen, Prozessrechtsverhältnisse
8.1 Soweit eine der Parteien ('Mithaftende') von
einem Gläubiger für eine Verbindlichkeit in Anspruch
genommen wird, die nach diesem Vertrag in Übereinstimmung
mit § 133 UmwG der anderen Partei ('Hauptpartei') zugeordnet
ist, hat die Hauptpartei die Mithaftende auf erste
Anforderung von dieser Verbindlichkeit freizustellen. Die
Mithaftende hat die Hauptpartei unverzüglich über die
Inanspruchnahme sowie sämtliche weiteren Tatsachen und
Entwicklungen hinsichtlich der streitgegenständlichen
Verbindlichkeit zu informieren und sämtliche Korrespondenz
in Kopie weiterzuleiten. Die Mithaftende hat sich
hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit
sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den
Weisungen der Hauptpartei zu verhalten. Bei einem
Rechtsstreit zur Abwehr des gegen die Mithaftende geltend
gemachten Anspruchs werden die Parteien auf einen
Parteiwechsel hinwirken und, wenn dieser nicht möglich ist,
wird die Hauptpartei als Nebenintervenient dem Rechtsstreit
beitreten.
8.2 Ziffer 8.1 gilt entsprechend (i) bei
Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag übertragen werden
sollten, die nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergegangen sind, und (ii) bei Verbindlichkeiten, die nach
diesem Vertrag nicht übertragen werden sollten, aber
irrtümlicherweise auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergegangen sind.
9 Übergabe von Geschäftsunterlagen
9.1 Soweit der Übertragende Rechtsträger ein
berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-,
Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann dieser
nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in übergebene Akten und
Unterlagen ('Geschäftsunterlagen') verlangen und auf eigene
Kosten Kopien anfertigen. Soweit der Übernehmende
Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-,
Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann
er nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in beim Übertragenden
Rechtsträger verbliebene Akten und Unterlagen verlangen und
auf eigene Kosten Kopien anfertigen.
9.2 Der Übertragende Rechtsträger wird die
übertragenen Geschäftsunterlagen bis zum Ablauf der
gesetzlichen Aufbewahrungsfristen aufbewahren.
10 Keine besonderen Rechte und Vorteile
10.1 Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG
werden von dem Übernehmenden Rechtsträger keinem einzelnen
Aktionär oder keinem Inhaber besonderer Rechte gewährt und
es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für
diese Personen vorgesehen.
10.2 Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG
werden keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines
Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten
Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter,
keinem Partner, keinem Abschlussprüfer und keinem
Spaltungsprüfer gewährt.
11 Versicherungen
11.1 Soweit für die im eingebrachten Geschäftsbereich
Digital/Rolle betriebenen geschäftlichen Aktivitäten
aufgrund einer Konzernpolice des Übertragenden Rechtsträgers
(insbesondere die in Anlage 3.1.9 aufgeführten) auch über
den Ausgliederungsstichtag hinaus Versicherungsschutz
besteht, wird dieser Versicherungsschutz auch über den
Ausgliederungsstichtag hinaus im bisher üblichen Umfang dem
Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Soweit
Versicherungsverträge ausschließlich für den
Geschäftsbereich Digital/Rolle (insbesondere die in Anlage
2.2.6 (viii) aufgeführten) abgeschlossen wurden, übernimmt
der Übernehmende Rechtsträger hiermit diese
Versicherungsverträge und führt diese ab dem
Ausgliederungsstichtag in eigenem Namen fort. Der
Übertragende Rechtsträger scheidet aus diesen Verträgen mit
für den Übertragenden Rechtsträger schuldbefreiender Wirkung
zum Ausgliederungsstichtag aus.
11.2 Der Übernehmende Rechtsträger wird dem
Übertragenden Rechtsträger oder einem von dem Übertragenden
Rechtsträger zu bestimmenden Dritten die ab dem
Ausgliederungsstichtag im Falle einer Konzernpolice
aufzuwendenden anteiligen Versicherungsprämien für den
Versicherungsschutz des Übernehmenden Rechtsträgers
erstatten. Einzelheiten hierzu werden ggf. in einer
gesonderten Vereinbarung zwischen den Parteien geregelt
werden.
11.3 Sofern Versicherungsprämien von dem Übertragenden
Rechtsträger oder einem mit dem Übertragenden Rechtsträger
konzernrechtlichen verbundenen Unternehmen bereits für den
Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag entrichtet wurden,
verpflichtet sich der Übernehmende Rechtsträger, diesen
anteiligen Betrag dem Übertragenden Rechtsträger oder einem
durch den Übertragenden Rechtsträger bestimmten Dritten zu
erstatten, soweit die Prämie anteilig auf den
Geschäftsbereich Digital/Rolle entfällt.
11.4 Der Übertragende Rechtsträger kann, soweit nach
dem Ausgliederungsstichtag ein Versicherungsfall im
Geschäftsbereich Digital/Rolle eintritt, für den der
Übernehmende Rechtsträger ersatzpflichtig ist, für den aber
noch Versicherungsschutz zugunsten des Übertragenden
Rechtsträgers besteht, insoweit ggf. bestehende Ansprüche
gegen den jeweiligen Versicherer an den Übernehmenden
Rechtsträger abtreten, soweit dies rechtlich und ohne
wirtschaftliche Nachteile für den Übertragenden Rechtsträger
möglich ist. Eventuelle Selbstbehalte sind im
Innenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger zu
tragen.
12 Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen
12.1 Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung dieses Vertrags keine Arbeitnehmer und verfügt
über keine Betriebe. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger sind
keine Arbeitnehmervertretungen gebildet. Die Ausgliederung
Digital/Rolle hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer oder
Arbeitnehmervertretungen des Übernehmenden Rechtsträgers.
12.2 Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt zum 31. Januar 2015
insgesamt etwa 3259 Arbeitnehmer einschließlich
Auszubildender. Dem Geschäftsbereich Digital/Rolle sind 467
Arbeitnehmer zuzuordnen, die ausschließlich im Betrieb
Würzburg beschäftigt sind; Anlage 12.2 enthält eine
Aufstellung aller dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zum 31.
Januar 2015 zuzuordnenden Arbeitnehmer.
12.3 Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle kommt
es zu einem Betriebsübergang. Sämtliche dem Geschäftsbereich
Digital/Rolle zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden
Arbeitsverhältnisse gehen gemäß §§ 324, 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG
in Verbindung mit § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und
Pflichten auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sofern die
betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres
Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB
widersprechen. Anlage 12.2 dient insoweit nur als Indikation.
Sollten daher bezogen auf den Geschäftsbereich Digital/Rolle
im Zeitraum zwischen dem 31. Januar 2015 und dem
Vollzugszeitpunkt Arbeitnehmer hinzukommen oder wegfallen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -19-
findet dies im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang
dergestalt Berücksichtigung, dass für den Betriebsübergang
allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist. Der
Übernehmende Rechtsträger tritt mit dem Wirksamwerden der
Ausgliederung Digital/Rolle als neuer Arbeitgeber in die
Rechte und Pflichten aus den übergehenden
Arbeitsverhältnissen unter Anerkennung der bei dem
Übertragenden Rechtsträger erworbenen Betriebszugehörigkeit
ein und führt die Arbeitsverhältnisse fort.
12.4 Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor
dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle zu dem
Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis stehen,
verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung Digital/Rolle
für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres
Wirksamwerdens nicht, § 323 Abs. 1 UmwG. Die Kündigung des
Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den
Übertragenden Rechtsträger oder durch den Übernehmenden
Rechtsträger wegen der Ausgliederung Digital/Rolle bzw. wegen
des Betriebsübergangs ist unwirksam, wobei das Recht zur
Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen
unberührt bleibt, § 613a Abs. 4 BGB.
12.5 Die dem Geschäftsbereich Digital/Rolle zuzuordnenden
Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers werden gemäß §
613a Abs. 5 BGB vor dem Betriebsübergang in Textform über den
Grund sowie den Zeitpunkt bzw. den geplanten Zeitpunkt des
Übergangs, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen
Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die
hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen
Maßnahmen unterrichtet. Die Arbeitnehmer können dem Übergang
des Arbeitsverhältnisses nach § 613a Abs. 6 BGB innerhalb
eines Monats nach Zugang der Unterrichtung durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger oder dem
Übernehmenden Rechtsträger widersprechen. Im Falle des
Widerspruchs geht das Arbeitsverhältnis des widersprechenden
Arbeitnehmers nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger über,
sondern besteht mit dem Übertragenden Rechtsträger fort. Der
Übertragende Rechtsträger wird Arbeitnehmern, die dem
Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden
Rechtsträger widersprechen, nach Möglichkeit einen anderen
freien Arbeitsplatz anbieten, gegebenenfalls zu geänderten
Arbeitsbedingungen. Soweit eine Weiterbeschäftigung,
gegebenenfalls auch unter geänderten Arbeitsbedingungen,
nicht möglich ist oder der Arbeitnehmer den angebotenen
Arbeitsplatz ablehnt, kann eine betriebsbedingte Kündigung
ausgesprochen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen
hierfür vorliegen. Im Interessenausgleich zwischen dem
Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten
Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 ist
vereinbart, dass für solche betriebsbedingten Kündigungen der
Sozialplan des Übertragenden Rechtsträgers vom 13. Mai 2014
entsprechend gilt. In der Unterrichtung wird auf das den
Arbeitnehmern zustehende Widerspruchsrecht sowie auf die
Folgen eines möglichen Widerspruchs hingewiesen.
12.6 Die Arbeitsverhältnisse der nicht dem Geschäftsbereich
Digital/Rolle zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden
Rechtsträgers bleiben von der Ausgliederung Digital/Rolle
unberührt.
12.7 Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger haften aufgrund Gesetzes (§ 133 UmwG) als
Gesamtschuldner für die vor Wirksamwerden der Ausgliederung
Digital/Rolle begründeten Verbindlichkeiten des Übertragenden
Rechtsträgers gegenüber den Arbeitnehmern des Übertragenden
Rechtsträgers, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden
der Ausgliederung Digital/Rolle auf den Übernehmenden
Rechtsträger übergehen. Der Übertragende Rechtsträger haftet
nach Maßgabe von § 133 Abs. 3 UmwG für die Verbindlichkeiten
nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem
Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle fällig werden
und in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art
- d.h. etwa durch rechtskräftiges Urteil oder Vergleich -
festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche
Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; für
vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle
begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des
Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn
Jahre. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung
Digital/Rolle begründete Verbindlichkeiten gegenüber den
übergehenden Arbeitnehmern des Geschäftsbereichs
Digital/Rolle haftet allein der Übernehmende Rechtsträger.
Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle
begründete Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern anderer
Geschäftsbereiche haftet allein der Übertragende
Rechtsträger.
12.8 Die Ausgliederung Digital/Rolle hat auf betrieblicher Ebene
eine Betriebsänderung in Form einer Betriebsspaltung zur
Folge. Der Übertragende Rechtsträger hat mit dem bei ihm
errichteten Gesamtbetriebsrat einen Interessenausgleich in
der finalen Fassung vom 3. März 2015 geschlossen, der die
Einzelheiten der Betriebsspaltung regelt. Der mit dem
Geschäftsbereich Digital/Rolle verbundene Betriebsteil wird
danach bei dem Übernehmenden Rechtsträger als unveränderte
betriebliche Einheit unter eigenständiger Leitung des
Übernehmenden Rechtsträgers fortgeführt. Die vor
Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei dem
Übertragenden Rechtsträger vorhandene betriebliche
Organisation und die vorhandenen Leitungsstrukturen bestehen
nach Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei dem
Übernehmenden Rechtsträger fort. Ein gemeinsamer Betrieb des
Übertragenden Rechtsträgers und des Übernehmenden
Rechtsträgers wird nicht errichtet.
12.9 Bei dem Übertragenden Rechtsträger sind für die Betriebe
Würzburg und Radebeul Betriebsräte gewählt. Weiter sind bei
dem Übertragenden Rechtsträger für die Betriebe Würzburg und
Radebeul Schwerbehindertenvertretungen und Jugendund
Auszubildendenvertretungen gewählt. Daneben sind bei dem
Übertragenden Rechtsträger ein Gesamtbetriebsrat, ein
Wirtschaftsausschuss und eine
Gesamtschwerbehindertenvertretung errichtet. Weitere
Arbeitnehmervertretungen bestehen bei dem Übertragenden
Rechtsträger nicht.
12.10 Sämtliche bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählten
Betriebsräte bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung
Digital/Rolle im Amt. Das Betriebsverfassungsgesetz sieht für
den Fall einer Betriebsspaltung ein Übergangsmandat vor (§
21a BetrVG). Das Übergangsmandat endet, sobald ein neuer
Betriebsrat bei dem Übernehmenden Rechtsträger gewählt und
das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens aber nach
sechs Monaten. Abweichend davon ist beabsichtigt, dass der
bisher für die übergehenden Arbeitnehmer zuständige
Betriebsrat Würzburg dauerhaft für die übergehenden
Arbeitnehmer zuständig bleibt. Grundlage hierfür ist ein
Tarifvertrag gemäß § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3.
März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger
und der Übernehmende Rechtsträger mit der
Industriegewerkschaft Metall bzw. der zuständigen
Bezirksleitung vereinbart haben, dass der am Standort
Würzburg gewählte Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers
dauerhaft auch die Arbeitnehmerinteressen der übergehenden
Arbeitnehmer des jeweiligen Standorts
unternehmensübergreifend wahrnehmen und bei künftigen
Betriebsratswahlen nur ein Betriebsrat
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -20-
unternehmensübergreifend pro Standort gewählt wird. Die
tarifvertraglichen Regelungen gelten gleichermaßen für die
Schwerbehindertenvertretungen und die Jugendund
Auszubildendenvertretungen. Die derzeit amtierenden
Vertretungen bleiben daher ebenfalls jeweils bis zur nächsten
regulären Wahl unverändert im Amt. Bei der nächsten regulären
Wahl wird am Standort Würzburg nur eine
Schwerbehindertenvertretung und nur eine Jugendund
Auszubildendenvertretung gewählt.
12.11 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei
dem Übertragenden Rechtsträger geltenden
Betriebsvereinbarungen gelten auch nach dem Wirksamwerden der
Ausgliederung Digital/Rolle bei dem Übernehmenden
Rechtsträger fort. Darüber hinaus ist im Interessenausgleich
zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm
errichteten Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3.
März 2015 vereinbart, dass bei dem Übertragenden Rechtsträger
bestehende Betriebsvereinbarungen bis zum Abschluss
entsprechender Betriebsvereinbarungen bei dem Übernehmenden
Rechtsträger ihre Gültigkeit behalten.
12.12 Der bei dem Übertragenden Rechtsträger errichtete
Gesamtbetriebsrat und der bei dem Übertragenden Rechtsträger
gebildete Wirtschaftsausschuss bleiben nach Wirksamwerden der
Ausgliederung Digital/Rolle ebenfalls im Amt. Nach
Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle sind sie aber
nicht mehr für die übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Es
ist beabsichtigt, einen unternehmensübergreifenden
Gesamtbetriebsrat zu errichten, der unter anderem für den
Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger
zuständig sein soll. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag
nach § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in
dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger und der
Übernehmende Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft
Metall bzw. den zuständigen Bezirksleitungen die Errichtung
eines unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrats
vereinbart haben. Ein weiterer Gesamtbetriebsrat wird weder
bei dem Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden
Rechtsträger errichtet. Weiter wird auf der Grundlage des
Tarifvertrags ein unternehmensübergreifender
Wirtschaftsausschuss und eine unternehmensübergreifende
Gesamtschwerbehindertenvertretung gebildet, die unter anderem
für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden
Rechtsträger zuständig sein soll.
12.13 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle bei
dem Übertragenden Rechtsträger geltenden
Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Wirksamwerden
der Ausgliederung Digital/Rolle bei dem Übernehmenden
Rechtsträger als Betriebsvereinbarungen fort.
12.14 Der Übertragende Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb
Würzburg Mitglied im Verband der Bayerischen Metallund
Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit kraft Mitgliedschaft im
Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen
Metallund Elektroindustrie gebunden. Die
Verbandsmitgliedschaft und die Tarifbindung des Übertragenden
Rechtsträgers gehen nicht aufgrund der Ausgliederung
Digital/Rolle auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Der
Übernehmende Rechtsträger ist derzeit nicht Mitglied in einem
Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge (Flächenoder
Firmentarifverträge) gebunden. Der Interessenausgleich in der
finalen Fassung vom 3. März 2015 sieht vor, dass der
Übernehmende Rechtsträger Mitglied wird im Verband der
Bayerischen Metallund Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit
ebenfalls kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die
Tarifverträge der Bayerischen Metallund Elektroindustrie
gebunden sein wird. Soweit Tarifverträge über
Verweisungsklauseln in Arbeitsverträgen anwendbar sind,
bleibt deren Anwendbarkeit von der Ausgliederung
Digital/Rolle unberührt.
12.15 Bei dem Übertragenden Rechtsträger besteht ein paritätisch
mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz mit
sechs Arbeitnehmervertretern. Die Ausgliederung Digital/Rolle
hat weder Auswirkungen auf den derzeit amtierenden
Aufsichtsrat noch auf das Mitbestimmungsstatut (paritätische
Mitbestimmung), da der maßgebliche Schwellenwert von 2.000
Arbeitnehmern auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung
Digital/Rolle nicht unterschritten wird. Grund hierfür ist,
dass die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit
Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle auf den
Übernehmenden Rechtsträger übergehen, für die Anwendung des
Mitbestimmungsgesetzes als Arbeitnehmer des Übertragenden
Rechtsträgers gelten (Konzernzurechnung nach § 5 Abs. 1
MitbestG). Der bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählte
Aufsichtsrat bleibt in der bisherigen personellen
Zusammensetzung im Amt. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger
selbst besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach dem
Vollzugszeitpunkt kein solcher zu bilden. Die Arbeitnehmer,
deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung
Digital/Rolle auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen,
nehmen auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung
Digital/Rolle an der Wahl der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat des Übertragenden Rechtsträgers teil und sind
auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle
wählbar, soweit jeweils die gesetzlichen
Wählbarkeitsvoraussetzungen vorliegen.
12.16 Im Zusammenhang mit der Ausgliederung Digital/Rolle sind, mit
Ausnahme oben dargestellter Änderungen sowie der Änderung des
Arbeitgebers für die übergehenden Arbeitnehmer sowie der
vorgenannten Betriebsspaltung, derzeit keine weiteren
Veränderungen oder Maßnahmen in Bezug auf Arbeitnehmer oder
ihre Vertretungen geplant, weder bei dem Übertragenden noch
bei dem Übernehmenden Rechtsträger. Insbesondere sind im
Zusammenhang mit der Ausgliederung Digital/Rolle derzeit für
den Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bei dem Übertragenden
und dem Übernehmenden Rechtsträger darüber hinaus keine
Betriebsänderungen oder andere Umstrukturierungen oder ein
Personalabbau vorgesehen. Jedoch finden folgende Maßnahmen
eigenständig und unabhängig von den Ausgliederungen statt:
12.16.1 Unabhängig von den Ausgliederungen der Geschäftsbereiche
Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle und Produktion in rechtlich
eigenständige Gesellschaften waren aufgrund der geänderten
Marktsituation Kapazitätsund Strukturanpassungen in den
Betrieben Würzburg und Radebeul des Übertragenden
Rechtsträgers erforderlich. Diese eigenständigen Maßnahmen
einer operativen Restrukturierung des Übertragenden
Rechtsträgers wurde bereits im Dezember 2013 im Rahmen des
Restrukturierungsprogramms Fit@All beschlossen. Hierzu wurden
mit der IG Metall, Bezirksleitung Bayern, am 30. April 2014
ein Sozialtarifvertrag sowie mit dem Gesamtbetriebsrat des
Übertragenden Rechtsträgers am 13. Mai 2014 ein
Interessenausgleich, ein Sozialplan und ein
Transfersozialplan geschlossen. Die vereinbarten
Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg wurden
bereits durchgeführt bzw. stehen bereits fest und werden
voraussichtlich bis zum Wirksamwerden der Ausgliederungen
umgesetzt sein.
Am Standort Radebeul wurde demgegenüber bisher der bestehende
Sozialtarifvertrag unverändert fortgeführt. Für die
Altersjahrgänge 1949 bis 1955 wurden Altersteilzeitregelungen
unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Bestimmungen
erarbeitet und umgesetzt. Hinsichtlich der notwendigen
Anpassungen der betrieblichen Kapazitäten nach Ablauf des
Sozialtarifvertrags am 31.12.2014 wurde vereinbart, die
Gespräche über einen Personalabbau im Rahmen der bereits
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -21-
installierten Steuergruppe Anfang 2015 zu führen. Bereits
vereinbart ist, dass der Sozialtarifvertrag Würzburg auf den
Sozialplan Radebeul übertragen wird. Der Gesamtbetriebsrat
ist darüber unterrichtet worden, dass eine Anpassung der
betrieblichen Kapazitäten im Betrieb Radebeul vorgesehen ist.
Die Planungen über die Anpassung am Standort Radebeul sehen
im Rahmen des Fit@All-Programms einen Abbau von 181 Stellen
vor, von denen 77 im Rahmen von Altersteilzeit-Verträgen
abgebaut wurden. Der weitere Personalabbau von bis zu 100
Stellen, soweit erforderlich, darf nach dem
Ergänzungstarifvertrag nicht vor dem 3. Quartal 2015
erfolgen. Für die Personalmaßnahmen wurden bereits im
Jahresabschluss 2013 entsprechende Rückstellungen gebildet
und im Jahresabschluss 2014 beibehalten.
12.16.2 Im Anschluss an den Abschluss des Sozialtarifvertrages vom
30.04.2014 sowie des Interessensausgleichs vom 13.05.2014
bzgl. der Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg hat
sich die wirtschaftliche Lage im Rollengeschäft weiter
dramatisch verschlechtert. Dementsprechend wurde Ende 2014
ein weiteres von den Ausgliederungen unabhängiges
Restrukturierungskonzept für den Geschäftsbereich
Digital/Rolle verabschiedet, das den Fokus auf Sales,
Marketing und Engineering mit Schwerpunkt Innovation bei
gleichzeitiger Verlagerung der Innenmontage in den
Geschäftsbereich Wertpapier legt. Hierdurch wird gleichzeitig
die sehr zyklische Montage im Geschäftsbereich Wertpapier
besser ausgelastet. Hierzu wurde bereits ein
Interessensausgleich mit dem Betriebsrat Würzburg erstellt.
12.17 Ein in allen wesentlichen Punkten mit diesem Vertrag
identischer Entwurf wurde dem Gesamtbetriebsrat des
Übertragenden Rechtsträgers am 27. März 2015 gemäß § 126 Abs.
3 UmwG zugeleitet.
13 Zustimmungsbeschlüsse, Vollzugszeitpunkt, Zeitraum
bis Vollzugszeitpunkt
13.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung des
Übertragenden Rechtsträgers und der
Gesellschafterversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.
13.2 Die Übertragung der Ausgliederungsgegenstände
erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Digital/Rolle
in das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers nach
§ 131 UmwG ('Vollzugszeitpunkt'), nachdem die Ausgliederung
Digital/Rolle zuvor in das Handelsregister des Übernehmenden
Rechtsträgers eingetragen wurde (§ 130 Abs. 1 UmwG).
13.3 Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit
zwischen Abschluss dieses Vertrags und dem Vollzugszeitpunkt
die Ausgliederungsgegenstände nur im Rahmen eines
ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses
Vertrags verwalten.
14 Ausgliederungsbericht, keine Ausgliederungsprüfung
14.1 Der Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers hat
gemeinsam mit der Komplementärin (vertreten durch ihren
Vorstand) des Übernehmenden Rechtsträgers, der KBA-Digital &
Web GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) sowie den
Kommanditisten-GmbHs (vertreten durch ihre jeweiligen
Geschäftsführer) und der jeweiligen Komplementärin
(vertreten durch ihren Vorstand) der übrigen
Tochtergesellschaften einen gemeinsamen
Ausgliederungsbericht erstellt. Von der Einberufung der
Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers an, die
über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließen soll, lag
dieser Ausgliederungsbericht in den Geschäftsräumen des
Übertragenden Rechtsträgers zur Einsicht der Aktionäre aus.
14.2 Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt
(§ 125 S. 2 UmwG).
15 Rücktrittsrecht
Jede Partei kann bis zum Vollzugszeitpunkt durch schriftliche
Erklärung gegenüber der anderen Partei von diesem Vertrag
zurücktreten.
16 Kosten, Sonstiges
In Bezug auf die Kosten sowie sonstigen Schlussbestimmungen
gilt Ziffer 5 der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag
als Anlage genommen wird, entsprechend.
***
cc) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Produktion
zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG
***
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
(1) Koenig & Bauer Aktiengesellschaft mit Sitz in
Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Würzburg unter HRB 109, - nachfolgend auch 'Übertragender
Rechtsträger' genannt -
und
(2) KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG mit Sitz in
Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Würzburg unter HRA 7298, - nachfolgend auch 'Übernehmender
Rechtsträger' genannt -
- der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger nachfolgend auch 'Parteien' oder einzeln 'Partei'
genannt -
Präambel
I. Der Übertragende Rechtsträger betreibt in den in
Anlage 1 beschriebenen Räumlichkeiten
('Produktions-Räumlichkeiten')
im Wesentlichen die Produktion von Anlagen, Maschinen,
Präzisionsbauteilen und Baugruppen, insbesondere aber nicht
beschränkt hierauf im Bereich Druckmaschinen sowie die
Erbringung von Logistikdienstleistungen (mit Ausnahme im
Bogendruckbereich) im Zusammenhang hiermit ('Geschäftsbereich
Produktion'). Als Teil der Restrukturierung soll im Rahmen
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ('Vertrag') der
Geschäftsbereich Produktion des Übertragenden Rechtsträgers
mit sämtlichen Bestandteilen des Aktiv- und Passivvermögens,
die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Produktion
zuzuordnen sind, auf den Übernehmenden Rechtsträger
übertragen werden ('Ausgliederung Produktion').
II. Flankierend hierzu werden mit separaten, aber im
Wesentlichen identischen Ausgliederungs- und
Übernahmeverträgen der Geschäftsbereich Wertpapier des
Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-NotaSys AG & Co. KG,
der Geschäftsbereich Digital/Rolle des Übertragenden
Rechtsträgers auf die KBA-Digital & Web Solutions AG & Co.
KG sowie der Geschäftsbereich Bogen des Übertragenden
Rechtsträgers auf die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG
übertragen. Die Zustimmung der Gesellschafter der an den
vier Ausgliederungen beteiligten Rechtsträger sowie die
jeweiligen Anmeldungen der Ausgliederungen beim
Handelsregister der beteiligten Rechtsträger werden
ebenfalls parallel erfolgen.
III. Im Übrigen gelten die Erläuterungen der Präambel
der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage
genommen wird, ergänzend.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
1 Beteiligte Rechtsträger
1.1 Der Übertragende Rechtsträger ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg
unter der HRB 109 mit einem Grundkapital
von derzeit EUR 42.964.435,80 eingetragen
und hat seinen Sitz in Würzburg.
1.2 Der Übernehmende Rechtsträger ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg
unter HRA 7298 eingetragen und hat seinen
Sitz in Würzburg. An dem Übernehmenden
Rechtsträger sind beteiligt:
1.2.1 der Übertragende Rechtsträger als
persönlich haftender Gesellschafter
(Komplementär) mit einer
Kapitalbeteiligung von 99%, sowie
1.2.2 die KBA-Industrial Solutions Management
GmbH ('KBA-Industrial GmbH'), eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts
Würzburg unter der HRB 12446, als
alleinige Kommanditistin mit einer
Kapitalbeteiligung von 1%, treuhänderisch
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -22-
gehalten für den Übertragenden
Rechtsträger.
Die im Handelsregister
eingetragene
Kommanditeinlage, die
zugleich der Haftsumme
der alleinigen
Kommanditistin
KBA-Industrial GmbH
entspricht, beträgt EUR
1.000.
2 Vermögensübertragung
2.1 Der Übertragende Rechtsträger
überträgt im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme auf den Übernehmenden
Rechtsträger alle Gegenstände des
Aktivund Passivvermögens, auch soweit
nicht in der Schlussbilanz bilanziert
oder nicht bilanzierungsfähig, und
alle Vertragsverhältnisse,
Vertragsangebote und sonstigen
Rechtsverhältnisse, die zum
Vollzugszeitpunkt dem
Geschäftsbereich Produktion im
Wesentlichen zuzuordnen sind
('Ausgliederungsgegenstände'), mit
allen Rechten und Pflichten als
Gesamtheit unter Fortbestand des
Übertragenden Rechtsträgers (§§ 123
Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG),
sofern diese nicht als
Zurückbleibende Vermögensgegenstände
im Sinne von Ziffer 3 dieses Vertrags
zu behandeln sind. Im Zweifel sollen
- vorbehaltlich abweichender
gesonderter Regelungen - all
diejenigen Vermögensgegenstände und
Posten als Ausgliederungsgegenstände
behandelt werden, die zum
Vollzugszeitpunkt im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Produktion zugehörig
sind, auch wenn sie in diesem Vertrag
oder seinen Anlagen nicht
ausdrücklich aufgeführt sind. Ziffer
4 dieses Vertrags gilt ergänzend
hierzu.
2.2 Zu den im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Produktion
zuzuordnenden
Ausgliederungsgegenständen gehören
insbesondere, unabhängig davon, ob
sie bereits von Ziffer 2.1 erfasst
sind oder nicht:
2.2.1 vom Anlagevermögen die in Anlage
2.2.1 in Einzelabschnitten
aufgeführten:
(i) technischen Anlagen und
Maschinen, Werkzeuge,
Aufund Einbauten, andere
Anlagen (auch Anlagen im
Bau) und Betriebsund
Geschäftsausstattung, die
sich in den
Produktions-Räumlichkeiten
befinden;
(ii) Beteiligungen an
Unternehmen;
(iii) Ausleihungen;
2.2.2 vom Umlaufvermögen die in Anlage
2.2.2 in Einzelabschnitten
aufgeführten
(i) Roh-, Hilfsund
Betriebsstoffe, die dem
Geschäftsbereich
Produktion entsprechend
den im Teilestammsatz bzw.
den Arbeitspapieren
hinterlegten Daten
zuzuordnen sind;
(ii) unfertigen und fertigen
Erzeugnisse und Waren, die
dem Geschäftsbereich
Produktion entsprechend
den im Teilestammsatz bzw.
den Arbeitspapieren
hinterlegten Daten
zuzuordnen sind;
(iii) Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen
aus oder im Zusammenhang
mit den in Anlage 2.2.6
aufgeführten Verträgen,
einschließlich der
Forderungen gegenüber
verbundenen Unternehmen
sowie gegenüber
Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht (ausgenommen
jedoch positive Salden auf
Verrechnungskonten und
Darlehensforderungen im
Zusammenhang mit der
Konzerninnenfinanzierung);
und
(iv) geleistete Anzahlungen,
die im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Produktion zuzuordnen
sind.
2.2.3 an Rückstellungen und ungewissen
Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.3
in Einzelabschnitten aufgeführten:
(i) in der Schlussbilanz
gebildeten Rückstellungen
für ungewisse
Verbindlichkeiten, denen
Pensions-,
Vorruhestandsund ähnlichen
Verpflichtungen zu Grunde
liegen, einschließlich
Versorgungsverpflichtungen
aus betrieblicher
Altersversorgung gegenüber
Geschäftsführungsmitglie-
dern des Übertragenden
Rechtsträgers, die zu dem
Übernehmenden Rechtsträger
wechseln, sowie alle den
Rückstellungen für
Altersteilzeit,
Lebensarbeitszeit und
ähnlichen Verpflichtungen
zugrundeliegenden
ungewissen
Verbindlichkeiten,
insbesondere solche
gegenüber den in Anlage
2.2.3 gesondert
aufgeführten Personen;
(ii) ungewissen
Verbindlichkeiten, die den
in der Schlussbilanz
gebildeten sonstigen
Rückstellungen zugrunde
liegen, sofern diese dem
Geschäftsbereich
Produktion im Wesentlichen
zuzuordnen sind (jedoch
unter Ausschluss der
Steuerrückstellungen und
Rückstellungen für
laufende
Gerichtsverfahren); und
(iii) sonstigen ungewissen
Verbindlichkeiten, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -23-
Produktion zuzuordnen
sind, z.B. im Zusammenhang
mit gesetzlichen
Schuldverhältnissen;
2.2.4 an Verbindlichkeiten die in Anlage
2.2.4 in Einzelabschnitten
aufgeführten Verbindlichkeiten:
(i) aus Anleihen;
(ii) aus erhaltenen
Anzahlungen, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Produktion zuzuordnen
sind;
(iii) aus Lieferungen und
Leistungen aus oder im
Zusammenhang mit den in
Anlage 2.2.6 aufgeführten
Verträgen;
(iv) gegenüber verbundenen
Unternehmen sowie
gegenüber Unternehmen, mit
denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht (ausgenommen
jedoch negative Salden auf
Verrechnungskonten und
Darlehensverbindlichkeiten
im Zusammenhang mit der
Konzerninnenfinanzierung);
und
(v) aus oder im Zusammenhang
mit der Annahme der
aufgeführten Wechsel und
der Ausstellung der
aufgeführten eigenen
Wechsel;
2.2.5 sonstige in Anlage 2.2.5 in
Einzelabschnitten aufgeführte Posten:
(i) die mit den
Ausgliederungsgegenständen
verbundenen Risiken und
Lasten;
(ii) Ansprüche und
Verbindlichkeiten aus
gesetzlichen
Schuldverhältnissen, die
im Wesentlichen im
Zusammenhang mit dem
Geschäftsbereich
Produktion entstanden
sind; und
(iii) sämtliche Bücher und
Geschäftsaufzeichnungen,
sonstige Unterlagen und
Datenträger, insbesondere
Kundenkarteien und
Maschinenakten, und andere
Dokumentationen, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Produktion zuzuordnen
sind;
2.2.6 an Vertragsbeziehungen folgende in
Anlage 2.2.6 in Einzelabschnitten
aufgeführte Vertragsbeziehungen:
(i) sämtliche
Vertragsbeziehungen mit
den gemäß § 613a BGB
übergehenden Angestellten,
Auszubildenden und
Arbeitern, einschließlich
etwaiger befristeter
Arbeitsverhältnisse;
(ii) sämtliche
Vertragsbeziehungen mit
ausgeschiedenen
Mitarbeitern;
(iii) Joint-Venture-,
Kooperationsund sonstige
derartige Verträge;
(iv) sämtliche Verträge über
den Erwerb von
Gegenständen des
Anlageoder
Umlaufvermögens, die nach
diesem Vertrag übertragen
werden, einschließlich der
Rechte aus Gewährleistung;
(v) Verträge über die Miete,
die Pacht, das Leasing
oder die sonstige
Überlassung von
beweglichem Anlageoder
Umlaufvermögen;
(vi) Verträge über Lieferungen
und Leistungen;
(vii) Verträge mit
Handelsvertretern und
Eigenhändlern;
(viii) bezüglich
Versicherungsverträgen nur
die in der Anlage 2.2.6
genannten Verträge,
(ix) Treuhandverträge und
Sicherungsverträge zu
bestehenden Pensions-,
Vorruhestands-,
Altersteilzeitund
Arbeitszeitkontenverpflich-
tungen;
(x) Mitgliedschaften in
Vereinen und Verbänden;
(xi) öffentlich-rechtliche
Erlaubnisse, Lizenzen und
Genehmigungen, soweit
diese übertragbar und im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Produktion zuzuordnen
sind; und
(xii) sämtliche sonstigen
aufgeführten Verträge.
3 Zu teilende und zurückbleibende
Vermögensgegenstände und Posten
3.1 Von der Übertragung auf den Übernehmenden Rechtsträger sind
folgende Vermögensgegenstände und Posten des Übertragenden
Rechtsträgers ausgenommen ('Zurückbleibende
Vermögensgegenstände'):
3.1.1 sämtliche Vermögensgegenstände und Posten des Aktivund
Passivvermögens, einschließlich sämtlicher Rechte, Forderungen,
Verbindlichkeiten und Verträge, unabhängig davon, ob diese
bilanzierungsfähig sind oder nicht, die den Zentralbereichen
des Übertragenden Rechtsträgers im Wesentlichen zuzuordnen
sind, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der
Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften
zugeordnet;
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -24-
3.1.2 sämtliche Rückstellungen im Zusammenhang mit laufenden
Gerichtsverfahren;
3.1.3 sämtliche Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren
anoder rechtshängig sind, inklusive aller Rechte, Pflichten und
Rechtspositionen im Zusammenhang mit diesen
Vermögensgegenständen gleichgültig aus welchem Rechtsgrund sie
resultieren;
3.1.4 sämtliche Grundstücke, Erbbaurechte, grundstücksgleichen und
sonstigen dinglichen Rechte des Übertragenden Rechtsträgers,
die sich auf unbewegliches Vermögen beziehen;
3.1.5 sämtliche gewerblichen Schutzrechte, ähnlichen Rechte und
Domains;
3.1.6 sämtliche IT-Hardware, Lizenzund Nutzungsverträge sowie
Software-Verträge, das elektronische Zeichnungsarchiv und von
oder im Auftrag von KBA erstellte Software, sofern nicht
ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer
oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;
3.1.7 sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit
Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag
(wie in Ziffer 6.1 dieses Vertrags definiert) betreffen;
3.1.8 sämtliche im Zusammenhang mit den in Anlage 3.1.8 näher
beschriebenen Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung der
Altersteilzeit ('Treuhandverhältnisse') stehenden Ansprüche,
Rechte, Pflichten und Rechtsverhältnisse. Der Übertragende
Rechtsträger verpflichtet sich in diesem Zusammenhang dafür
Sorge zu tragen, dass die Treuhandbedingungen insoweit
angepasst werden, als sämtliche Arbeitnehmer in Altersteilzeit,
die auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, von dem
jeweils entsprechenden Treuhandverhältnis weiterhin erfasst
sind; sowie
3.1.9 sämtliche sonstigen, in der Anlage 3.1.9 aufgeführten
wesentlichen Verträge.
3.2 Den Parteien ist bewusst, dass sie ab dem Vollzugszeitpunkt in
konzerninterne Vertragsbeziehungen eintreten werden, um den
ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf des Geschäftsbereichs
Produktion auf Ebene des Übernehmenden Rechtsträgers weiterhin
sicherzustellen. Die Parteien sind sich insbesondere darüber
bewusst, dass in diesem Zusammenhang Mietverträge und
Lizenzverträge bezüglich der Zurückbleibenden
Vermögensgegenstände in erforderlichem Umfang sowie
Geschäftsbesorgungsverträge über die Erbringung von
Dienstleistungen durch die Zentralbereiche des Übertragenden
Rechtsträgers für den Übernehmenden Rechtsträger abgeschlossen
werden.
3.3 Die in Anlage 3.3 geregelten Vertragsverhältnisse sind mehreren
Geschäftsbereichen zuzuordnen und auch weiterhin für mehrere
Tochtergesellschaften bzw. den Übertragenden Rechtsträger in
ihrer Gesamtheit relevant. Diese Verträge werden vervielfältigt
und im Zuge der Restrukturierung insoweit auf den Übernehmenden
Rechtsträger übertragen, als das betreffende Rechtsverhältnis
(auch) für den Geschäftsbereich Produktion relevant ist.
4 Spaltungsbilanz, Ergänzende Bestimmungen zum
Vermögensübergang, Mitwirkungspflichten, Auffangklausel,
Rückübertragung
4.1 Diesem Vertrag ist in Anlage 4.1 die aus der
Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers abgeleitete
Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers beigefügt,
in der indikativ die in der Schlussbilanz abgebildeten
Aktiva und Passiva des Übertragenden Rechtsträgers in ihrem
Bestand zum 1. Januar 2015 (unter gleichzeitiger
Berücksichtigung der Spaltungsbilanzen für die
Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Wertpapier,
Digital/Rolle sowie Bogen) entsprechend den in den
vorstehenden Ziffern 2 und 3 abgegrenzten Vermögensmassen
aufgeteilt sind. Die in dieser Spaltungsbilanz verwendeten
Bezeichnungen sind dem Buchhaltungssystem SAP Fi zum 1.
Januar 2015 entnommen. Auf diese Anlage 4.1 wird gemäß § 14
BeurkG verwiesen, sie wurde den Parteien zur Kenntnisnahme
und Unterzeichnung vorgelegt, auf das Verlesen wurde von
allen Parteien verzichtet. Die Regelungen in Ziffer 6.2,
wonach der Ausgliederung Produktion die Schlussbilanz des
Übertragenden Rechtsträgers zu Grunde gelegt wird, sowie in
der nachfolgenden Ziffer 4.3, wonach für den Umfang der
Vermögensübertragung der Bestand des auszugliedernden
Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist, bleiben
unberührt.
4.2 Bei Widersprüchen zwischen der Spaltungsbilanz
des Übernehmenden Rechtsträgers und den Anlagen zu den
Ausgliederungsgegenständen und Zurückbleibenden
Vermögensgegenständen hat die Spaltungsbilanz Vorrang.
4.3 Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der
Bestand der Ausgliederungsgegenstände zum Vollzugszeitpunkt
maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt
erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen und
Posten werden bei der Übertragung berücksichtigt. An die
Stelle von Vermögensgegenständen, die vor dem
Vollzugszeitpunkt veräußert werden oder am Vollzugszeitpunkt
nicht oder nicht mehr beim Übertragenden Rechtsträger
bestehen, treten ihre Surrogate. Übertragen werden auch die
bis zum Vollzugszeitpunkt vom Übertragenden Rechtsträger
erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten,
ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten,
Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse,
Risiken und Lasten, soweit diese dem Geschäftsbereich
Produktion im Wesentlichen zuzuordnen sind.
4.4 Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben,
Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und
Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der
Ausgliederung Produktion erforderlich oder zweckdienlich
sind.
4.5 Die Parteien werden sich bemühen, bis zum
Vollzugszeitpunkt - ansonsten unverzüglich danach - alle
noch fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen
Dritter und öffentlich-rechtlicher Genehmigungen)
herbeizuführen, die für den Übergang der
Ausgliederungsgegenstände im Wege der partiellen
Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) erfüllt sein
müssen.
4.6 Sollten einzelne Ausgliederungsgegenstände
vorstehend nicht ausreichend bezeichnet sein und/oder im
Wege der Ausgliederung nicht auf den Übernehmenden
Rechtsträger übertragen werden können oder aus anderen
Gründen nicht übergehen, so werden die Parteien sich darum
bemühen - gegebenenfalls im Wege der Einzelrechtsnachfolge
-, dass diese zum Vollzugszeitpunkt oder unverzüglich nach
dem Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergehen. Zu diesem Zweck wird dem Übertragenden
Rechtsträger nach § 317 BGB das Recht eingeräumt, die
betreffenden Vermögensgegenstände, Posten und
Rechtsverhältnisse für alle Beteiligten, auch gegenüber
Dritten, verbindlich zu bezeichnen. Der Übertragende
Rechtsträger wird ferner unwiderruflich und unter Befreiung
des § 181 BGB vom Übernehmenden Rechtsträger bevollmächtigt,
sämtliche zum Vollzug der Einzelübertragungen erforderlichen
oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen
abzugeben. Soweit hierzu Zustimmungen Dritter erforderlich
sind, wird der Übertragende Rechtsträger vom Übernehmenden
Rechtsträger unwiderruflich und unter Befreiung des § 181
BGB auch bevollmächtigt und beauftragt, diese einzuholen und
entgegenzunehmen. Die vorstehenden Regelungen dieser Ziffer
4.6 gelten entsprechend für den Fall, dass
Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen
Anlagen nicht ausdrücklich als Ausgliederungsgegenstände
aufgeführt wurden, aber kraft Sachzusammenhangs zum
Geschäftsbereich Produktion gehören.
4.7 Sollten die in Ziffer 4.6 genannten Übertragungen
ebenfalls scheitern, bleibt der betreffende
Ausgliederungsgegenstand im Vermögen des Übertragenden
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Rechtsträgers. Der Übertragende Rechtsträger wird den
betreffenden Ausgliederungsgegenstand ab dem
Vollzugszeitpunkt treuhänderisch im eigenen Namen und für
Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers halten bzw.
fortführen und dem Übernehmenden Rechtsträger den
betreffenden Ausgliederungsgegenstand dauerhaft
unentgeltlich zur Nutzung überlassen.
4.8 Das Bestimmungsrecht sowie die Vollmacht des
Übernehmenden Rechtsträgers zu Gunsten des Übertragenden
Rechtsträgers nach den Regelungen der Ziffer 4.6 gelten
ferner entsprechend für den umgekehrten Fall, dass
Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen
Anlagen nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen
sollen, aus rechtlichen Gründen oder weil sie irrtümlich dem
auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, aber auf
den Übernehmenden Rechtsträger übergehen und vom
Übernehmenden Rechtsträger auf den Übertragenden
Rechtsträger nun zurück zu übertragen sind. Sollte die in
dieser Ziffer 4.8 geregelte Rückübertragung auf den
Übertragenden Rechtsträger scheitern, gilt Ziffer 4.7 Satz 2
entsprechend für den Übernehmenden Rechtsträger.
5 Keine Gewährung neuer Gesellschaftsanteile
Aufgrund der Rechtsform des Übernehmenden Rechtsträgers
(Personengesellschaft in der Form einer AG & Co. KG) werden
dem Übertragenden Rechtsträger keine neuen
Gesellschaftsanteile am Übernehmenden Rechtsträger gewährt.
6 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Steuerliche
Beurteilung
6.1 Die Ausgliederung Produktion erfolgt im
Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem
Übernehmenden Rechtsträger handelsrechtlich mit Wirkung zum
1. Januar 2015, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von
diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden
Rechtsträgers, soweit sie den Geschäftsbereich Produktion
und die Ausgliederungsgegenstände betreffen, als für
Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
6.2 Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit
uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Standort Nürnberg,
versehene Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31.
Dezember 2014 zugrunde gelegt (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2
UmwG; 'Schlussbilanz').
6.3 Aus ertragsteuerlicher Sicht liegt bei der
Ausgliederung Produktion keine Vermögensübertragung vor.
7 Gewährleistung
Sämtliche Ansprüche und Rechte des Übernehmenden Rechtsträgers
gegen den Übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit
oder des Bestands der von dem Übertragenden Rechtsträger nach
Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Ausgliederungsgegenstände
oder einzelner Teile hiervon werden hiermit, soweit rechtlich
zulässig, ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle
Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die dem Übernehmenden
Rechtsträger aus jeglichem Rechtsgrund zustehen, unabhängig
davon, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob
diese heute bereits bestehen oder erst in Zukunft zum
Entstehen gelangen. In jedem Fall verjähren etwaige
Gewährleistungsansprüche innerhalb von zwei Jahren nach dem
Vollzugszeitpunkt.
8 Freistellungen, Prozessrechtsverhältnisse
8.1 Soweit eine der Parteien ('Mithaftende') von
einem Gläubiger für eine Verbindlichkeit in Anspruch
genommen wird, die nach diesem Vertrag in Übereinstimmung
mit § 133 UmwG der anderen Partei ('Hauptpartei') zugeordnet
ist, hat die Hauptpartei die Mithaftende auf erste
Anforderung von dieser Verbindlichkeit freizustellen. Die
Mithaftende hat die Hauptpartei unverzüglich über die
Inanspruchnahme sowie sämtliche weiteren Tatsachen und
Entwicklungen hinsichtlich der streitgegenständlichen
Verbindlichkeit zu informieren und sämtliche Korrespondenz
in Kopie weiterzuleiten. Die Mithaftende hat sich
hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit
sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den
Weisungen der Hauptpartei zu verhalten. Bei einem
Rechtsstreit zur Abwehr des gegen die Mithaftende geltend
gemachten Anspruchs werden die Parteien auf einen
Parteiwechsel hinwirken und, wenn dieser nicht möglich ist,
wird die Hauptpartei als Nebenintervenient dem Rechtsstreit
beitreten.
8.2 Ziffer 8.1 gilt entsprechend (i) bei
Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag übertragen werden
sollten, die nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergegangen sind, und (ii) bei Verbindlichkeiten, die nach
diesem Vertrag nicht übertragen werden sollten, aber
irrtümlicherweise auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergegangen sind.
9 Übergabe von Geschäftsunterlagen
9.1 Soweit der Übertragende Rechtsträger ein
berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-,
Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann dieser
nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in übergebene Akten und
Unterlagen ('Geschäftsunterlagen') verlangen und auf eigene
Kosten Kopien anfertigen. Soweit der Übernehmende
Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-,
Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann
er nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in beim Übertragenden
Rechtsträger verbliebene Akten und Unterlagen verlangen und
auf eigene Kosten Kopien anfertigen.
9.2 Der Übertragende Rechtsträger wird die
übertragenen Geschäftsunterlagen bis zum Ablauf der
gesetzlichen Aufbewahrungsfristen aufbewahren.
10 Keine besonderen Rechte und Vorteile
10.1 Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG
werden von dem Übernehmenden Rechtsträger keinem einzelnen
Aktionär oder keinem Inhaber besonderer Rechte gewährt und
es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für
diese Personen vorgesehen.
10.2 Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG
werden keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines
Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten
Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter,
keinem Partner, keinem Abschlussprüfer und keinem
Spaltungsprüfer gewährt.
11 Versicherungen
11.1 Soweit für die im eingebrachten Geschäftsbereich
Produktion betriebenen geschäftlichen Aktivitäten aufgrund
einer Konzernpolice des Übertragenden Rechtsträgers
(insbesondere die in Anlage 3.1.9 aufgeführten) auch über
den Ausgliederungsstichtag hinaus Versicherungsschutz
besteht, wird dieser Versicherungsschutz auch über den
Ausgliederungsstichtag hinaus im bisher üblichen Umfang dem
Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Soweit
Versicherungsverträge ausschließlich für den
Geschäftsbereich Produktion (insbesondere die in Anlage
2.2.6 (viii) aufgeführten) abgeschlossen wurden, übernimmt
der Übernehmende Rechtsträger hiermit diese
Versicherungsverträge und führt diese ab dem
Ausgliederungsstichtag in eigenem Namen fort. Der
Übertragende Rechtsträger scheidet aus diesen Verträgen mit
für den Übertragenden Rechtsträger schuldbefreiender Wirkung
zum Ausgliederungsstichtag aus.
11.2 Der Übernehmende Rechtsträger wird dem
Übertragenden Rechtsträger oder einem von dem Übertragenden
Rechtsträger zu bestimmenden Dritten die ab dem
Ausgliederungsstichtag im Falle einer Konzernpolice
aufzuwendenden anteiligen Versicherungsprämien für den
Versicherungsschutz des Übernehmenden Rechtsträgers
erstatten. Einzelheiten hierzu werden ggf. in einer
gesonderten Vereinbarung zwischen den Parteien geregelt
werden.
11.3 Sofern Versicherungsprämien von dem Übertragenden
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Rechtsträger oder einem mit dem Übertragenden Rechtsträger
konzernrechtlichen verbundenen Unternehmen bereits für den
Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag entrichtet wurden,
verpflichtet sich der Übernehmende Rechtsträger, diesen
anteiligen Betrag dem Übertragenden Rechtsträger oder einem
durch den Übertragenden Rechtsträger bestimmten Dritten zu
erstatten, soweit die Prämie anteilig auf den
Geschäftsbereich Produktion entfällt.
11.4 Der Übertragende Rechtsträger kann, soweit nach
dem Ausgliederungsstichtag ein Versicherungsfall im
Geschäftsbereich Produktion eintritt, für den der
Übernehmende Rechtsträger ersatzpflichtig ist, für den aber
noch Versicherungsschutz zugunsten des Übertragenden
Rechtsträgers besteht, insoweit ggf. bestehende Ansprüche
gegen den jeweiligen Versicherer an den Übernehmenden
Rechtsträger abtreten, soweit dies rechtlich und ohne
wirtschaftliche Nachteile für den Übertragenden Rechtsträger
möglich ist. Eventuelle Selbstbehalte sind im
Innenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger zu
tragen.
12 Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen
12.1 Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung dieses Vertrags keine Arbeitnehmer und verfügt
über keine Betriebe. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger sind
keine Arbeitnehmervertretungen gebildet. Die Ausgliederung
Produktion hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer oder
Arbeitnehmervertretungen des Übernehmenden Rechtsträgers.
12.2 Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt zum 31. Januar 2015
insgesamt etwa 3259 Arbeitnehmer einschließlich
Auszubildender. Dem Geschäftsbereich Produktion sind 941
Arbeitnehmer zuzuordnen, die in den Betrieben Würzburg und
Radebeul beschäftigt sind; Anlage 12.2 enthält eine
Aufstellung aller dem Geschäftsbereich Produktion zum 31.
Januar 2015 zuzuordnenden Arbeitnehmer.
12.3 Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion kommt es
zu einem Betriebsübergang. Sämtliche dem Geschäftsbereich
Produktion zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden
Arbeitsverhältnisse gehen gemäß §§ 324, 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG
in Verbindung mit § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und
Pflichten auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sofern die
betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres
Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB
widersprechen. Anlage 12.2 dient insoweit nur als Indikation.
Sollten daher bezogen auf den Geschäftsbereich Produktion im
Zeitraum zwischen dem 31. Januar 2015 und dem
Vollzugszeitpunkt Arbeitnehmer hinzukommen oder wegfallen,
findet dies im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang
dergestalt Berücksichtigung, dass für den Betriebsübergang
allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist. Der
Übernehmende Rechtsträger tritt mit dem Wirksamwerden der
Ausgliederung Produktion als neuer Arbeitgeber in die Rechte
und Pflichten aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen unter
Anerkennung der bei dem Übertragenden Rechtsträger erworbenen
Betriebszugehörigkeit ein und führt die Arbeitsverhältnisse
fort.
12.4 Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor
dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion zu dem
Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis stehen,
verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung Produktion für
die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres
Wirksamwerdens nicht, § 323 Abs. 1 UmwG. Die Kündigung des
Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den
Übertragenden Rechtsträger oder durch den Übernehmenden
Rechtsträger wegen der Ausgliederung Produktion bzw. wegen
des Betriebsübergangs ist unwirksam, wobei das Recht zur
Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen
unberührt bleibt, § 613a Abs. 4 BGB.
12.5 Die dem Geschäftsbereich Produktion zuzuordnenden
Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers werden gemäß §
613a Abs. 5 BGB vor dem Betriebsübergang in Textform über den
Grund sowie den Zeitpunkt bzw. den geplanten Zeitpunkt des
Übergangs, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen
Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die
hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen
Maßnahmen unterrichtet. Die Arbeitnehmer können dem Übergang
des Arbeitsverhältnisses nach § 613a Abs. 6 BGB innerhalb
eines Monats nach Zugang der Unterrichtung durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger oder dem
Übernehmenden Rechtsträger widersprechen. Im Falle des
Widerspruchs geht das Arbeitsverhältnis des widersprechenden
Arbeitnehmers nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger über,
sondern besteht mit dem Übertragenden Rechtsträger fort. Der
Übertragende Rechtsträger wird Arbeitnehmern, die dem
Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden
Rechtsträger widersprechen, nach Möglichkeit einen anderen
freien Arbeitsplatz anbieten, gegebenenfalls zu geänderten
Arbeitsbedingungen. Soweit eine Weiterbeschäftigung,
gegebenenfalls auch unter geänderten Arbeitsbedingungen,
nicht möglich ist oder der Arbeitnehmer den angebotenen
Arbeitsplatz ablehnt, kann eine betriebsbedingte Kündigung
ausgesprochen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen
hierfür vorliegen. Im Interessenausgleich zwischen dem
Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten
Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 ist
vereinbart, dass für solche betriebsbedingten Kündigungen der
Sozialplan des Übertragenden Rechtsträgers vom 13. Mai 2014
entsprechend gilt. In der Unterrichtung wird auf das den
Arbeitnehmern zustehende Widerspruchsrecht sowie auf die
Folgen eines möglichen Widerspruchs hingewiesen.
12.6 Die Arbeitsverhältnisse der nicht dem Geschäftsbereich
Produktion zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden
Rechtsträgers bleiben von der Ausgliederung Produktion
unberührt.
12.7 Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger haften aufgrund Gesetzes (§ 133 UmwG) als
Gesamtschuldner für die vor Wirksamwerden der Ausgliederung
Produktion begründeten Verbindlichkeiten des Übertragenden
Rechtsträgers gegenüber den Arbeitnehmern des Übertragenden
Rechtsträgers, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden
der Ausgliederung Produktion auf den Übernehmenden
Rechtsträger übergehen. Der Übertragende Rechtsträger haftet
nach Maßgabe von § 133 Abs. 3 UmwG für die Verbindlichkeiten
nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem
Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion fällig werden und
in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art -
d.h. etwa durch rechtskräftiges Urteil oder Vergleich -
festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche
Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; für
vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion begründete
Versorgungsverpflichtungen auf Grund des
Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn
Jahre. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung
Produktion begründete Verbindlichkeiten gegenüber den
übergehenden Arbeitnehmern des Geschäftsbereichs Produktion
haftet allein der Übernehmende Rechtsträger. Für nach dem
Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion begründete
Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern anderer
Geschäftsbereiche haftet allein der Übertragende
Rechtsträger.
12.8 Die Ausgliederung Produktion hat auf betrieblicher Ebene
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Betriebsänderungen in Form von Betriebsspaltungen zur Folge.
Der Übertragende Rechtsträger hat mit dem bei ihm errichteten
Gesamtbetriebsrat einen Interessenausgleich in der finalen
Fassung vom 3. März 2015 geschlossen, der die Einzelheiten
der Betriebsspaltungen regelt. Die mit dem Geschäftsbereich
Produktion verbundenen Betriebsteile werden danach bei dem
Übernehmenden Rechtsträger als unveränderte betriebliche
Einheiten unter eigenständiger Leitung des Übernehmenden
Rechtsträgers fortgeführt. Die vor Wirksamwerden der
Ausgliederung Produktion bei dem Übertragenden Rechtsträger
vorhandene betriebliche Organisation und die vorhandenen
Leitungsstrukturen bestehen nach Wirksamwerden der
Ausgliederung Produktion bei dem Übernehmenden Rechtsträger
fort. Ein gemeinsamer Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers
und des Übernehmenden Rechtsträgers am Standort Würzburg oder
am Standort Radebeul wird nicht errichtet.
12.9 Bei dem Übertragenden Rechtsträger sind für die Betriebe
Würzburg und Radebeul Betriebsräte gewählt. Weiter sind bei
dem Übertragenden Rechtsträger für die Betriebe Würzburg und
Radebeul Schwerbehindertenvertretungen und Jugendund
Auszubildendenvertretungen gewählt. Daneben sind bei dem
Übertragenden Rechtsträger ein Gesamtbetriebsrat, ein
Wirtschaftsausschuss und eine
Gesamtschwerbehindertenvertretung errichtet. Weitere
Arbeitnehmervertretungen bestehen bei dem Übertragenden
Rechtsträger nicht.
12.10 Sämtliche bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählten
Betriebsräte bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung
Produktion im Amt. Das Betriebsverfassungsgesetz sieht für
den Fall einer Betriebsspaltung ein Übergangsmandat vor (§
21a BetrVG). Das Übergangsmandat endet, sobald ein neuer
Betriebsrat bei dem Übernehmenden Rechtsträger gewählt und
das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens aber nach
sechs Monaten. Abweichend davon ist beabsichtigt, dass die
bisher für die übergehenden Arbeitnehmer zuständigen
Betriebsräte Würzburg bzw. Radebeul dauerhaft für die
übergehenden Arbeitnehmer zuständig bleiben. Grundlage
hierfür sind Tarifverträge gemäß § 3 BetrVG in der finalen
Fassung vom 3. März 2015, in denen unter anderem der
Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger
mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. den zuständigen
Bezirksleitungen vereinbart haben, dass die an den Standorten
Würzburg und Radebeul gewählten Betriebsräte des
Übertragenden Rechtsträgers dauerhaft auch die
Arbeitnehmerinteressen der übergehenden Arbeitnehmer des
jeweiligen Standorts unternehmensübergreifend wahrnehmen und
bei künftigen Betriebsratswahlen nur ein Betriebsrat
unternehmensübergreifend pro Standort gewählt wird. Die
tarifvertraglichen Regelungen gelten gleichermaßen für die
Schwerbehindertenvertretungen und die Jugendund
Auszubildendenvertretungen. Die derzeit amtierenden
Vertretungen bleiben daher ebenfalls jeweils bis zur nächsten
regulären Wahl unverändert im Amt. Bei der nächsten regulären
Wahl wird je Standort nur eine Schwerbehindertenvertretung
und nur eine Jugendund Auszubildendenvertretung gewählt.
12.11 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion bei
dem Übertragenden Rechtsträger geltenden
Betriebsvereinbarungen gelten auch nach dem Wirksamwerden der
Ausgliederung Produktion bei dem Übernehmenden Rechtsträger
fort. Darüber hinaus ist im Interessenausgleich zwischen dem
Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten
Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015
vereinbart, dass bei dem Übertragenden Rechtsträger
bestehende Betriebsvereinbarungen bis zum Abschluss
entsprechender Betriebsvereinbarungen bei dem Übernehmenden
Rechtsträger ihre Gültigkeit behalten.
12.12 Der bei dem Übertragenden Rechtsträger errichtete
Gesamtbetriebsrat und der bei dem Übertragenden Rechtsträger
gebildete Wirtschaftsausschuss bleiben nach Wirksamwerden der
Ausgliederung Produktion ebenfalls im Amt. Nach Wirksamwerden
der Ausgliederung Produktion sind sie aber nicht mehr für die
übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Es ist beabsichtigt,
einen unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat zu
errichten, der unter anderem für den Übertragenden
Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig
sein soll. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag nach § 3
BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter
anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. den
zuständigen Bezirksleitungen die Errichtung eines
unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrats vereinbart
haben. Ein weiterer Gesamtbetriebsrat wird weder bei dem
Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden
Rechtsträger errichtet. Weiter wird auf der Grundlage des
Tarifvertrags ein unternehmensübergreifender
Wirtschaftsausschuss und eine unternehmensübergreifende
Gesamtschwerbehindertenvertretung gebildet, die unter anderem
für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden
Rechtsträger zuständig sein soll.
12.13 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion bei
dem Übertragenden Rechtsträger geltenden
Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Wirksamwerden
der Ausgliederung Produktion bei dem Übernehmenden
Rechtsträger als Betriebsvereinbarungen fort.
12.14 Der Übertragende Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb
Würzburg Mitglied im Verband der Bayerischen Metallund
Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit kraft Mitgliedschaft im
Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen
Metallund Elektroindustrie gebunden. Der Übertragende
Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb Radebeul
Mitglied im Verband der Sächsischen Metallund
Elektroindustrie e.V. (VSME) und somit kraft Mitgliedschaft
im Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Sächsischen
Metallund Elektroindustrie gebunden. Die
Verbandsmitgliedschaft und die Tarifbindung des Übertragenden
Rechtsträgers gehen nicht aufgrund der Ausgliederung
Produktion auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Der
Übernehmende Rechtsträger ist derzeit nicht Mitglied in einem
Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge (Flächenoder
Firmentarifverträge) gebunden. Der Interessenausgleich in der
finalen Fassung vom 3. März 2015 sieht vor, dass der
Übernehmende Rechtsträger Mitglied wird im Verband der
Bayerischen Metallund Elektroindustrie e.V. (vbm) im Hinblick
auf den Betrieb Würzburg und im Verband der Sächsischen
Metallund Elektroindustrie e.V. (VSME) im Hinblick auf den
Betrieb Radebeul und somit ebenfalls kraft Mitgliedschaft im
Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen
Metallund Elektroindustrie bzw. der Sächsischen Metallund
Elektroindustrie gebunden sein wird. Soweit Tarifverträge
über Verweisungsklauseln in Arbeitsverträgen anwendbar sind,
bleibt deren Anwendbarkeit von der Ausgliederung Produktion
unberührt.
12.15 Bei dem Übertragenden Rechtsträger besteht ein paritätisch
mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz mit
sechs Arbeitnehmervertretern. Die Ausgliederung Produktion
hat weder Auswirkungen auf den derzeit amtierenden
Aufsichtsrat noch auf das Mitbestimmungsstatut (paritätische
Mitbestimmung), da der maßgebliche Schwellenwert von 2.000
Arbeitnehmern auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung
Produktion nicht unterschritten wird. Grund hierfür ist, dass
die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden
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der Ausgliederung Produktion auf den Übernehmenden
Rechtsträger übergehen, für die Anwendung des
Mitbestimmungsgesetzes als Arbeitnehmer des Übertragenden
Rechtsträgers gelten (Konzernzurechnung nach § 5 Abs. 1
MitbestG). Der bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählte
Aufsichtsrat bleibt in der bisherigen personellen
Zusammensetzung im Amt. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger
selbst besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach dem
Vollzugszeitpunkt kein solcher zu bilden. Die Arbeitnehmer,
deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung
Produktion auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen,
nehmen auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion
an der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat des
Übertragenden Rechtsträgers teil und sind auch nach
Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion wählbar, soweit
jeweils die gesetzlichen Wählbarkeitsvoraussetzungen
vorliegen.
12.16 Im Zusammenhang mit der Ausgliederung Produktion sind, mit
Ausnahme oben dargestellter Änderungen sowie der Änderung des
Arbeitgebers für die übergehenden Arbeitnehmer sowie den
vorgenannten Betriebsspaltungen, derzeit keine weiteren
Veränderungen oder Maßnahmen in Bezug auf Arbeitnehmer oder
ihre Vertretungen geplant, weder bei dem Übertragenden noch
bei dem Übernehmenden Rechtsträger. Insbesondere sind im
Zusammenhang mit der Ausgliederung Produktion derzeit für den
Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bei dem Übertragenden und
dem Übernehmenden Rechtsträger darüber hinaus keine
Betriebsänderungen oder andere Umstrukturierungen oder ein
Personalabbau vorgesehen. Jedoch finden folgende Maßnahmen
eigenständig und unabhängig von den Ausgliederungen statt:
12.16.1 Unabhängig von den Ausgliederungen der Geschäftsbereiche
Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle und Produktion in rechtlich
eigenständige Gesellschaften waren aufgrund der geänderten
Marktsituation Kapazitätsund Strukturanpassungen in den
Betrieben Würzburg und Radebeul des Übertragenden
Rechtsträgers erforderlich. Diese eigenständigen Maßnahmen
einer operativen Restrukturierung des Übertragenden
Rechtsträgers wurde bereits im Dezember 2013 im Rahmen des
Restrukturierungsprogramms Fit@All beschlossen. Hierzu wurden
mit der IG Metall, Bezirksleitung Bayern, am 30. April 2014
ein Sozialtarifvertrag sowie mit dem Gesamtbetriebsrat des
Übertragenden Rechtsträgers am 13. Mai 2014 ein
Interessenausgleich, ein Sozialplan und ein
Transfersozialplan geschlossen. Die vereinbarten
Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg wurden
bereits durchgeführt bzw. stehen bereits fest und werden
voraussichtlich bis zum Wirksamwerden der Ausgliederungen
umgesetzt sein.
Am Standort Radebeul wurde demgegenüber bisher der bestehende
Sozialtarifvertrag unverändert fortgeführt. Für die
Altersjahrgänge 1949 bis 1955 wurden Altersteilzeitregelungen
unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Bestimmungen
erarbeitet und umgesetzt. Hinsichtlich der notwendigen
Anpassungen der betrieblichen Kapazitäten nach Ablauf des
Sozialtarifvertrags am 31.12.2014 wurde vereinbart, die
Gespräche über einen Personalabbau im Rahmen der bereits
installierten Steuergruppe Anfang 2015 zu führen. Bereits
vereinbart ist, dass der Sozialtarifvertrag Würzburg auf den
Sozialplan Radebeul übertragen wird. Der Gesamtbetriebsrat
ist darüber unterrichtet worden, dass eine Anpassung der
betrieblichen Kapazitäten im Betrieb Radebeul vorgesehen ist.
Die Planungen über die Anpassung am Standort Radebeul sehen
im Rahmen des Fit@All-Programms einen Abbau von 181 Stellen
vor, von denen 77 im Rahmen von Altersteilzeit-Verträgen
abgebaut wurden. Der weitere Personalabbau von bis zu 100
Stellen, soweit erforderlich, darf nach dem
Ergänzungstarifvertrag nicht vor dem 3. Quartal 2015
erfolgen. Für die Personalmaßnahmen wurden bereits im
Jahresabschluss 2013 entsprechende Rückstellungen gebildet
und im Jahresabschluss 2014 beibehalten.
12.16.2 Im Anschluss an den Abschluss des Sozialtarifvertrages vom
30.04.2014 sowie des Interessensausgleichs vom 13.05.2014
bzgl. der Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg hat
sich die wirtschaftliche Lage im Rollengeschäft weiter
dramatisch verschlechtert. Dementsprechend wurde Ende 2014
ein weiteres von den Ausgliederungen unabhängiges
Restrukturierungskonzept für den Geschäftsbereich
Digital/Rolle verabschiedet, das den Fokus auf Sales,
Marketing und Engineering mit Schwerpunkt Innovation bei
gleichzeitiger Verlagerung der Innenmontage in den
Geschäftsbereich Wertpapier legt. Hierdurch wird gleichzeitig
die sehr zyklische Montage im Geschäftsbereich Wertpapier
besser ausgelastet. Hierzu wurde bereits ein
Interessensausgleich mit dem Betriebsrat Würzburg erstellt.
12.17 Der hieraus resultierende Personalabbau wird maßgeblich durch
freiwillige Vereinbarungen, im Übrigen durch betriebsbedingte
Kündigungen erfolgen. Ein in allen wesentlichen Punkten mit
diesem Vertrag identischer Entwurf wurde dem
Gesamtbetriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers am 27. März
2015 gemäß § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet.
13 Zustimmungsbeschlüsse, Vollzugszeitpunkt, Zeitraum
bis Vollzugszeitpunkt
13.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung des
Übertragenden Rechtsträgers und der
Gesellschafterversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.
13.2 Die Übertragung der Ausgliederungsgegenstände
erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Produktion in
das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers nach §
131 UmwG ('Vollzugszeitpunkt'), nachdem die Ausgliederung
Produktion zuvor in das Handelsregister des Übernehmenden
Rechtsträgers eingetragen wurde (§ 130 Abs. 1 UmwG).
13.3 Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit
zwischen Abschluss dieses Vertrags und dem Vollzugszeitpunkt
die Ausgliederungsgegenstände nur im Rahmen eines
ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses
Vertrags verwalten.
14 Ausgliederungsbericht, keine Ausgliederungsprüfung
14.1 Der Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers hat
gemeinsam mit der Komplementärin (vertreten durch ihren
Vorstand) des Übernehmenden Rechtsträgers, der
KBA-Industrial GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer)
sowie den Kommanditisten-GmbHs (vertreten durch ihre
jeweiligen Geschäftsführer) und der jeweiligen
Komplementärin (vertreten durch ihren Vorstand) der übrigen
Tochtergesellschaften einen gemeinsamen
Ausgliederungsbericht erstellt. Von der Einberufung der
Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers an, die
über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließen soll, lag
dieser Ausgliederungsbericht in den Geschäftsräumen des
Übertragenden Rechtsträgers zur Einsicht der Aktionäre aus.
14.2 Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt
(§ 125 S. 2 UmwG).
15 Rücktrittsrecht
Jede Partei kann bis zum Vollzugszeitpunkt durch schriftliche
Erklärung gegenüber der anderen Partei von diesem Vertrag
zurücktreten.
16 Kosten, Sonstiges
In Bezug auf die Kosten sowie sonstigen Schlussbestimmungen
gilt Ziffer 5 der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag
als Anlage genommen wird, entsprechend.
***
dd) Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Wertpapier
zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der
KBA-NotaSys AG & Co. KG
***
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
(1) Koenig & Bauer Aktiengesellschaft mit Sitz in
Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -29-
Würzburg unter HRB 109, - nachfolgend auch 'Übertragender
Rechtsträger' genannt -
und
(2) KBA-NotaSys AG & Co. KG mit Sitz in Würzburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter
HRA 7311, - nachfolgend auch 'Übernehmender Rechtsträger'
genannt -
- der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger nachfolgend auch 'Parteien' oder einzeln 'Partei'
genannt -
Präambel
I. Der Übertragende Rechtsträger betreibt in den in
Anlage 1 beschriebenen Räumlichkeiten
('Wertpapier-Räumlichkeiten')
im Wesentlichen die Konstruktion und die Entwicklung, die
Montage, die Inbetriebnahme und den Service von Maschinen,
Aggregaten und Ersatzteilen zur Herstellung von Banknoten,
Wertpapieren und Sicherheitsmerkmalen ('Geschäftsbereich
Wertpapier'). Teil des Geschäftsbereichs Wertpapier ist
insbesondere auch die unselbständige Betriebsstätte
Bielefeld. Als Teil der Restrukturierung soll im Rahmen
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ('Vertrag') der
Geschäftsbereich Wertpapier des Übertragenden Rechtsträgers
mit sämtlichen Bestandteilen des Aktiv- und Passivvermögens,
die im Wesentlichen dem Geschäftsbereich Wertpapier
zuzuordnen sind, auf den Übernehmenden Rechtsträger
übertragen werden ('Ausgliederung Wertpapier').
II. Flankierend hierzu werden mit separaten, aber im
Wesentlichen identischen Ausgliederungs- und
Übernahmeverträgen der Geschäftsbereich Bogen des
Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Sheetfed Solutions
AG & Co. KG, der Geschäftsbereich Digital/Rolle des
Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Digital & Web
Solutions AG & Co. KG sowie der Geschäftsbereich Produktion
des Übertragenden Rechtsträgers auf die KBA-Industrial
Solutions AG & Co. KG übertragen. Die Zustimmung der
Gesellschafter der an den vier Ausgliederungen beteiligten
Rechtsträger sowie die jeweiligen Anmeldungen der
Ausgliederungen beim Handelsregister der beteiligten
Rechtsträger werden ebenfalls parallel erfolgen.
III. Im Übrigen gelten die Erläuterungen der Präambel
der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag als Anlage
genommen wird, ergänzend.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
1 Beteiligte Rechtsträger
1.1 Der Übertragende Rechtsträger ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg
unter der HRB 109 mit einem Grundkapital
von derzeit EUR 42.964.435,80 eingetragen
und hat seinen Sitz in Würzburg.
1.2 Der Übernehmende Rechtsträger ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg
unter der HRA 7311 eingetragen und hat
seinen Sitz in Würzburg. An dem
Übernehmenden Rechtsträger sind beteiligt:
1.2.1 der Übertragende Rechtsträger als
persönlich haftender Gesellschafter
(Komplementär) mit einer
Kapitalbeteiligung von 99%, sowie
1.2.2 die KBA-NotaSys Management GmbH
('KBA-NotaSys GmbH'), eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg
unter der HRB 12628, als alleinige
Kommanditistin mit einer
Kapitalbeteiligung von 1%, treuhänderisch
gehalten für den Übertragenden
Rechtsträger.
Die im Handelsregister
eingetragene
Kommanditeinlage, die
zugleich der Haftsumme
der alleinigen
Kommanditistin
KBA-NotaSys GmbH
entspricht, beträgt EUR
1.000.
2 Vermögensübertragung
2.1 Der Übertragende Rechtsträger
überträgt im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme auf den Übernehmenden
Rechtsträger alle Gegenstände des
Aktivund Passivvermögens, auch soweit
nicht in der Schlussbilanz bilanziert
oder nicht bilanzierungsfähig, und
alle Vertragsverhältnisse,
Vertragsangebote und sonstigen
Rechtsverhältnisse, die zum
Vollzugszeitpunkt dem
Geschäftsbereich Wertpapier im
Wesentlichen zuzuordnen sind
('Ausgliederungsgegenstände'), mit
allen Rechten und Pflichten als
Gesamtheit unter Fortbestand des
Übertragenden Rechtsträgers (§§ 123
Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG),
sofern diese nicht als
Zurückbleibende Vermögensgegenstände
im Sinne von Ziffer 3 dieses Vertrags
zu behandeln sind. Im Zweifel sollen
- vorbehaltlich abweichender
gesonderter Regelungen - all
diejenigen Vermögensgegenstände und
Posten als Ausgliederungsgegenstände
behandelt werden, die zum
Vollzugszeitpunkt im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Wertpapier zugehörig
sind, auch wenn sie in diesem Vertrag
oder seinen Anlagen nicht
ausdrücklich aufgeführt sind. Ziffer
4 dieses Vertrags gilt ergänzend
hierzu.
2.2 Zu den im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich Wertpapier
zuzuordnenden
Ausgliederungsgegenständen gehören
insbesondere, unabhängig davon, ob
sie bereits von Ziffer 2.1 erfasst
sind oder nicht:
2.2.1 vom Anlagevermögen die in Anlage
2.2.1 in Einzelabschnitten
aufgeführten:
(i) technischen Anlagen und
Maschinen, Werkzeuge,
Aufund Einbauten, andere
Anlagen (auch Anlagen im
Bau) und Betriebsund
Geschäftsausstattung, die
sich in den
Wertpapier-Räumlichkeiten
befinden;
(ii) Ausleihungen;
2.2.2 vom Umlaufvermögen die in Anlage
2.2.2 in Einzelabschnitten
aufgeführten
(i) Roh-, Hilfsund
Betriebsstoffe, die dem
Geschäftsbereich
Wertpapier entsprechend
den im Teilestammsatz bzw.
den Arbeitspapieren
hinterlegten Daten
zuzuordnen sind;
(ii) unfertigen und fertigen
Erzeugnisse und Waren, die
dem Geschäftsbereich
Wertpapier entsprechend
den im Teilestammsatz bzw.
den Arbeitspapieren
hinterlegten Daten
zuzuordnen sind;
(iii) Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen
aus oder im Zusammenhang
mit den in Anlage 2.2.6
aufgeführten Verträgen,
einschließlich der
Forderungen gegenüber
verbundenen Unternehmen
sowie gegenüber
Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht (ausgenommen
jedoch positive Salden auf
Verrechnungskonten und
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DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -30-
Darlehensforderungen im
Zusammenhang mit der
Konzerninnenfinanzierung);
und
(iv) geleistete Anzahlungen,
die im Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Wertpapier zuzuordnen
sind.
2.2.3 an Rückstellungen und ungewissen
Verbindlichkeiten die in Anlage 2.2.3
in Einzelabschnitten aufgeführten:
(i) in der Schlussbilanz
gebildeten Rückstellungen
für ungewisse
Verbindlichkeiten, denen
Pensions-,
Vorruhestandsund ähnlichen
Verpflichtungen zu Grunde
liegen, einschließlich
Versorgungsverpflichtungen
aus betrieblicher
Altersversorgung gegenüber
Geschäftsführungsmitglie-
dern des Übertragenden
Rechtsträgers, die zu dem
Übernehmenden Rechtsträger
wechseln, sowie alle den
Rückstellungen für
Altersteilzeit,
Lebensarbeitszeit und
ähnlichen Verpflichtungen
zugrundeliegenden
ungewissen
Verbindlichkeiten,
insbesondere solche
gegenüber den in Anlage
2.2.3 gesondert
aufgeführten Personen;
(ii) ungewissen
Verbindlichkeiten, die den
in der Schlussbilanz
gebildeten sonstigen
Rückstellungen zugrunde
liegen, sofern diese dem
Geschäftsbereich
Wertpapier im Wesentlichen
zuzuordnen sind (jedoch
unter Ausschluss der
Steuerrückstellungen und
Rückstellungen für
laufende
Gerichtsverfahren); und
(iii) sonstigen ungewissen
Verbindlichkeiten, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Wertpapier zuzuordnen
sind, z.B. im Zusammenhang
mit gesetzlichen
Schuldverhältnissen;
2.2.4 an Verbindlichkeiten die in Anlage
2.2.4 in Einzelabschnitten
aufgeführten Verbindlichkeiten:
(i) aus Anleihen;
(ii) aus erhaltenen
Anzahlungen, die im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Wertpapier zuzuordnen
sind;
(iii) aus Lieferungen und
Leistungen aus oder im
Zusammenhang mit den in
Anlage 2.2.6 aufgeführten
Verträgen;
(iv) gegenüber verbundenen
Unternehmen sowie
gegenüber Unternehmen, mit
denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht (ausgenommen
jedoch negative Salden auf
Verrechnungskonten und
Darlehensverbindlichkeiten
im Zusammenhang mit der
Konzerninnenfinanzierung);
und
(v) aus oder im Zusammenhang
mit der Annahme der
aufgeführten Wechsel und
der Ausstellung der
aufgeführten eigenen
Wechsel;
2.2.5 sonstige in Anlage 2.2.5 in
Einzelabschnitten aufgeführte Posten:
(i) die mit den
Ausgliederungsgegenständen
verbundenen Risiken und
Lasten;
(ii) Ansprüche und
Verbindlichkeiten aus
gesetzlichen
Schuldverhältnissen, die
im Wesentlichen im
Zusammenhang mit dem
Geschäftsbereich
Wertpapier entstanden
sind; und
(iii) sämtliche Bücher und
Geschäftsaufzeichnungen,
sonstige Unterlagen und
Datenträger, insbesondere
Kundenkarteien und
Maschinenakten, und andere
Dokumentationen, die im
Wesentlichendem
Geschäftsbereich
Wertpapier zuzuordnen
sind;
2.2.6 an Vertragsbeziehungen folgende in
Anlage 2.2.6 in Einzelabschnitten
aufgeführte Vertragsbeziehungen:
(i) sämtliche
Vertragsbeziehungen mit
den gemäß § 613a BGB
übergehenden Angestellten,
Auszubildenden und
Arbeitern, einschließlich
etwaiger befristeter
Arbeitsverhältnisse;
(ii) sämtliche
Vertragsbeziehungen mit
ausgeschiedenen
Mitarbeitern;
(iii) Joint-Venture-,
Kooperationsund sonstige
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derartige Verträge;
(iv) sämtliche Verträge über
den Erwerb von
Gegenständen des
Anlageoder
Umlaufvermögens, die nach
diesem Vertrag übertragen
werden, einschließlich der
Rechte aus Gewährleistung;
(v) Verträge über die Miete,
die Pacht, das Leasing
oder die sonstige
Überlassung von
beweglichem Anlageoder
Umlaufvermögen;
(vi) Verträge über Lieferungen
und Leistungen;
(vii) Verträge mit
Handelsvertretern und
Eigenhändlern;
(viii) bezüglich
Versicherungsverträgen nur
die in der Anlage 2.2.6
genannten Verträge,
(ix) Treuhandverträge und
Sicherungsverträge zu
bestehenden Pensions-,
Vorruhestands-,
Altersteilzeitund
Arbeitszeitkontenverpflich-
tungen;
(x) Mitgliedschaften in
Vereinen und Verbänden;
(xi) öffentlich-rechtliche
Erlaubnisse, Lizenzen und
Genehmigungen, soweit
diese übertragbar und im
Wesentlichen dem
Geschäftsbereich
Wertpapier zuzuordnen
sind; und
(xii) sämtliche sonstigen
aufgeführten Verträge.
3 Zu teilende und zurückbleibende
Vermögensgegenstände und Posten
3.1 Von der Übertragung auf den Übernehmenden Rechtsträger sind
folgende Vermögensgegenstände und Posten des Übertragenden
Rechtsträgers ausgenommen ('Zurückbleibende
Vermögensgegenstände'):
3.1.1 sämtliche Vermögensgegenstände und Posten des Aktivund
Passivvermögens, einschließlich sämtlicher Rechte, Forderungen,
Verbindlichkeiten und Verträge, unabhängig davon, ob diese
bilanzierungsfähig sind oder nicht, die den Zentralbereichen
des Übertragenden Rechtsträgers im Wesentlichen zuzuordnen
sind, sofern nicht ausdrücklich - beispielsweise in der
Spaltungsbilanz - einer oder mehreren Tochtergesellschaften
zugeordnet;
3.1.2 sämtliche Rückstellungen im Zusammenhang mit laufenden
Gerichtsverfahren;
3.1.3 sämtliche Vermögensgegenstände, über die Gerichtsverfahren
anoder rechtshängig sind, inklusive aller Rechte, Pflichten und
Rechtspositionen im Zusammenhang mit diesen
Vermögensgegenständen gleichgültig aus welchem Rechtsgrund sie
resultieren;
3.1.4 sämtliche Grundstücke, Erbbaurechte, grundstücksgleichen und
sonstigen dinglichen Rechte des Übertragenden Rechtsträgers,
die sich auf unbewegliches Vermögen beziehen;
3.1.5 sämtliche gewerblichen Schutzrechte, ähnlichen Rechte und
Domains;
3.1.6 sämtliche IT-Hardware, Lizenzund Nutzungsverträge sowie
Software-Verträge, das elektronische Zeichnungsarchiv und von
oder im Auftrag von KBA erstellte Software, sofern nicht
ausdrücklich - beispielsweise in der Spaltungsbilanz - einer
oder mehreren Tochtergesellschaften zugeordnet;
3.1.7 sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit
Steuern, soweit diese Zeiträume vor dem Ausgliederungsstichtag
(wie in Ziffer 6.1 dieses Vertrags definiert) betreffen;
3.1.8 sämtliche im Zusammenhang mit den in Anlage 3.1.8 näher
beschriebenen Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung der
Altersteilzeit ('Treuhandverhältnisse') stehenden Ansprüche,
Rechte, Pflichten und Rechtsverhältnisse. Der Übertragende
Rechtsträger verpflichtet sich in diesem Zusammenhang dafür
Sorge zu tragen, dass die Treuhandbedingungen insoweit
angepasst werden, als sämtliche Arbeitnehmer in Altersteilzeit,
die auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen, von dem
jeweils entsprechenden Treuhandverhältnis weiterhin erfasst
sind; sowie
3.1.9 sämtliche sonstigen, in der Anlage 3.1.9 aufgeführten
wesentlichen Verträge.
3.2 Den Parteien ist bewusst, dass sie ab dem Vollzugszeitpunkt in
konzerninterne Vertragsbeziehungen eintreten werden, um den
ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf des Geschäftsbereichs
Wertpapier auf Ebene des Übernehmenden Rechtsträgers weiterhin
sicherzustellen. Die Parteien sind sich insbesondere darüber
bewusst, dass in diesem Zusammenhang Mietverträge und
Lizenzverträge bezüglich der Zurückbleibenden
Vermögensgegenstände in erforderlichem Umfang sowie
Geschäftsbesorgungsverträge über die Erbringung von
Dienstleistungen durch die Zentralbereiche des Übertragenden
Rechtsträgers für den Übernehmenden Rechtsträger abgeschlossen
werden.
3.3 Die in Anlage 3.3 geregelten Vertragsverhältnisse sind mehreren
Geschäftsbereichen zuzuordnen und auch weiterhin für mehrere
Tochtergesellschaften bzw. den Übertragenden Rechtsträger in
ihrer Gesamtheit relevant. Diese Verträge werden vervielfältigt
und im Zuge der Restrukturierung insoweit auf den Übernehmenden
Rechtsträger übertragen, als das betreffende Rechtsverhältnis
(auch) für den Geschäftsbereich Wertpapier relevant ist.
4 Spaltungsbilanz, Ergänzende Bestimmungen zum
Vermögensübergang, Mitwirkungspflichten, Auffangklausel,
Rückübertragung
4.1 Diesem Vertrag ist in Anlage 4.1 die aus der
Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers abgeleitete
Spaltungsbilanz des Übernehmenden Rechtsträgers beigefügt,
in der indikativ die in der Schlussbilanz abgebildeten
Aktiva und Passiva des Übertragenden Rechtsträgers in ihrem
Bestand zum 1. Januar 2015 (unter gleichzeitiger
Berücksichtigung der Spaltungsbilanzen für die
Ausgliederungen der Geschäftsbereiche Bogen, Digital/Rolle
sowie Produktion) entsprechend den in den vorstehenden
Ziffern 2 und 3 abgegrenzten Vermögensmassen aufgeteilt
sind. Die in dieser Spaltungsbilanz verwendeten
Bezeichnungen sind dem Buchhaltungssystem SAP Fi zum 1.
Januar 2015 entnommen. Auf diese Anlage 4.1 wird gemäß § 14
BeurkG verwiesen, sie wurde den Parteien zur Kenntnisnahme
und Unterzeichnung vorgelegt, auf das Verlesen wurde von
allen Parteien verzichtet. Die Regelungen in Ziffer 6.2,
wonach der Ausgliederung Wertpapier die Schlussbilanz des
Übertragenden Rechtsträgers zu Grunde gelegt wird, sowie in
der nachfolgenden Ziffer 4.3, wonach für den Umfang der
Vermögensübertragung der Bestand des auszugliedernden
Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist, bleiben
unberührt.
4.2 Bei Widersprüchen zwischen der Spaltungsbilanz
des Übernehmenden Rechtsträgers und den Anlagen zu den
Ausgliederungsgegenständen und Zurückbleibenden
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DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -32-
Vermögensgegenständen hat die Spaltungsbilanz Vorrang.
4.3 Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der
Bestand der Ausgliederungsgegenstände zum Vollzugszeitpunkt
maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt
erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen und
Posten werden bei der Übertragung berücksichtigt. An die
Stelle von Vermögensgegenständen, die vor dem
Vollzugszeitpunkt veräußert werden oder am Vollzugszeitpunkt
nicht oder nicht mehr beim Übertragenden Rechtsträger
bestehen, treten ihre Surrogate. Übertragen werden auch die
bis zum Vollzugszeitpunkt vom Übertragenden Rechtsträger
erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten,
ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten,
Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse,
Risiken und Lasten, soweit diese dem Geschäftsbereich
Wertpapier im Wesentlichen zuzuordnen sind.
4.4 Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben,
Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und
Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der
Ausgliederung Wertpapier erforderlich oder zweckdienlich
sind.
4.5 Die Parteien werden sich bemühen, bis zum
Vollzugszeitpunkt - ansonsten unverzüglich danach - alle
noch fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen
Dritter und öffentlich-rechtlicher Genehmigungen)
herbeizuführen, die für den Übergang der
Ausgliederungsgegenstände im Wege der partiellen
Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) erfüllt sein
müssen.
4.6 Sollten einzelne Ausgliederungsgegenstände
vorstehend nicht ausreichend bezeichnet sein und/oder im
Wege der Ausgliederung nicht auf den Übernehmenden
Rechtsträger übertragen werden können oder aus anderen
Gründen nicht übergehen, so werden die Parteien sich darum
bemühen - gegebenenfalls im Wege der Einzelrechtsnachfolge
-, dass diese zum Vollzugszeitpunkt oder unverzüglich nach
dem Vollzugszeitpunkt auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergehen. Zu diesem Zweck wird dem Übertragenden
Rechtsträger nach § 317 BGB das Recht eingeräumt, die
betreffenden Vermögensgegenstände, Posten und
Rechtsverhältnisse für alle Beteiligten, auch gegenüber
Dritten, verbindlich zu bezeichnen. Der Übertragende
Rechtsträger wird ferner unwiderruflich und unter Befreiung
des § 181 BGB vom Übernehmenden Rechtsträger bevollmächtigt,
sämtliche zum Vollzug der Einzelübertragungen erforderlichen
oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen
abzugeben. Soweit hierzu Zustimmungen Dritter erforderlich
sind, wird der Übertragende Rechtsträger vom Übernehmenden
Rechtsträger unwiderruflich und unter Befreiung des § 181
BGB auch bevollmächtigt und beauftragt, diese einzuholen und
entgegenzunehmen. Die vorstehenden Regelungen dieser Ziffer
4.6 gelten entsprechend für den Fall, dass
Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen
Anlagen nicht ausdrücklich als Ausgliederungsgegenstände
aufgeführt wurden, aber kraft Sachzusammenhangs zum
Geschäftsbereich Wertpapier gehören.
4.7 Sollten die in Ziffer 4.6 genannten Übertragungen
ebenfalls scheitern, bleibt der betreffende
Ausgliederungsgegenstand im Vermögen des Übertragenden
Rechtsträgers. Der Übertragende Rechtsträger wird den
betreffenden Ausgliederungsgegenstand ab dem
Vollzugszeitpunkt treuhänderisch im eigenen Namen und für
Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers halten bzw.
fortführen und dem Übernehmenden Rechtsträger den
betreffenden Ausgliederungsgegenstand dauerhaft
unentgeltlich zur Nutzung überlassen.
4.8 Das Bestimmungsrecht sowie die Vollmacht des
Übernehmenden Rechtsträgers zu Gunsten des Übertragenden
Rechtsträgers nach den Regelungen der Ziffer 4.6 gelten
ferner entsprechend für den umgekehrten Fall, dass
Ausgliederungsgegenstände in diesem Vertrag oder seinen
Anlagen nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen
sollen, aus rechtlichen Gründen oder weil sie irrtümlich dem
auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, aber auf
den Übernehmenden Rechtsträger übergehen und vom
Übernehmenden Rechtsträger auf den Übertragenden
Rechtsträger nun zurück zu übertragen sind. Sollte die in
dieser Ziffer 4.8 geregelte Rückübertragung auf den
Übertragenden Rechtsträger scheitern, gilt Ziffer 4.7 Satz 2
entsprechend für den Übernehmenden Rechtsträger.
5 Keine Gewährung neuer Gesellschaftsanteile
Aufgrund der Rechtsform des Übernehmenden Rechtsträgers
(Personengesellschaft in der Form einer AG & Co. KG) werden
dem Übertragenden Rechtsträger keine neuen
Gesellschaftsanteile am Übernehmenden Rechtsträger gewährt.
6 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Steuerliche
Beurteilung
6.1 Die Ausgliederung Wertpapier erfolgt im
Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem
Übernehmenden Rechtsträger handelsrechtlich mit Wirkung zum
1. Januar 2015, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von
diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden
Rechtsträgers, soweit sie den Geschäftsbereich Wertpapier
und die Ausgliederungsgegenstände betreffen, als für
Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
6.2 Der Ausgliederung wird die geprüfte und mit
uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Standort Nürnberg,
versehene Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31.
Dezember 2014 zugrunde gelegt (§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2
UmwG; 'Schlussbilanz').
6.3 Aus ertragsteuerlicher Sicht liegt bei der
Ausgliederung Wertpapier keine Vermögensübertragung vor.
7 Gewährleistung
Sämtliche Ansprüche und Rechte des Übernehmenden Rechtsträgers
gegen den Übertragenden Rechtsträger wegen der Beschaffenheit
oder des Bestands der von dem Übertragenden Rechtsträger nach
Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Ausgliederungsgegenstände
oder einzelner Teile hiervon werden hiermit, soweit rechtlich
zulässig, ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle
Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die dem Übernehmenden
Rechtsträger aus jeglichem Rechtsgrund zustehen, unabhängig
davon, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob
diese heute bereits bestehen oder erst in Zukunft zum
Entstehen gelangen. In jedem Fall verjähren etwaige
Gewährleistungsansprüche innerhalb von zwei Jahren nach dem
Vollzugszeitpunkt.
8 Freistellungen, Prozessrechtsverhältnisse
8.1 Soweit eine der Parteien ('Mithaftende') von
einem Gläubiger für eine Verbindlichkeit in Anspruch
genommen wird, die nach diesem Vertrag in Übereinstimmung
mit § 133 UmwG der anderen Partei ('Hauptpartei') zugeordnet
ist, hat die Hauptpartei die Mithaftende auf erste
Anforderung von dieser Verbindlichkeit freizustellen. Die
Mithaftende hat die Hauptpartei unverzüglich über die
Inanspruchnahme sowie sämtliche weiteren Tatsachen und
Entwicklungen hinsichtlich der streitgegenständlichen
Verbindlichkeit zu informieren und sämtliche Korrespondenz
in Kopie weiterzuleiten. Die Mithaftende hat sich
hinsichtlich der streitgegenständlichen Verbindlichkeit
sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den
Weisungen der Hauptpartei zu verhalten. Bei einem
Rechtsstreit zur Abwehr des gegen die Mithaftende geltend
gemachten Anspruchs werden die Parteien auf einen
Parteiwechsel hinwirken und, wenn dieser nicht möglich ist,
wird die Hauptpartei als Nebenintervenient dem Rechtsstreit
beitreten.
8.2 Ziffer 8.1 gilt entsprechend (i) bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -33-
Verbindlichkeiten, die nach diesem Vertrag übertragen werden
sollten, die nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergegangen sind, und (ii) bei Verbindlichkeiten, die nach
diesem Vertrag nicht übertragen werden sollten, aber
irrtümlicherweise auf den Übernehmenden Rechtsträger
übergegangen sind.
9 Übergabe von Geschäftsunterlagen
9.1 Soweit der Übertragende Rechtsträger ein
berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-, Steuer-,
Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann dieser
nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in übergebene Akten und
Unterlagen ('Geschäftsunterlagen') verlangen und auf eigene
Kosten Kopien anfertigen. Soweit der Übernehmende
Rechtsträger ein berechtigtes Interesse (z.B. für Prozess-,
Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungszwecke) hat, kann
er nach dem Vollzugszeitpunkt Einsicht in beim Übertragenden
Rechtsträger verbliebene Akten und Unterlagen verlangen und
auf eigene Kosten Kopien anfertigen.
9.2 Der Übertragende Rechtsträger wird die
übertragenen Geschäftsunterlagen bis zum Ablauf der
gesetzlichen Aufbewahrungsfristen aufbewahren.
10 Keine besonderen Rechte und Vorteile
10.1 Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG
werden von dem Übernehmenden Rechtsträger keinem einzelnen
Aktionär oder keinem Inhaber besonderer Rechte gewährt und
es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für
diese Personen vorgesehen.
10.2 Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG
werden keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines
Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten
Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter,
keinem Partner, keinem Abschlussprüfer und keinem
Spaltungsprüfer gewährt.
11 Versicherungen
11.1 Soweit für die im eingebrachten Geschäftsbereich
Wertpapier betriebenen geschäftlichen Aktivitäten aufgrund
einer Konzernpolice des Übertragenden Rechtsträgers
(insbesondere die in Anlage 3.1.9 aufgeführten) auch über
den Ausgliederungsstichtag hinaus Versicherungsschutz
besteht, wird dieser Versicherungsschutz auch über den
Ausgliederungsstichtag hinaus im bisher üblichen Umfang dem
Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Soweit
Versicherungsverträge ausschließlich für den
Geschäftsbereich Wertpapier (insbesondere die in Anlage
2.2.6 (viii) aufgeführten) abgeschlossen wurden, übernimmt
der Übernehmende Rechtsträger hiermit diese
Versicherungsverträge und führt diese ab dem
Ausgliederungsstichtag in eigenem Namen fort. Der
Übertragende Rechtsträger scheidet aus diesen Verträgen mit
für den Übertragenden Rechtsträger schuldbefreiender Wirkung
zum Ausgliederungsstichtag aus.
11.2 Der Übernehmende Rechtsträger wird dem
Übertragenden Rechtsträger oder einem von dem Übertragenden
Rechtsträger zu bestimmenden Dritten die ab dem
Ausgliederungsstichtag im Falle einer Konzernpolice
aufzuwendenden anteiligen Versicherungsprämien für den
Versicherungsschutz des Übernehmenden Rechtsträgers
erstatten. Einzelheiten hierzu werden ggf. in einer
gesonderten Vereinbarung zwischen den Parteien geregelt
werden.
11.3 Sofern Versicherungsprämien von dem Übertragenden
Rechtsträger oder einem mit dem Übertragenden Rechtsträger
konzernrechtlichen verbundenen Unternehmen bereits für den
Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag entrichtet wurden,
verpflichtet sich der Übernehmende Rechtsträger, diesen
anteiligen Betrag dem Übertragenden Rechtsträger oder einem
durch den Übertragenden Rechtsträger bestimmten Dritten zu
erstatten, soweit die Prämie anteilig auf den
Geschäftsbereich Wertpapier entfällt.
11.4 Der Übertragende Rechtsträger kann, soweit nach
dem Ausgliederungsstichtag ein Versicherungsfall im
Geschäftsbereich Wertpapier eintritt, für den der
Übernehmende Rechtsträger ersatzpflichtig ist, für den aber
noch Versicherungsschutz zugunsten des Übertragenden
Rechtsträgers besteht, insoweit ggf. bestehende Ansprüche
gegen den jeweiligen Versicherer an den Übernehmenden
Rechtsträger abtreten, soweit dies rechtlich und ohne
wirtschaftliche Nachteile für den Übertragenden Rechtsträger
möglich ist. Eventuelle Selbstbehalte sind im
Innenverhältnis von dem Übernehmenden Rechtsträger zu
tragen.
12 Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen
12.1 Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung dieses Vertrags keine Arbeitnehmer und verfügt
über keine Betriebe. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger sind
keine Arbeitnehmervertretungen gebildet. Die Ausgliederung
Wertpapier hat daher keine Folgen für Arbeitnehmer oder
Arbeitnehmervertretungen des Übernehmenden Rechtsträgers.
12.2 Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt zum 31. Januar 2015
insgesamt etwa 3259 Arbeitnehmer einschließlich
Auszubildender. Dem Geschäftsbereich Wertpapier sind 228
Arbeitnehmer zuzuordnen, die ausschließlich im Betrieb
Würzburg beschäftigt sind; Anlage 12.2 enthält eine
Aufstellung aller dem Geschäftsbereich Wertpapier zum 31.
Januar 2015 zuzuordnenden Arbeitnehmer.
12.3 Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier kommt es
zu einem Betriebsübergang. Sämtliche dem Geschäftsbereich
Wertpapier zu diesem Zeitpunkt zuzuordnenden
Arbeitsverhältnisse gehen gemäß §§ 324, 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG
in Verbindung mit § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und
Pflichten auf den Übernehmenden Rechtsträger über, sofern die
betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang ihres
Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB
widersprechen. Anlage 12.2 dient insoweit nur als Indikation.
Sollten daher bezogen auf den Geschäftsbereich Wertpapier im
Zeitraum zwischen dem 31. Januar 2015 und dem
Vollzugszeitpunkt Arbeitnehmer hinzukommen oder wegfallen,
findet dies im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang
dergestalt Berücksichtigung, dass für den Betriebsübergang
allein der Zustand im Vollzugszeitpunkt maßgeblich ist. Der
Übernehmende Rechtsträger tritt mit dem Wirksamwerden der
Ausgliederung Wertpapier als neuer Arbeitgeber in die Rechte
und Pflichten aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen unter
Anerkennung der bei dem Übertragenden Rechtsträger erworbenen
Betriebszugehörigkeit ein und führt die Arbeitsverhältnisse
fort.
12.4 Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer, die vor
dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier zu dem
Übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis stehen,
verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung Wertpapier für
die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres
Wirksamwerdens nicht, § 323 Abs. 1 UmwG. Die Kündigung des
Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den
Übertragenden Rechtsträger oder durch den Übernehmenden
Rechtsträger wegen der Ausgliederung Wertpapier bzw. wegen
des Betriebsübergangs ist unwirksam, wobei das Recht zur
Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen
unberührt bleibt, § 613a Abs. 4 BGB.
12.5 Die dem Geschäftsbereich Wertpapier zuzuordnenden
Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers werden gemäß §
613a Abs. 5 BGB vor dem Betriebsübergang in Textform über den
Grund sowie den Zeitpunkt bzw. den geplanten Zeitpunkt des
Übergangs, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen
Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die
hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen
Maßnahmen unterrichtet. Die Arbeitnehmer können dem Übergang
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
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des Arbeitsverhältnisses nach § 613a Abs. 6 BGB innerhalb
eines Monats nach Zugang der Unterrichtung durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Übertragenden Rechtsträger oder dem
Übernehmenden Rechtsträger widersprechen. Im Falle des
Widerspruchs geht das Arbeitsverhältnis des widersprechenden
Arbeitnehmers nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger über,
sondern besteht mit dem Übertragenden Rechtsträger fort. Der
Übertragende Rechtsträger wird Arbeitnehmern, die dem
Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf den Übernehmenden
Rechtsträger widersprechen, nach Möglichkeit einen anderen
freien Arbeitsplatz anbieten, gegebenenfalls zu geänderten
Arbeitsbedingungen. Soweit eine Weiterbeschäftigung,
gegebenenfalls auch unter geänderten Arbeitsbedingungen,
nicht möglich ist oder der Arbeitnehmer den angebotenen
Arbeitsplatz ablehnt, kann eine betriebsbedingte Kündigung
ausgesprochen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen
hierfür vorliegen. Im Interessenausgleich zwischen dem
Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten
Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015 ist
vereinbart, dass für solche betriebsbedingten Kündigungen der
Sozialplan des Übertragenden Rechtsträgers vom 13. Mai 2014
entsprechend gilt. In der Unterrichtung wird auf das den
Arbeitnehmern zustehende Widerspruchsrecht sowie auf die
Folgen eines möglichen Widerspruchs hingewiesen.
12.6 Die Arbeitsverhältnisse der nicht dem Geschäftsbereich
Wertpapier zuzuordnenden Arbeitnehmer des Übertragenden
Rechtsträgers bleiben von der Ausgliederung Wertpapier
unberührt.
12.7 Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger haften aufgrund Gesetzes (§ 133 UmwG) als
Gesamtschuldner für die vor Wirksamwerden der Ausgliederung
Wertpapier begründeten Verbindlichkeiten des Übertragenden
Rechtsträgers gegenüber den Arbeitnehmern des Übertragenden
Rechtsträgers, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden
der Ausgliederung Wertpapier auf den Übernehmenden
Rechtsträger übergehen. Der Übertragende Rechtsträger haftet
nach Maßgabe von § 133 Abs. 3 UmwG für die Verbindlichkeiten
nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem
Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier fällig werden und
in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art -
d.h. etwa durch rechtskräftiges Urteil oder Vergleich -
festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche
Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; für
vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier begründete
Versorgungsverpflichtungen auf Grund des
Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn
Jahre. Für nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung
Wertpapier begründete Verbindlichkeiten gegenüber den
übergehenden Arbeitnehmern des Geschäftsbereichs Wertpapier
haftet allein der Übernehmende Rechtsträger. Für nach dem
Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier begründete
Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern anderer
Geschäftsbereiche haftet allein der Übertragende
Rechtsträger.
12.8 Die Ausgliederung Wertpapier hat auf betrieblicher Ebene eine
Betriebsänderung in Form einer Betriebsspaltung zur Folge.
Der Übertragende Rechtsträger hat mit dem bei ihm errichteten
Gesamtbetriebsrat einen Interessenausgleich in der finalen
Fassung vom 3. März 2015geschlossen, der die Einzelheiten der
Betriebsspaltung regelt. Der mit dem Geschäftsbereich
Wertpapier verbundene Betriebsteil wird danach bei dem
Übernehmenden Rechtsträger als unveränderte betriebliche
Einheit unter eigenständiger Leitung des Übernehmenden
Rechtsträgers fortgeführt. Die vor Wirksamwerden der
Ausgliederung Wertpapier bei dem Übertragenden Rechtsträger
vorhandene betriebliche Organisation und die vorhandenen
Leitungsstrukturen bestehen nach Wirksamwerden der
Ausgliederung Wertpapier bei dem Übernehmenden Rechtsträger
fort. Ein gemeinsamer Betrieb des Übertragenden Rechtsträgers
und des Übernehmenden Rechtsträgers wird nicht errichtet.
12.9 Bei dem Übertragenden Rechtsträger sind für die Betriebe
Würzburg und Radebeul Betriebsräte gewählt. Weiter sind bei
dem Übertragenden Rechtsträger für die Betriebe Würzburg und
Radebeul Schwerbehindertenvertretungen und Jugendund
Auszubildendenvertretungen gewählt. Daneben sind bei dem
Übertragenden Rechtsträger ein Gesamtbetriebsrat, ein
Wirtschaftsausschuss und eine
Gesamtschwerbehindertenvertretung errichtet. Weitere
Arbeitnehmervertretungen bestehen bei dem Übertragenden
Rechtsträger nicht.
12.10 Sämtliche bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählten
Betriebsräte bleiben nach Wirksamwerden der Ausgliederung
Wertpapier im Amt. Das Betriebsverfassungsgesetz sieht für
den Fall einer Betriebsspaltung ein Übergangsmandat vor (§
21a BetrVG). Das Übergangsmandat endet, sobald ein neuer
Betriebsrat bei dem Übernehmenden Rechtsträger gewählt und
das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens aber nach
sechs Monaten. Abweichend davon ist beabsichtigt, dass der
bisher für die übergehenden Arbeitnehmer zuständige
Betriebsrat Würzburg dauerhaft für die übergehenden
Arbeitnehmer zuständig bleibt. Grundlage hierfür ist ein
Tarifvertrag gemäß § 3 BetrVG in der finalen Fassung vom 3.
März 2015, in dem unter anderem der Übertragende Rechtsträger
und der Übernehmende Rechtsträger mit der
Industriegewerkschaft Metall bzw. der zuständigen
Bezirksleitungen vereinbart haben, dass der am Standort
Würzburg gewählte Betriebsrat des Übertragenden Rechtsträgers
dauerhaft auch die Arbeitnehmerinteressen der übergehenden
Arbeitnehmer des jeweiligen Standorts
unternehmensübergreifend wahrnehmen und bei künftigen
Betriebsratswahlen nur ein Betriebsrat
unternehmensübergreifend pro Standort gewählt wird. Die
tarifvertraglichen Regelungen gelten gleichermaßen für die
Schwerbehindertenvertretungen und die Jugendund
Auszubildendenvertretungen. Die derzeit amtierenden
Vertretungen bleiben daher ebenfalls jeweils bis zur nächsten
regulären Wahl unverändert im Amt. Bei der nächsten regulären
Wahl wird am Standort Würzburg nur eine
Schwerbehindertenvertretung und nur eine Jugendund
Auszubildendenvertretung gewählt.
12.11 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier bei
dem Übertragenden Rechtsträger geltenden
Betriebsvereinbarungen gelten auch nach dem Wirksamwerden der
Ausgliederung Wertpapier bei dem Übernehmenden Rechtsträger
fort. Darüber hinaus ist im Interessenausgleich zwischen dem
Übertragenden Rechtsträger und dem bei ihm errichteten
Gesamtbetriebsrat in der finalen Fassung vom 3. März 2015
vereinbart, dass bei dem Übertragenden Rechtsträger
bestehende Betriebsvereinbarungen bis zum Abschluss
entsprechender Betriebsvereinbarungen bei dem Übernehmenden
Rechtsträger ihre Gültigkeit behalten.
12.12 Der bei dem Übertragenden Rechtsträger errichtete
Gesamtbetriebsrat und der bei dem Übertragenden Rechtsträger
gebildete Wirtschaftsausschuss bleiben nach Wirksamwerden der
Ausgliederung Wertpapier ebenfalls im Amt. Nach Wirksamwerden
der Ausgliederung Wertpapier sind sie aber nicht mehr für die
übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Es ist beabsichtigt,
einen unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat zu
errichten, der unter anderem für den Übertragenden
Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträger zuständig
sein soll. Grundlage hierfür ist ein Tarifvertrag nach § 3
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
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BetrVG in der finalen Fassung vom 3. März 2015, in dem unter
anderem der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende
Rechtsträger mit der Industriegewerkschaft Metall bzw. den
zuständigen Bezirksleitungen die Errichtung eines
unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrats vereinbart
haben. Ein weiterer Gesamtbetriebsrat wird weder bei dem
Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden
Rechtsträger errichtet. Weiter wird auf der Grundlage des
Tarifvertrags ein unternehmensübergreifender
Wirtschaftsausschuss und eine unternehmensübergreifende
Gesamtschwerbehindertenvertretung gebildet, die unter anderem
für den Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden
Rechtsträger zuständig sein soll.
12.13 Die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier bei
dem Übertragenden Rechtsträger geltenden
Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten nach dem Wirksamwerden
der Ausgliederung Wertpapier bei dem Übernehmenden
Rechtsträger als Betriebsvereinbarungen fort.
12.14 Der Übertragende Rechtsträger ist im Hinblick auf den Betrieb
Würzburg Mitglied im Verband der Bayerischen Metallund
Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit kraft Mitgliedschaft im
Arbeitgeberverband an die Tarifverträge der Bayerischen
Metallund Elektroindustrie gebunden. Die
Verbandsmitgliedschaft und die Tarifbindung des Übertragenden
Rechtsträgers gehen nicht aufgrund der Ausgliederung
Wertpapier auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Der
Übernehmende Rechtsträger ist derzeit nicht Mitglied in einem
Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge (Flächenoder
Firmentarifverträge) gebunden. Der Interessenausgleich in der
finalen Fassung vom 3. März 2015 sieht vor, dass der
Übernehmende Rechtsträger Mitglied wird im Verband der
Bayerischen Metallund Elektroindustrie e.V. (vbm) und somit
ebenfalls kraft Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband an die
Tarifverträge der Bayerischen Metallund Elektroindustrie
gebunden sein wird. Soweit Tarifverträge über
Verweisungsklauseln in Arbeitsverträgen anwendbar sind,
bleibt deren Anwendbarkeit von der Ausgliederung Wertpapier
unberührt.
12.15 Bei dem Übertragenden Rechtsträger besteht ein paritätisch
mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz mit
sechs Arbeitnehmervertretern. Die Ausgliederung Wertpapier
hat weder Auswirkungen auf den derzeit amtierenden
Aufsichtsrat noch auf das Mitbestimmungsstatut (paritätische
Mitbestimmung), da der maßgebliche Schwellenwert von 2.000
Arbeitnehmern auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung
Wertpapier nicht unterschritten wird. Grund hierfür ist, dass
die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden
der Ausgliederung Wertpapier auf den Übernehmenden
Rechtsträger übergehen, für die Anwendung des
Mitbestimmungsgesetzes als Arbeitnehmer des Übertragenden
Rechtsträgers gelten (Konzernzurechnung nach § 5 Abs. 1
MitbestG). Der bei dem Übertragenden Rechtsträger gewählte
Aufsichtsrat bleibt in der bisherigen personellen
Zusammensetzung im Amt. Bei dem Übernehmenden Rechtsträger
selbst besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach dem
Vollzugszeitpunkt kein solcher zu bilden. Die Arbeitnehmer,
deren Arbeitsverhältnisse mit Wirksamwerden der Ausgliederung
Wertpapier auf den Übernehmenden Rechtsträger übergehen,
nehmen auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier
an der Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat des
Übertragenden Rechtsträgers teil und sind auch nach
Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier wählbar, soweit
jeweils die gesetzlichen Wählbarkeitsvoraussetzungen
vorliegen.
12.16 Im Zusammenhang mit der Ausgliederung Wertpapier sind, mit
Ausnahme oben dargestellter Änderungen sowie der Änderung des
Arbeitgebers für die übergehenden Arbeitnehmer sowie der
vorgenannten Betriebsspaltung, derzeit keine weiteren
Veränderungen oder Maßnahmen in Bezug auf Arbeitnehmer oder
ihre Vertretungen geplant, weder bei dem Übertragenden noch
bei dem Übernehmenden Rechtsträger. Insbesondere sind im
Zusammenhang mit der Ausgliederung Wertpapier derzeit für den
Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bei dem Übertragenden und
dem Übernehmenden Rechtsträger darüber hinaus keine
Betriebsänderungen oder andere Umstrukturierungen oder ein
Personalabbau vorgesehen. Jedoch finden folgende Maßnahmen
eigenständig und unabhängig von den Ausgliederungen statt:
12.16.1 Unabhängig von den Ausgliederungen der Geschäftsbereiche
Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle und Produktion in rechtlich
eigenständige Gesellschaften waren aufgrund der geänderten
Marktsituation Kapazitätsund Strukturanpassungen in den
Betrieben Würzburg und Radebeul des Übertragenden
Rechtsträgers erforderlich. Diese eigenständigen Maßnahmen
einer operativen Restrukturierung des Übertragenden
Rechtsträgers wurde bereits im Dezember 2013 im Rahmen des
Restrukturierungsprogramms Fit@All beschlossen. Hierzu wurden
mit der IG Metall, Bezirksleitung Bayern, am 30. April 2014
ein Sozialtarifvertrag sowie mit dem Gesamtbetriebsrat des
Übertragenden Rechtsträgers am 13. Mai 2014 ein
Interessenausgleich, ein Sozialplan und ein
Transfersozialplan geschlossen. Die vereinbarten
Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg wurden
bereits durchgeführt bzw. stehen bereits fest und werden
voraussichtlich bis zum Wirksamwerden der Ausgliederungen
umgesetzt sein.
Am Standort Radebeul wurde demgegenüber bisher der bestehende
Sozialtarifvertrag unverändert fortgeführt. Für die
Altersjahrgänge 1949 bis 1955 wurden Altersteilzeitregelungen
unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Bestimmungen
erarbeitet und umgesetzt. Hinsichtlich der notwendigen
Anpassungen der betrieblichen Kapazitäten nach Ablauf des
Sozialtarifvertrags am 31.12.2014 wurde vereinbart, die
Gespräche über einen Personalabbau im Rahmen der bereits
installierten Steuergruppe Anfang 2015 zu führen. Bereits
vereinbart ist, dass der Sozialtarifvertrag Würzburg auf den
Sozialplan Radebeul übertragen wird. Der Gesamtbetriebsrat
ist darüber unterrichtet worden, dass eine Anpassung der
betrieblichen Kapazitäten im Betrieb Radebeul vorgesehen ist.
Die Planungen über die Anpassung am Standort Radebeul sehen
im Rahmen des Fit@All-Programms einen Abbau von 181 Stellen
vor, von denen 77 im Rahmen von Altersteilzeit-Verträgen
abgebaut wurden. Der weitere Personalabbau von bis zu 100
Stellen, soweit erforderlich, darf nach dem
Ergänzungstarifvertrag nicht vor dem 3. Quartal 2015
erfolgen. Für die Personalmaßnahmen wurden bereits im
Jahresabschluss 2013 entsprechende Rückstellungen gebildet
und im Jahresabschluss 2014 beibehalten.
12.16.2 Im Anschluss an den Abschluss des Sozialtarifvertrages vom
30.04.2014 sowie des Interessensausgleichs vom 13.05.2014
bzgl. der Personalanpassungsmaßnahmen im Betrieb Würzburg hat
sich die wirtschaftliche Lage im Rollengeschäft weiter
dramatisch verschlechtert. Dementsprechend wurde Ende 2014
ein weiteres von den Ausgliederungen unabhängiges
Restrukturierungskonzept für den Geschäftsbereich
Digital/Rolle verabschiedet, das den Fokus auf Sales,
Marketing und Engineering mit Schwerpunkt Innovation bei
gleichzeitiger Verlagerung der Innenmontage in den
Geschäftsbereich Wertpapier legt. Hierdurch wird gleichzeitig
die sehr zyklische Montage im Geschäftsbereich Wertpapier
besser ausgelastet. Hierzu wurde bereits ein
Interessensausgleich mit dem Betriebsrat Würzburg erstellt.
12.17 Ein in allen wesentlichen Punkten mit diesem Vertrag
identischer Entwurf wurde dem Gesamtbetriebsrat des
Übertragenden Rechtsträgers am 27. März 2015 gemäß § 126 Abs.
3 UmwG zugeleitet.
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -36-
13 Zustimmungsbeschlüsse, Vollzugszeitpunkt, Zeitraum
bis Vollzugszeitpunkt
13.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung des
Übertragenden Rechtsträgers und der
Gesellschafterversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.
13.2 Die Übertragung der Ausgliederungsgegenstände
erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung Wertpapier in
das Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers nach §
131 UmwG ('Vollzugszeitpunkt'), nachdem die Ausgliederung
Wertpapier zuvor in das Handelsregister des Übernehmenden
Rechtsträgers eingetragen wurde (§ 130 Abs. 1 UmwG).
13.3 Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit
zwischen Abschluss dieses Vertrags und dem Vollzugszeitpunkt
die Ausgliederungsgegenstände nur im Rahmen eines
ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses
Vertrags verwalten.
14 Ausgliederungsbericht, keine Ausgliederungsprüfung
14.1 Der Vorstand des Übertragenden Rechtsträgers hat
gemeinsam mit der Komplementärin (vertreten durch ihren
Vorstand) des Übernehmenden Rechtsträgers, der KBA-NotaSys
GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) sowie den
Kommanditisten-GmbHs (vertreten durch ihre jeweiligen
Geschäftsführer) und der jeweiligen Komplementärin
(vertreten durch ihren Vorstand) der übrigen
Tochtergesellschaften einen gemeinsamen
Ausgliederungsbericht erstellt. Von der Einberufung der
Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers an, die
über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließen soll, lag
dieser Ausgliederungsbericht in den Geschäftsräumen des
Übertragenden Rechtsträgers zur Einsicht der Aktionäre aus.
14.2 Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt
(§ 125 S. 2 UmwG).
15 Rücktrittsrecht
Jede Partei kann bis zum Vollzugszeitpunkt durch schriftliche
Erklärung gegenüber der anderen Partei von diesem Vertrag
zurücktreten.
16 Kosten, Sonstiges
In Bezug auf die Kosten sowie sonstigen Schlussbestimmungen
gilt Ziffer 5 der Rahmenvereinbarung, zu der dieser Vertrag
als Anlage genommen wird, entsprechend.
***
(3) Anlagen zu den Ausgliederungs- und
Übernahmeverträgen
Die in den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen als
integraler Bestandteil vorgesehenen Anlagen werden im
Folgenden zusammenfassend für alle Ausgliederungs- und
Übernahmeverträge erläutert. Bei diesen Anlagen handelt es
sich um Tabellen, Listen und gruppenmäßige Beschreibungen,
von deren wortlautgetreuem Abdruck in dieser Einladung
aufgrund des Umfangs abgesehen wurde. Diese Anlagen werden
in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der
Aktionäre zugänglich sein und sind ferner auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
veröffentlicht. Abschriften werden jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Anforderungen sind an die Gesellschaft unter folgender
Adresse zu richten:
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com
Da die Art der Anlagen zu den Ausgliederungs- und
Übernahmeverträgen identisch ist und diese sich nur in ihrem
Inhalt unterscheiden, bezieht sich die nachfolgende
Zusammenfassung jeweils auf die Beschreibung der Anlagen zu
allen Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen.
Die in den Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen
bezeichneten Anlagen, die Vertragsbestandteil sind, haben
jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Anlage 1 - Räumlichkeiten
Anlage 1 enthält jeweils eine Aufstellung derjenigen
Räumlichkeiten, innerhalb derer der übertragende
Rechtsträger den jeweiligen Geschäftsbereich (Wertpapier,
Bogen, Digital/Rolle, Produktion) betreibt, der auf den
jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übergehen soll.
* Anlage 2.2.1 - Übergehende
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
Anlage 2.2.1 weist das im Wesentlichen dem jeweiligen
Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle,
Produktion) zugeordnete Anlagevermögen des übertragenden
Rechtsträgers aus, welches auf den jeweiligen
übernehmenden Rechtsträger übergehen soll. Unter
Anlagevermögen ist das auf der Aktivseite der Bilanz des
übertragenden Rechtsträgers ausgewiesene Vermögen zu
verstehen, das dazu bestimmt ist, dauerhaft dem
Geschäftsbetrieb zu dienen.
* Anlage 2.2.2. - Übergehende
Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens
Anlage 2.2.2 weist das im Wesentlichen dem jeweiligen
Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle,
Produktion) zugeordnete Umlaufvermögen des übertragenden
Rechtsträgers aus, welches auf den jeweiligen
übernehmenden Rechtsträger übergehen soll. Unter
Umlaufvermögen ist das auf der Aktivseite der Bilanz des
übertragenden Rechtsträgers ausgewiesene Vermögen zu
verstehen, das nicht dazu bestimmt ist, dauerhaft dem
Geschäftsbetrieb zu dienen, sondern sich kurzfristig
umschlägt.
* Anlage 2.2.3 - Übergehende Rückstellungen und
ungewisse Verbindlichkeiten
Anlage 2.2.3 listet die dem jeweiligen Geschäftsbereich
(Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) im
Wesentlichen zugeordneten, bei dem übertragenden
Rechtsträger gebildeten Rückstellungen für ungewisse
Verbindlichkeiten, denen Pensions-, Vorruhestands- und
ähnliche Verpflichtungen zugrunde liegen, sowie für
sonstige ungewisse Verbindlichkeiten auf, die im Zuge der
Ausgliederung von dem jeweiligen übernehmenden
Rechtsträger übernommen werden.
* Anlage 2.2.4 - Übergehende Verbindlichkeiten
Anlage 2.2.4 listet sämtliche Verbindlichkeiten des
übertragenden Rechtsträgers aus verschiedenen
Rechtsgründen, wie beispielsweise aus Anleihen, erhaltenen
Anzahlungen, Lieferungen und Leistungen oder Wechseln auf,
die im Wesentlichen dem jeweiligen Geschäftsbereich
(Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) zugeordnet
sind und im Zuge der Ausgliederung von dem jeweiligen
übernehmenden Rechtsträger übernommen werden.
* Anlage 2.2.5 - Übergehende sonstige Posten
Aufgelistet in Anlage 2.2.5 sind sonstige
Vermögensgegenstände des übertragenden Rechtsträgers, wie
beispielsweise Risiken und Lasten, Ansprüche und
Verbindlichkeiten aus gesetzlichen Schuldverhältnissen und
Bücher und Schriften, die dem jeweiligen Geschäftsbereich
(Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) im
Wesentlichen zugeordnet sind und im Zuge der Ausgliederung
von dem jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übernommen
werden.
* Anlage 2.2.6 - Übergehende
Vertragsverhältnisse
Anlage 2.2.6 führt sämtliche Vertragsverhältnisse des
übertragenden Rechtsträgers auf, die dem jeweiligen
Geschäftsbereich (Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle,
Produktion) im Wesentlichen zugeordnet sind und im Zuge
der Ausgliederung von dem jeweiligen übernehmenden
Rechtsträger übernommen werden. Dabei handelt es sich
insbesondere (aber nicht nur) um Arbeitsverhältnisse
(aktuelle und mit ausgeschiedenen Mitarbeitern),
Joint-Venture-, Kooperations- und sonstige derartige
Verträge, Verträge über den Erwerb von Gegenständen des
Anlage- und Umlaufvermögens, Mietverträge über bewegliches
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -37-
Vermögen, Lieferverträge, Vertriebsverträge,
Versicherungsverträge, Mitgliedschaften in Vereinen und
Verbänden sowie öffentlich-rechtliche Erlaubnisse,
Lizenzen und Genehmigungen.
* Anlage 3.1.8 - Beschreibung der
Treuhandverhältnisse zur Insolvenzsicherung Altersteilzeit
Anlage 3.1.8 beinhaltet Informationen (Abschlussdatum,
Vertragspartner) zu den Treuhandverhältnissen zur
Insolvenzsicherung für Altersteilzeitguthaben für alle
Geschäftsbereiche.
* Anlage 3.1.9 - Wesentliche sonstige
zurückbleibende Verträge
Anlage 3.1.9 gibt einen Überblick über diejenigen
Vertragsbeziehungen, die für den übertragenden
Rechtsträger als wesentlich einzustufen sind und nicht von
den übergehenden Ausgliederungsgegenständen umfasst sind.
Hierunter fallen insbesondere (aber nicht nur)
Kreditvereinbarungen, Poolvereinbarungen, sonstige
Darlehensverträge, Akkreditive, Derivate, Bürgschaften und
Patronatserklärungen, Eigentumsvorbehalte, Pfandrechte
sowie Einkaufsrahmenverträge und ein Großteil der
Versicherungsverträge.
* Anlage 3.3 - Zu vervielfältigende
Vertragsbeziehungen
Anlage 3.3 enthält diejenigen Vertragsbeziehungen, deren
Anwendungsbereich im Wege der Vervielfältigung auf
sämtliche übernehmenden Rechtsträger zu erstrecken ist und
in ihrer Gesamtheit auch für den übertragenden
Rechtsträger weiterhin relevant sind (bspw.
Geheimhaltungsvereinbarungen).
* Anlage 4.1 - Spaltungsbilanz
Anlage 4.1 enthält eine aus der Bilanz der Gesellschaft
entwickelte Spaltungsbilanz des jeweiligen übernehmenden
Rechtsträgers, die eine bilanzielle Abbildung der auf den
jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übergehenden
Ausgliederungsgegenstände und der bei dem übertragenden
Rechtsträger verbleibenden Vermögensgegenstände vornimmt.
* Anlage 12.2 - Arbeitnehmer des jeweiligen
Geschäftsbereichs zum 31. Januar 2015
Anlage 12.2 enthält eine Aufstellung derjenigen
Arbeitnehmer, die dem jeweiligen Geschäftsbereich
(Wertpapier, Bogen, Digital/Rolle, Produktion) aufgrund
ihrer ausgeübten Tätigkeit zugeordnet sind und im Wege des
Betriebsübergangs im Rahmen der Ausgliederung
grundsätzlich auf den jeweiligen übernehmenden
Rechtsträger übergehen werden.
Hinweis zu TOP 6:
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen gemäß §§
125, 63 UmwG in den Geschäftsräumen der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft am Sitz der Gesellschaft,
Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080 Würzburg, Deutschland,
folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
* Entwurf der Rahmenvereinbarung zwischen der
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft, der KBA-Sheetfed
Solutions AG & Co. KG, der KBA-Digital & Web Solutions AG &
Co. KG, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der
KBA-NotaSys AG & Co. KG vom 18. März 2015 einschließlich
Anlagen.
* Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der
KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG vom 18. März 2015
einschließlich Anlagen.
* Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der
KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG vom 18. März 2015
einschließlich Anlagen.
* Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG vom 18. März 2015
einschließlich Anlagen.
* Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
zwischen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft und der
KBA-NotaSys AG & Co. KG vom 18. März 2015 einschließlich
Anlagen.
* Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Koenig
& Bauer Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2012, 2013
und 2014 sowie Lageberichte und Konzernlageberichte der
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2012, 2013 und 2014.
* Jahresabschluss der KBA-Sheetfed Solutions AG &
Co. KG (vormals firmierend als KBA Grund und Anlagen GmbH &
Co. KG) für das Geschäftsjahr 2014.
* Jahresabschluss der KBA-Digital & Web Solutions
AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA Digital Solutions
GmbH & Co. KG sowie zuvor als KBA Digital GmbH & Co. KG) für
das Geschäftsjahr 2014.
* Jahresabschluss der KBA-Industrial Solutions AG &
Co. KG (vormals firmierend als KBA Produktions GmbH & Co.
KG) für das Geschäftsjahr 2014.
* Jahresabschluss der KBA-NotaSys AG & Co. KG
(vormals firmierend als KBA IP GmbH & Co. KG) für das
Geschäftsjahr 2014.
* Gemeinsamer Ausgliederungsbericht vom 30. März
2015 (i) des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
einerseits und (ii) der jeweiligen Komplementärin (vertreten
durch ihren Vorstand) sowie der jeweiligen
geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH (vertreten durch
ihren Geschäftsführer) der KBA-Sheetfed Solutions AG & Co.
KG, der KBA-Digital & Web Solutions AG & Co. KG, der
KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie der KBA-NotaSys
AG & Co. KG andererseits.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der
ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre
zugänglich sein und sind ferner auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
veröffentlicht. Abschriften dieser Unterlagen werden jedem
Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Anforderungen sind an die Gesellschaft unter der folgenden
Adresse zu richten:
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com
Da die KBA-Sheetfed Solutions AG & Co. KG (vormals firmierend
als KBA Grund und Anlagen GmbH & Co. KG), die KBA-Digital &
Web Solutions AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA Digital
GmbH & Co. KG), die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG
(vormals firmierend als KBA Produktions GmbH & Co. KG) sowie
die KBA-NotaSys AG & Co. KG (vormals firmierend als KBA IP
GmbH & Co. KG) erst im Jahr 2014 gegründet worden sind,
existiert für sie jeweils nur der Jahresabschluss 2014. Für
die vorgenannten Gesellschaften bestand jeweils keine Pflicht,
Lageberichte zu erstellen, so dass solche nicht aufgestellt
wurden.
7 Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung
der Gesellschaft
Die Satzung der Gesellschaft soll an Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die
Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats
angepasst und modernisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Koenig
& Bauer Aktiengesellschaft mit Ausnahme des
Unternehmensgegenstands, der bisher in § 2 der Satzung
geregelt ist und durch den nachfolgenden Beschlussvorschlag
nicht berührt wird, sondern Gegenstand der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschlussfassung ist, wie
folgt neu zu fassen:
***
Satzung der
Koenig & Bauer AG
Würzburg
I. Allgemeine Bestimmungen
1 Firma, Sitz
1.1 Die Gesellschaft führt die Firma
»Koenig & Bauer AG«.
1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Würzburg.
3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im
Bundesanzeiger veröffentlicht.
II. Grundkapital und Aktien
4 Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.964.435,80.
5 Aktien
5.1 Das Grundkapital ist in 16.524.783 auf den
Inhaber lautende Aktien (Stückaktien) eingeteilt.
5.2 Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -38-
Anteils ist ausgeschlossen. Die Entscheidung über die
Ausgabe von Aktienurkunden und alle damit zusammenhängenden
Einzelheiten obliegt dem Vorstand.
5.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni
2016 durch Ausgabe von 5.939.910 neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR
15.443.766,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien
und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
5.3.1 Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten.
5.3.2 Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge,
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden,
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen
Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.468.766,00 durch
Ausgabe von bis zu 564.910 neuer Stückaktien, wenn die neuen
Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an
diese ausgegeben werden,
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.
III. Verfassung der Gesellschaft
6 Organe
Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und
Hauptversammlung.
IV. Vorstand
7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung
7.1 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der
Vorstandsmitglieder und ernennt den Vorsitzenden des
Vorstands. Der Aufsichtsrat kann auch einen
stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestimmen.
7.2 Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die
durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist.
8 Vertretung, Geschäftsführung
8.1 Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei
Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der
Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandmitgliedern die Befugnis
erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten.
8.2 Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft
nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der
Geschäftsordnung.
V. Aufsichtsrat
9 Zusammensetzung, Amtsdauer
9.1 Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1
MitbestG aus zwölf Mitgliedern.
9.2 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in
welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
9.3 Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche
Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur
nächsten Hauptversammlung befristet.
9.4 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von
mindestens zwei Monaten durch schriftliche Erklärung an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den
Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG niederlegen. Eine
einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.
10 Aufgaben und Befugnisse
10.1 Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten,
die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise,
insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden.
10.2 Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der
Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Dies
gilt insbesondere bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals.
11 Vorsitzender des Aufsichtsrates, Stellvertreter
11.1 Der Aufsichtsrat wählt gemäß den Vorschriften des
Aktiengesetzes und des Mitbestimmungsgesetzes den
Vorsitzenden, den Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG
sowie einen weiteren Stellvertreter. Die Wahl des
Vorsitzenden findet in einer Sitzung im Anschluss an
diejenige Hauptversammlung statt, mit deren Ablauf die
Amtszeit des bisherigen Vorsitzenden des Aufsichtsrates
endet; diese Sitzung bedarf keiner Einladung. Das an
Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner
leitet die Sitzung bis zum Abschluss der Wahl des
Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Wahl erfolgt jeweils für die
Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der
Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter während seiner
Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.
11.2 Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden
hat die gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Vorstands
vorgesehenen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn
dieser verhindert ist. Für den weiteren Stellvertreter gilt
Satz 1 bei Verhinderung des Stellvertreters. §§ 29 Abs. 2
Satz 3 und 31 Abs. 4 Satz 3 MitbestG bleiben jeweils
unberührt.
11.3 Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seine
Stellvertreter in der Reihenfolge des Abschnitts V Ziffer
11.2 abgegeben, soweit nicht der Aufsichtsrat ein anderes
Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich mit der Vertretung des
Aufsichtsrats betraut.
12 Innere Ordnung
12.1 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt
zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche
Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied
nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich
in der Abstimmung der Stimme enthält. Im Falle der
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des
Aufsichtsratsvorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und
31 Abs. 4 MitbestG.
12.2 Im Übrigen setzt der Aufsichtsrat seine
Geschäftsordnung innerhalb von Gesetz, Satzung und der ihm
zugewiesenen Aufgaben selbst fest.
13 Aufsichtsratsvergütung
13.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine
feste jährliche Vergütung von EUR 24.000.
13.2 Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das
Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser
Vergütung.
13.3 Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine
zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 6.000, sofern er
nicht gleichzeitig das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
oder eines seiner Stellvertreter ausübt. Jedes andere
Mitglied eines Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche
Vergütung von EUR 3.600; dies gilt nicht für die
Mitgliedschaft in einem etwaigen Präsidium (bestehend aus
dem Vorsitzenden, dem Stellvertreter im Sinne des § 27
MitbestG sowie einem weiteren Stellvertreter), im Ausschuss
nach § 27 Abs. 3 MitbestG und im Nominierungsausschuss.
Ausschusstätigkeiten werden im Rahmen der Vergütung nur
einmalig berücksichtigt, wobei sich die Vergütung bei einer
Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der höchst dotierten
Funktion bemisst.
13.4 Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt
zum Ende eines Geschäftsjahres. Scheiden Mitglieder des
Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem
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March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -39-
Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig.
Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer
zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet,
findet in Ansehung der mit der betreffenden Funktion
verbundenen Vergütung der vorstehende Satz entsprechende
Anwendung. Eine zeitanteilige Vergütung für
Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende
Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner
Aufgaben getagt hat.
13.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die
in Ausübung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen
Aufwendungen Ersatz der angemessenen Auslagen. Ferner erhält
jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe
von EUR 250; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld
gewährt.
13.6 Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des
Aufsichtsrats die von ihm im Zusammenhang mit seiner
Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats auf die Vergütung
und den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Sie
stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft Versicherungsschutz in einem für die Ausübung
der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur
Verfügung.
13.7 Die Regelungen dieser Ziffer 13 gelten erstmals
für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2015 beginnt.
VI. Hauptversammlung
14 Ort, Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht
14.1 Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft statt.
14.2 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
14.3 Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
14.4 Zum Nachweis der Berechtigung nach Abschnitt VI
Ziffer 14.2 reicht ein in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen.
14.5 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die
Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis
gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine
Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt
unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
14.6 Im Zweifel entscheidet der Versammlungsleiter
gemäß Abschnitt VI Ziffer 15.1 dieser Satzung über das
Teilnahmerecht.
14.7 Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme.
14.8 Die Hauptversammlung kann in Bild und Ton
übertragen werden. Der Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI
Ziffer 15.1 dieser Satzung ist ermächtigt zu bestimmen, ob
und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der
Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen
werden.
15 Vorsitz und Beschlussfassung
15.1 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den
Vorsitz in der Hauptversammlung und leitet diese
(Versammlungsleiter). Im Falle seiner Verhinderung übernimmt
der weitere Stellvertreter den Vorsitz. Sind beide
verhindert, übernimmt ein von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner aus ihrer Mitte
gewähltes Mitglied den Vorsitz.
15.2 Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge,
in der die Gegenstände der Tagesordnung abgehandelt werden,
sowie die Art und Form der Abstimmung. Der
Versammlungsleiter kann die Frage- und Redezeit für den
ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne
Gegenstände der Tagesordnung sowie für den einzelnen Frage-
und Redebeitrag zu Beginn oder während des Verlaufs der
Hauptversammlung angemessen festsetzen. Er kann, soweit dies
für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung
erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
15.3 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden,
soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit
eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
VII. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und
Gewinnverwendung
16 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
17 Verwendung des Jahresüberschusses
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest,
können sie jährlich auch einen Betrag bis zur vollen Höhe
des Jahresüberschusses so lange in andere Gewinnrücklagen
einstellen, bis diese die Hälfte des Grundkapitals
erreichen.
18 Gewinnbeteiligung
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung
abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
***
(Ende der Satzung)
Nachfolgende Übersicht zeigt als Service für unsere Aktionäre die
vorgeschlagenen Änderungen im Vergleich zur aktuellen Satzung der
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft in Form einer Synopse und enthält
Erläuterungen der jeweiligen Änderungen; diese Synopse wird auch in
der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre
zugänglich sein und ist ferner auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
veröffentlicht. Eine Abschrift dieser Unterlage wird jedem Aktionär
auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. Anforderungen sind
an die Gesellschaft unter der folgenden Adresse zu richten:
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com
***
Synopse
zwischen den Regelungen der aktuellen Satzung
(Stand: 21. November 2013)
und der vorgeschlagenen Neufassung der Satzung
nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 7
Regelung der aktuellen Vorgeschlagene Erläuterung
Satzung Neufassung der ausgewählter
Satzung Aspekte
Gliederung durch Gliederung durch * Anpassung der
Einteilung in Paragraphen Einteilung in Ziffern Gliederungsbe-
('§') zeichnung.
I. Allgemeine Bestimmungen I. Allgemeine * Änderung der
§ 1 Firma, Sitz 1. Die Bestimmungen 1 Firma, Firma.
Gesellschaft führt die Sitz 1.1 Die
Firma »KOENIG & BAUER Gesellschaft führt
Aktiengesellschaft«. 2. die Firma »Koenig &
Der Sitz der Gesellschaft Bauer AG«. 1.2 Der
ist Würzburg. Sitz der Gesellschaft
ist Würzburg.
§ 2 Gegenstand des * Die Änderung
Unternehmens dieser
Gegenstand des Satzungsbestim-
Unternehmens ist der Bau mung ist
und der Vertrieb von Gegenstand von
Maschinen und anderen Tagesordnungs-
Gegenständen, insbesondere punkt 6.
von Druckmaschinen. Die
Gesellschaft ist
berechtigt, alle Geschäfte
und Maßnahmen vorzunehmen,
die geeignet sind, dem
Gegenstand des
Unternehmens zu dienen.
Sie kann zu diesem Zweck
andere Unternehmen im
Inund Ausland gründen,
erwerben oder sich an
ihnen beteiligen.
3 Bekanntmachungen * Die neue
Die Bekanntmachungen Ziffer 3
der Gesellschaft entspricht
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DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -40-
werden im inhaltlich dem
Bundesanzeiger bisherigen §
veröffentlicht. 18. *
Nachvollziehen
der
gesetzlichen
Anpassung des
Begriffs
'elektronischer
Bundesanzeiger'
an die heute
geltende
Bezeichnung
'Bundesanzei-
ger'.
II. Grundkapital und II. Grundkapital und * Keine
Aktien § 3 Grundkapital Aktien 4 Grundkapital Änderung.
Das Grundkapital der Das Grundkapital der
Gesellschaft beträgt EUR Gesellschaft beträgt
42.964.435,80. EUR 42.964.435,80.
§ 4 Aktien 1. Das 5 Aktien 5.1 Das * Streichung
Grundkapital ist in Grundkapital ist in der Regelung
16.524.783 auf den Inhaber 16.524.783 auf den zur
lautende Aktien Inhaber lautende Kraftloser-
(Stückaktien) eingeteilt. Aktien (Stückaktien) klärung
2. Der Anspruch des eingeteilt. 5.2 Der (bisheriger § 4
Aktionärs auf Verbriefung Anspruch des Abs. 2 S. 2).
seines Anteils ist Aktionärs auf Die
ausgeschlossen. Die Verbriefung seines Kraftloser-
Entscheidung über die Anteils ist klärung ist
Ausgabe von Aktienurkunden ausgeschlossen. Die gesetzlich
und alle damit Entscheidung über die geregelt. *
zusammenhängenden Ausgabe von Redaktionelle
Einzelheiten obliegt dem Aktienurkunden und Änderungen in
Vorstand. Die Gesellschaft alle damit zusammen der neuen
ist berechtigt, aber nicht hängenden Ziffer 5.1
verpflichtet, die Einzelheiten obliegt (Fettdruck der
bisherigen Aktienurkunden dem Vorstand. 5.3 Der Ziffern
durch neue Vorstand ist betreffend die
Stückaktienurkunden zu ermächtigt, mit Aktienanzahl)
ersetzen und die Zustimmung des und der neuen
bisherigen Aktienurkunden Aufsichtsrats das Ziffer 5.3
für kraftlos zu erklären. Grundkapital in der (weitere
3. Der Vorstand ist Zeit bis zum 15. Juni Untergliederung
ermächtigt, mit Zustimmung 2016 durch Ausgabe des bisherigen
des Aufsichtsrats das von 5.939.910 neuer, § 4 Abs. 3). *
Grundkapital in der Zeit auf den Inhaber Abgesehen von
bis zum 15. Juni 2016 lautender Stückaktien der Anpassung
durch Ausgabe von gegen Barund/oder der
5.939.910 neuer, auf den Sacheinlagen einmalig Gliederungsbe-
Inhaber lautender oder mehrmalig, zifferung keine
Stückaktien gegen insgesamt jedoch um Änderung des
Barund/oder Sacheinlagen höchstens EUR genehmigten
einmalig oder mehrmalig, 15.443.766,00 zu Kapitals (neue
insgesamt jedoch um erhöhen. Über die Ziffer 5.3).
höchstens EUR Ausgabe der neuen
15.443.766,00 zu erhöhen. Aktien und die
Über die Ausgabe der neuen Bedingungen der
Aktien und die Bedingungen Aktienausgabe
der Aktienausgabe entscheidet der
entscheidet der Vorstand Vorstand mit
mit Zustimmung des Zustimmung des
Aufsichtsrats. Die neuen Aufsichtsrats. 5.3.1
Aktien sind den Aktionären Die neuen Aktien sind
grundsätzlich zum Bezug den Aktionären
anzubieten. Der Vorstand grundsätzlich zum
ist jedoch mit Zustimmung Bezug anzubieten.
des Aufsichtsrats 5.3.2 Der Vorstand
ermächtigt, das ist jedoch mit
gesetzliche Bezugsrecht Zustimmung des
der Aktionäre in folgenden Aufsichtsrats
Fällen auszuschließen: * ermächtigt, das
für Spitzenbeträge, * bei gesetzliche
Kapitalerhöhungen gegen Bezugsrecht der
Bareinlagen, wenn der Aktionäre in
Ausgabebetrag für die folgenden Fällen
neuen Aktien den auszuschließen: * für
Börsenpreis der Aktien der Spitzenbeträge, * bei
Gesellschaft nicht Kapitalerhöhungen
wesentlich unterschreitet gegen Bareinlagen,
und die unter Ausschluss wenn der
des Bezugsrechts Ausgabebetrag für die
ausgegebenen Aktien neuen Aktien den
insgesamt 10 % des Börsenpreis der
Grundkapitals nicht Aktien der
überschreiten, und zwar Gesellschaft nicht
weder im Zeitpunkt des wesentlich
Wirksamwerdens noch im unterschreitet und
Zeitpunkt der Ausübung der die unter Ausschluss
Ermächtigung. Auf diese des Bezugsrechts
Begrenzung sind Aktien ausgegebenen Aktien
anzurechnen, die während insgesamt 10 % des
der Laufzeit dieser Grundkapitals nicht
Ermächtigung aufgrund überschreiten, und
anderer Ermächtigung unter zwar weder im
Ausschluss des Zeitpunkt des
Bezugsrechts in direkter Wirksamwerdens noch
oder entsprechender im Zeitpunkt der
Anwendung von § 186 Abs. 3 Ausübung der
Satz 4 AktG ausgegeben Ermächtigung. Auf
oder veräußert wurden, * diese Begrenzung sind
bei Kapitalerhöhungen Aktien anzurechnen,
gegen Bareinlagen für die während der
einen rechnerischen Anteil Laufzeit dieser
am Grundkapital bis zu Ermächtigung aufgrund
insgesamt EUR 1.468.766,00 anderer Ermächtigung
durch Ausgabe von bis zu unter Ausschluss des
564.910 neuer Stückaktien, Bezugsrechts in
wenn die neuen Aktien direkter oder
Mitarbeitern der entsprechender
Gesellschaft zum Bezug Anwendung von § 186
angeboten und an diese Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, * bei ausgegeben oder
Kapitalerhöhungen gegen veräußert wurden, *
Sacheinlagen zur Gewährung bei Kapitalerhöhungen
von Aktien, wenn diese gegen Bareinlagen für
Aktien zum Erwerb von einen rechnerischen
Unternehmen oder von Anteil am
Beteiligungen an Grundkapital bis zu
Unternehmen verwendet insgesamt EUR
werden sollen. 1.468.766,00 durch
Ausgabe von bis zu
564.910 neuer
Stückaktien, wenn die
neuen Aktien
Mitarbeitern der
Gesellschaft zum
Bezug angeboten und
an diese ausgegeben
werden, * bei
Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von
Aktien, wenn diese
Aktien zum Erwerb von
Unternehmen oder von
Beteiligungen an
Unternehmen verwendet
werden sollen.
III. Verfassung der * Voranstellen
Gesellschaft 6 Organe eines
Organe der Überblicks über
Gesellschaft sind die Organe der
Vorstand, Gesellschaft
Aufsichtsrat und (neue Ziffer
Hauptversammlung. 6).
III. Vorstand § 5 IV. Vorstand 7 * Ergänzung,
Zusammensetzung Der Zusammensetzung, dass der
Vorstand besteht aus Geschäftsordnung 7.1 Aufsichtsrat
mindestens zwei Der Vorstand besteht neben dem
Mitgliedern. Der aus mindestens zwei Vorsitzenden
Aufsichtsrat bestimmt die Mitgliedern. Der des Vorstands
Zahl der Aufsichtsrat bestimmt auch einen
Vorstandsmitglieder und die Zahl der stellvertreten-
ernennt den Vorsitzenden Vorstandsmitglieder den
des Vorstands. und ernennt den Vorsitzenden
Vorsitzenden des des Vorstands
Vorstands. Der bestimmen kann
Aufsichtsrat kann (neuer Satz 3
auch einen der Ziffer
stellvertretenden 7.1). *
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -41-
Vorsitzenden des Regelung, dass
Vorstands bestimmen. der Vorstand
7.2 Der Vorstand gibt sich eine
sich eine Geschäftsord-
Geschäftsordnung, die nung gibt, für
durch den die er die
Aufsichtsrat zu Genehmigung
genehmigen ist. durch den
Aufsichtsrat
benötigt (neue
Ziffer 7.2).
§ 6 Vertretung Die 8 Vertretung, * Hinweis auf
Gesellschaft wird Geschäftsführung 8.1 für den
gesetzlich durch zwei Die Gesellschaft wird Vorstand
Vorstandsmitglieder oder gesetzlich durch zwei geltende
durch ein Vorstandsmitglieder Regelwerke
Vorstandsmitglied in oder durch ein (neue Ziffer
Gemeinschaft mit einem Vorstandsmitglied in 8.2).
Prokuristen vertreten. Der Gemeinschaft mit
Aufsichtsrat kann einem Prokuristen
einzelnen vertreten. Der
Vorstandmitgliedern die Aufsichtsrat kann
Befugnis erteilen, die einzelnen
Gesellschaft allein zu Vorstandmitgliedern
vertreten. die Befugnis
erteilen, die
Gesellschaft allein
zu vertreten. 8.2 Der
Vorstand führt die
Geschäfte der
Gesellschaft nach
Maßgabe der Gesetze,
der Satzung und der
Geschäftsordnung.
§ 7 Geschäftsführung, 7 Zusammensetzung, * Die Regelung,
Zustimmungsvorbehalte 1. Geschäftsordnung 7.1 dass sich der
Der Vorstand gibt sich [.]. 7.2 Der Vorstand Vorstand eine
eine Geschäftsordnung. Die gibt sich eine Geschäftsord-
Beschlüsse des Vorstands Geschäftsordnung, die nung gibt, die
werden mit Mehrheit der durch den bisher in § 7
abgegebenen Stimmen Aufsichtsrat zu Abs. 1
gefasst. Bei genehmigen ist. enthalten war,
Stimmengleichheit gibt die findet sich
Stimme des nach dem
Vorstandsvorsitzenden den Vorschlag der
Ausschlag. 2. Der Vorstand Neufassung in
bedarf der Zustimmung des Ziffer 7.2, wie
Aufsichtsrats in folgenden bereits oben
Fällen: a) Eingehung (einschließlich
langfristiger der
Verbindlichkeiten, Erläuterung)
insbesondere die Aufnahme dargestellt. *
von Anleihen b) Erwerb von Die Regelungen
Unternehmen sowie von zur
Beteiligungen an anderen vorstandsinter-
Unternehmen, sofern im nen
Einzelfall der Wert von 3% Beschlussfas-
des Grundkapitals der sung,
Gesellschaft überschritten Mehrheitserfor-
wird; c) Errichtung von dernissen und
Zweigniederlassungen und der
Tochtergesellschaften, ausschlaggeben-
sofern der Aufwand hierfür den Stimme des
im Einzelfall 3% des Vorstandsvorsit-
Grundkapitals der zenden sollen
Gesellschaft zur Erhöhung
überschreitet; d) der
Erteilung von Prokura. Flexibilität
der
Gesellschaft
nicht länger in
der Satzung
enthalten sein,
sondern in der
Geschäftsord-
nung des
Vorstands.
Gleiches gilt
für die
Festlegung der
Geschäfts-
führungsmaßnah-
men, zu denen
der Vorstand
der Zustimmung
des
Aufsichtsrats
bedarf (bisher:
§ 7 Abs. 2).
IV. Aufsichtsrat § 8 V. Aufsichtsrat 9 * Aufnahme
Zusammensetzung, Amtsdauer Zusammensetzung, einer Regelung
1. Der Aufsichtsrat Amtsdauer 9.1 Der des Antrages
besteht gemäß § 7 Abs. 1 Aufsichtsrat besteht auf
S. 1 MitbestG aus zwölf gemäß § 7 Abs. 1 Satz gerichtliche
Mitgliedern. 2. Die Wahl 1 MitbestG aus zwölf Bestellung von
der Mitgliedern. 9.2 Die Aufsichtsrats-
Aufsichtsratsmitglieder Wahl der mitgliedern;
erfolgt für die Zeit bis Aufsichtsratsmitglie- Ziffer 5.4.3
zur Beendigung der der erfolgt für die des Deutschen
Hauptversammlung, die über Zeit bis zur Corporate
die Entlastung für das Beendigung der Governance
vierte Geschäftsjahr nach Hauptversammlung, die Kodex empfiehlt
dem Beginn der Amtszeit über die Entlastung eine Befristung
beschließt; hierbei wird für das vierte des Antrags auf
das Geschäftsjahr, in Geschäftsjahr nach gerichtliche
welchem die Amtszeit dem Beginn der Bestellung bis
beginnt, nicht Amtszeit beschließt; zur nächsten
mitgerechnet. 3. Jedes hierbei wird das Hauptversamm-
Mitglied des Aufsichtsrats Geschäftsjahr, in lung (vgl. neue
kann sein Amt auch ohne welchem die Amtszeit Ziffer 9.3). *
wichtigen Grund unter beginnt, nicht Wegfall der
Einhaltung einer mitgerechnet. 9.3 Ein Beschränkung
Kündigungsfrist von Antrag der für
mindestens zwei Monaten Gesellschaft auf Aufsichtsrats-
durch schriftliche gerichtliche mitglieder,
Erklärung an den Bestellung eines dass eine
Vorsitzenden des Aufsichtsratsmit- Amtsniederle-
Aufsichtsrats niederlegen. glieds wird bis zur gung frühestens
Sein Amt endet jedoch nächsten mit Ablauf der
frühestens mit Ablauf der Hauptversammlung nächsten
nächsten ordentlichen befristet. 9.4 Jedes ordentlichen
Hauptversammlung. Mitglied des Hauptversamm-
Aufsichtsrats kann lung möglich
sein Amt auch ohne ist (bisheriger
wichtigen Grund unter § 8 Abs. 3 Satz
Einhaltung einer 2);
Frist von mindestens gegebenenfalls
zwei Monaten durch besteht die
schriftliche Möglichkeit
Erklärung an den einer
Vorsitzenden des gerichtlichen
Aufsichtsrats bzw. Bestellung
dieser an den (vgl. dazu neue
Stellvertreter im Ziffer 9.3). *
Sinne des § 27 Regelung, dass
MitbestG niederlegen. der Vorsitzende
Eine einvernehmliche des
Verkürzung der Frist Aufsichtsrats
ist zulässig. bei
Amtsniederle-
gung die
Erklärung zur
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Niederlegung
gegenüber dem
Stellvertreter
abgeben soll.
Zulassung der
einvernehmli-
chen Verkürzung
der Frist zur
Amtsniederle-
gung (vgl. neue
Ziffer 9.4).
§ 9 Vorsitzender des 10 Aufgaben und * Hinweis auf
Aufsichtsrates, Befugnisse 10.1 Der für den
Stellvertreter 1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufsichtsrat
Aufsichtsrat wählt Rechte und Pflichten, geltende
unmittelbar nach der die ihm durch Gesetz, Regelwerke
Hauptversammlung, mit Satzung oder in (neue Ziffer
deren Ende die neue sonstiger Weise, 10.1). * Die
Amtsperiode beginnt, in insbesondere durch neue Ziffer
einer ohne Einladung eine 10.2 entspricht
stattfindenden Sitzung für Geschäftsordnung, inhaltlich dem
die Dauer seiner Amtszeit zugewiesen werden. bisherigen §
gemäß den Vorschriften des 10.2 Der Aufsichtsrat 17. * Die neue
Aktiengesetzes und des ist berechtigt, Ziffer 11
Mitbestimmungsgesetzes den Änderungen der ersetzt im
Vorsitzenden, den Satzung, die nur die Wesentlichen
Stellvertreter im Sinne Fassung betreffen, zu inhaltlich den
des § 27 MitbestG sowie beschließen. Dies bisherigen § 9.
einen weiteren gilt insbesondere bei Neben
Stellvertreter. Das an der Ausnutzung redaktionellen
Lebensjahren älteste genehmigten Kapitals. Änderungen wird
Aufsichtsratsmitglied der 11 Vorsitzender des klargestellt,
Anteilseigner leitet die Aufsichtsrates, dass die Wahl
Sitzung bis zum Abschluss Stellvertreter 11.1 des
der Wahl des Der Aufsichtsrat Vorsitzenden im
Aufsichtsratsvorsitzenden. wählt gemäß den Anschluss an
Scheidet der Vorsitzende Vorschriften des diejenige
oder einer seiner Aktiengesetzes und Hauptversamm-
Stellvertreter vor Ablauf des lung in einer
der Amtszeit aus, hat der Mitbestimmungsgeset- ohne Einladung
Aufsichtsrat unverzüglich zes den Vorsitzenden, stattfindenden
eine Neuwahl für die den Stellvertreter im Sitzung
restliche Amtszeit der Sinne des § 27 stattfindet,
Ausgeschiedenen MitbestG sowie einen mit deren
vorzunehmen. 2. Der weiteren Ablauf die
Stellvertreter des Stellvertreter. Die Amtszeit des
Aufsichtsratsvorsitzenden Wahl des Vorsitzenden bisherigen
hat die gesetzlichen und findet in einer Vorsitzenden
satzungsmäßigen Rechte und Sitzung im Anschluss des
Pflichten des an diejenige Aufsichtsrates
Vorsitzenden, wenn dieser Hauptversammlung endet (vgl.
verhindert ist. § 29 Abs. statt, mit deren neue Ziffer
2 S. 3 und § 31 Abs. 4 S. Ablauf die Amtszeit 11.1 Satz 2),
3 MitbestG bleiben des bisherigen und dass die
unberührt. Für den Vorsitzenden des Wahl jeweils
weiteren Stellvertreter Aufsichtsrates endet; für die
gilt Satz 1 bei diese Sitzung bedarf Amtszeit des
Verhinderung des keiner Einladung. Das gewählten
Stellvertreters, ohne dass an Lebensjahren Aufsichtsrats-
ihm dessen besondere älteste mitglieds
Befugnisse aufgrund des Aufsichtsratsmitglied erfolgt (neue
Mitbestimmungsgesetzes der Anteilseigner Ziffer 11.1
zustehen. 3. leitet die Sitzung Satz 4). Bei
Willenserklärungen des bis zum Abschluss der vorzeitigem
Aufsichtsrats und seiner Wahl des Ausscheiden
Ausschüsse werden namens Aufsichtsratsvorsit- erfolgt eine
des Aufsichtsrats durch zenden. Die Wahl Neuwahl nicht
den Vorsitzenden, im Falle erfolgt jeweils für mehr für die
seiner Verhinderung durch die Amtszeit des restliche
seine Stellvertreter in gewählten Amtszeit der
der Reihenfolge des Abs. 2 Aufsichtsratsmit- Ausgeschiede-
abgegeben. glieds. Scheidet der nen, sondern
Vorsitzende oder für eine volle
einer seiner Amtsperiode
Stellvertreter (neue Ziffer
während seiner 11.1 Satz 5).
Amtszeit aus, hat der
Aufsichtsrat
unverzüglich eine
Neuwahl für den
Ausgeschiedenen
vorzunehmen. 11.2 Der
Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsit-
zenden hat die
gesetzlichen und
satzungsmäßigen und
nach der
Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats und des
Vorstands
vorgesehenen Rechte
und Pflichten des
Vorsitzenden, wenn
dieser verhindert
ist. Für den weiteren
Stellvertreter gilt
Satz 1 bei
Verhinderung des
Stellvertreters. §§
29 Abs. 2 Satz 3 und
31 Abs. 4 Satz 3
MitbestG bleiben
jeweils unberührt.
11.3
Willenserklärungen
des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse
werden namens des
Aufsichtsrats durch
den Vorsitzenden, im
Falle seiner
Verhinderung durch
seine Stellvertreter
in der Reihenfolge
des Abschnitts V
Ziffer 11.2
abgegeben, soweit
nicht der
Aufsichtsrat ein
anderes
Aufsichtsratsmitglied
ausdrücklich mit der
Vertretung des
Aufsichtsrats
betraut.
§ 10 Innere Ordnung 1. 12 Innere Ordnung * Als
Aufsichtsratssitzungen 12.1 Der Aufsichtsrat Satzungsbestand-
werden vom Vorsitzenden, ist beschlussfähig, teile sollen
im Falle seiner wenn mindestens die zur Erhöhung
Verhinderung von einem Hälfte der der
Stellvertreter unter Mitglieder, aus denen Flexibilität
Beachtung der Reihenfolge er insgesamt zu der
gemäß § 9 Abs. 2 mit einer bestehen hat, Gesellschaft im
Frist von 14 Tagen unter persönlich oder durch Wesentlichen
Bekanntgabe der schriftliche nur die
Tagesordnung schriftlich Stimmabgabe an der Bestimmungen
einberufen. Die Ladung Beschlussfassung zur
erfolgt an die zuletzt teilnimmt. Ein Beschlussfähig-
bekannt gegebene Mitglied nimmt auch keit des
Anschrift. Bei der dann an der Aufsichtsrats
Berechnung der Frist Beschlussfassung und zur
werden der Tag der teil, wenn es sich in Handhabung bei
Absendung der Einladung der Abstimmung der Stimmenthaltun-
und der Tag der Sitzung Stimme enthält. Im gen und
nicht mitgerechnet. in Falle der Stimmengleich-
dringenden Fällen kann der Stimmengleichheit heit
Vorsitzende die Frist entscheidet die beibehalten
abkürzen und mündlich, Stimme des werden (neue
fernmündlich, Aufsichtsratsvorsit- Ziffer 12.1);
fernschriftlich oder zenden nach Maßgabe die übrigen
elektronisch einberufen. der §§ 29 Abs. 2 und Bestimmungen
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2. Der Aufsichtsrat ist 31 Abs. 4 MitbestG. sollen in der
beschlussfähig, wenn 12.2 Im Übrigen setzt Geschäftsord-
mindestens die Hälfte der der Aufsichtsrat nung des
Mitglieder, aus denen er seine Aufsichtsrats
insgesamt zu bestehen hat, Geschäftsordnung geregelt sein.
persönlich oder durch innerhalb von Gesetz, * Die neue
schriftliche Stimmabgabe Satzung und der ihm Ziffer 12.2
an der Beschlussfassung zugewiesenen Aufgaben entspricht
teilnimmt. Ein Mitglied selbst fest. inhaltlich im
nimmt auch dann an der Wesentlichen
Beschlussfassung teil, der Regelung
wenn es sich in der des bisherigen
Abstimmung der Stimme § 10 Abs. 8.
enthält. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats leitet
die Sitzungen. Er bestimmt
die Reihenfolge, in der
die Gegenstände der
Tagesordnung behandelt
werden sowie die Art und
Reihenfolge der
Abstimmungen. Er kann die
Sitzung vorbehaltlich
eines abweichenden
Beschlusses der
Sitzungsteilnehmer aus von
ihm als wichtig erachteten
Gründen vertagen. 3.
Außerhalb von Sitzungen
sind Beschlussfassungen
durch schriftliche,
fernmündliche,
fernkopierte oder
fernschriftliche
Stimmabgabe oder eine
andere vergleichbare
elek-tronische Form der
Beschlussfassung zulässig,
wenn der Vorsitzende des
Aufsichtsrates ein
diesbezügliches Verfahren
im Einzelfall für
veranlasst hält. 4. Der
Aufsichtsrat fasst seine
BeschIüsse mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, soweit nicht
gesetzlich etwas anderes
vorgeschrieben ist. Im
Falle der
Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des
Aufsichtsratsvorsitzenden
nach Maßgabe der §§ 29
Abs. 2 und 31 Abs. 4
MitbestG. Jedes
Aufsichtsratsmitglied kann
die erneute Abstimmung im
Sinne dieser Vorschriften
verlangen. Eine weitere
Aussprache findet nur
statt, wenn der
Aufsichtsrat dies
beschließt. 5. Sind bei
einer Beschlussfassung
nicht sämtliche
Aufsichtsratsmitglieder
anwesend und lassen die
abwesenden
Aufsichtsratsmitglieder
keine schriftlichen
Stimmabgaben überreichen,
hat der Vorsitzende die
Beschlussfassung auf
Antrag von zwei anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern
zu vertagen. Die erneute
Beschlussfassung findet in
der nächsten turnusmäßigen
Sitzung statt, sofern
keine besondere
Aufsichtsratssitzung
einberufen wird. Der
Beschluss kann auch gemäß
Abs. 3 gefasst werden. Ein
nochmaliges
Minderheitsverlangen auf
Vertagung ist bei der
erneuten Beschlussfassung
nicht zulässig. 6. Nimmt
der
Aufsichtsratsvorsitzende
an der Sitzung teil oder
befindet sich ein
anwesendes
Aufsichtsratsmitglied im
Besitz seiner
schriftlichen Stimmabgabe
einschließlich der
Zweitstimme, ist Abs. 5
nicht anwendbar, wenn die
gleiche Zahl von
Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer persönlich
anwesend ist oder durch
schriftliche Stimmabgabe
an der Beschlussfassung
teilnimmt oder wenn eine
etwaige Ungleichheit
dadurch aufgehoben wird,
dass sich einzelne
Aufsichtsratsmitglieder
nicht an der
Beschlussfassung
beteiligen. 7. Die
Bestimmungen der Absätze 3
und 4 gelten auch für
Beschlussfassungen in den
Ausschüssen des
Aufsichtsrates, soweit
nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen. Ist der
Vorsitzende des
Aufsichtsrats Mitglied
eines aus der gleichen
Anzahl von
Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer bestehenden
Ausschusses und ergibt
eine Abstimmung im
Ausschuss
Stimmengleichheit, hat er
bei einer erneuten
Abstimmung über denselben
Gegenstand, wenn auch sie
Stimmengleichheit ergibt,
zwei Stimmen. § 108 Abs. 3
AktG ist auch auf die
Abgabe der zweiten Stimme
anzuwenden. 8. Im Übrigen
setzt der Aufsichtsrat im
Rahmen von Gesetz und
Satzung seine
Geschäftsordnung selbst
fest.
§ 11 13 * Entsprechend
Aufsichtsratsvergütung 1. Aufsichtsratsver- der
Die Mitglieder des gütung 13.1 Jedes Vorgehensweise
Aufsichtsrats erhalten für Mitglied des vieler
die in Ausübung ihres Aufsichtsrats erhält börsennotierter
Amtes gemachten Reisen und eine feste jährliche Gesellschaften
sonstigen Aufwendungen Vergütung von EUR soll die
Ersatz der baren Auslagen. 24.000 13.2 Der Vergütung des
Ferner erhält jedes in der Aufsichtsratsvorsit- Aufsichtsrats
Sitzung anwesende Mitglied zende erhält jeweils auf eine reine
ein Tagegeld in Höhe von das Doppelte, seine Fixvergütung
EUR 250,-. 2. Jedes Stellvertreter das umgestellt
Mitglied des Aufsichtsrats Eineinhalbfache werden. *
erhält außerdem eine feste dieser Vergütung. Orientiert an
jährliche Vergütung von 13.3 Der Vorsitzende der Empfehlung
EUR 21.000,-. Die eines Ausschusses des Deutschen
Auszahlung der festen erhält eine Corporate
Aufsichtsratsvergütung zusätzliche jährliche Governance
erfolgt zum Jahresende. 3. Vergütung von EUR Kodex (Ziffer
Jedes Mitglied des 6.000, sofern er 5.4.6) sollen
Aufsichtsrats erhält nicht gleichzeitig bei der
außerdem eine variable das Amt des Vergütung der
Vergütung von bis zum EUR Aufsichtsratsvorsit- Aufsichtsrats-
9.000,-, die in drei zenden oder eines mitglieder der
aufeinanderfolgenden seiner Stellvertreter Vorsitz und der
Geschäftsjahren in Höhe ausübt. Jedes andere stellvertreten-
von je EUR 3.000,- gezahlt Mitglied eines de Vorsitz im
wird, sofern im jeweiligen Ausschusses erhält Aufsichtsrat
Geschäftsjahr ein eine zusätzliche sowie der
positiver Jahresüberschuss jährliche Vergütung Vorsitz und die
im Konzern festgestellt von EUR 3.600; dies Mitgliedschaft
wird. Die variable gilt nicht für die in Ausschüssen
Vergütung wird jeweils Mitgliedschaft in berücksichtigt
nach Ablauf der einem etwaigen werden (neue
Hauptversammlung, die über Präsidium (bestehend Ziffer 13.3). *
die Entlastung des aus dem Vorsitzenden, Bei
Aufsichtsrats beschließt, dem Stellvertreter im unterjährigem
fällig. 4. Der Sinne des § 27 Ausscheiden
Aufsichtsratsvorsitzende MitbestG sowie einem erhalten die
erhält jeweils das weiteren Aufsichtsrats-
Doppelte der festen und Stellvertreter), im mitglieder die
variablen Vergütung, seine Ausschuss nach § 27 Vergütung nur
Stellvertreter das Abs. 3 MitbestG und zeitanteilig,
Eineinhalbfache. 5. Die im bei
Regelungen der Absätze 1, Nominierungsaus- Ausschusstätig-
2, 3 und 4 gelten erstmals schuss. keiten jedoch
für das Geschäftsjahr Ausschusstätigkeiten nur dann, wenn
2011. 6. Die Umsatzsteuer werden im Rahmen der der betreffende
wird von der Gesellschaft Vergütung nur Ausschuss im
erstattet, soweit die einmalig betreffenden
Mitglieder des berücksichtigt, wobei Zeitraum zur
Aufsichtsrats berechtigt sich die Vergütung Erfüllung
sind, die Umsatzsteuer der bei einer Tätigkeit seiner Aufgaben
Gesellschaft gesondert in in mehreren getagt hat
Rechnung zu stellen und Ausschüssen nach der (neue Ziffer
dieses Recht ausüben. höchst dotierten 13.4). *
Funktion bemisst. Aufnahme einer
13.4 Die Auszahlung der Praxis
der entsprechenden
Aufsichtsratsver- Regelung zur D
gütung erfolgt zum &O-Versicherung
Ende eines (neue Ziffer
Geschäftsjahres. 13.6).
Scheiden Mitglieder
des Aufsichtsrats im
Laufe eines
Geschäftsjahres aus
dem Aufsichtsrat aus,
erhalten sie die
Vergütung
zeitanteilig. Wenn
ein Mitglied des
Aufsichtsrats aus
einer mit einer
zusätzlichen
Vergütung verbundenen
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Funktion ausscheidet,
findet in Ansehung
der mit der
betreffenden Funktion
verbundenen Vergütung
der vorstehende Satz
entsprechende
Anwendung. Eine
zeitanteilige
Vergütung für
Ausschusstätigkeiten
setzt voraus, dass
der betreffende
Ausschuss im
entsprechenden
Zeitraum zur
Erfüllung seiner
Aufgaben getagt hat.
13.5 Die Mitglieder
des Aufsichtsrats
erhalten für die in
Ausübung ihres Amtes
gemachten Reisen und
sonstigen
Aufwendungen Ersatz
der angemessenen
Auslagen. Ferner
erhält jedes in der
Sitzung anwesende
Mitglied ein Tagegeld
in Höhe von EUR 250;
für Sitzungen der
Ausschüsse wird kein
Tagegeld gewährt.
13.6 Die Gesellschaft
erstattet jedem
Mitglied des
Aufsichtsrats die von
ihm im Zusammenhang
mit seiner Tätigkeit
als Mitglied des
Aufsichtsrats auf die
Vergütung und den
Aufwendungsersatz zu
entrichtende
Umsatzsteuer. Sie
stellt den
Mitgliedern des
Aufsichtsrats im
Interesse der
Gesellschaft
Versicherungsschutz
in einem für die
Ausübung der
Aufsichtsratstätig-
keit angemessenen
Umfang zur Verfügung.
13.7 Die Regelungen
dieser Ziffer 13
gelten erstmals für
das Geschäftsjahr,
das am 1. Januar 2015
beginnt.
V. Hauptversammlung § 12 VI. Hauptversammlung * Die
Ort, 14 Ort, Hauptversamm-
Teilnahmeberechtigung, Teilnahmeberechti- lung soll
Stimmrecht 1. Die gung, Stimmrecht 14.1 entsprechend
Hauptversammlung findet am Die Hauptversammlung der bisherigen
Sitz der Gesellschaft oder findet am Sitz der faktischen
in Dresden, Radebeul oder Gesellschaft statt Handhabung nur
Frankenthal statt. 2. Zur 14.2 Zur Teilnahme an noch am Sitz
Teilnahme an der der Hauptversammlung der
Hauptversammlung und zur und zur Ausübung des Gesellschaft
Ausübung des Stimmrechts Stimmrechts sind nur stattfinden
sind nur diejenigen diejenigen Aktionäre (neue Ziffer
Aktionäre berechtigt, die berechtigt, die sich 14.1). * Gemäß
sich bei der Gesellschaft bei der Gesellschaft § 118 Abs. 4
unter der in der anmelden und ihre AktG in der
Einberufung mitgeteilten Berechtigung zur durch das
Adresse anmelden und ihre Teilnahme an der Gesetz zur
Berechtigung zur Teilnahme Hauptversammlung und Umsetzung der
an der Hauptversammlung zur Ausübung des Aktionärsrechte-
und zur Ausübung des Stimmrechts richtlinie
Stimmrechts nachweisen. 3. nachweisen. 14.3 Die (ARUG)
Die Anmeldung und der Anmeldung und der geänderten
Nachweis der Berechtigung Nachweis der Fassung kann
müssen der Gesellschaft Berechtigung müssen der Vorstand
unter der in der der Gesellschaft oder der
Einberufung hierfür unter der in der Versammlungslei-
mitgeteilten Adresse Einberufung hierfür ter ermächtigt
mindestens sechs Tage vor mitgeteilten Adresse werden, die
der Hauptversammlung mindestens sechs Tage Bildund
zugehen. Der Tag der vor der Tonübertragung
Versammlung und der Tag Hauptversammlung der
des Zugangs sind nicht zugehen. Der Tag der Hauptversamm-
mitzurechnen. 4. Für den Versammlung und der lung
Nachweis der Berechtigung Tag des Zugangs sind zuzulassen. Wie
nach Absatz 2 reicht ein nicht mitzurechnen. in der Praxis
in Textform (§ 126 b BGB) 14.4 Zum Nachweis der üblich soll dem
erstellter besonderer Berechtigung nach Versammlungslei-
Nachweis des Abschnitt VI Ziffer ter die
Anteilbesitzes durch das 14.2 reicht ein in Entscheidung
depotführende Institut Textform und in über die
aus. Der deutscher oder Zulassung
Berechtigungsnachweis kann englischer Sprache überlassen
in deutscher oder erstellter besonderer werden (neue
englischer Sprache Nachweis des Ziffer 14.8;
erfolgen und muss sich auf Anteilsbesitzes durch vgl. hierzu
den Beginn des 21. Tages das depotführende auch den
vor der Hauptversammlung, Institut aus. Der bisherigen §
0:00 Uhr Ortszeit am Sitz Nachweis hat sich auf 19).
der Gesellschaft, den Beginn des 21.
beziehen. 5. Das Tages vor der
Stimmrecht kann durch Hauptversammlung zu
einen Bevollmächtigten beziehen. 14.5 Das
ausgeübt werden. Die Stimmrecht kann durch
Erteilung der Vollmacht, einen
ihr Widerruf und der Bevollmächtigten
Nachweis der ausgeübt werden. Die
Bevollmächtigung gegenüber Erteilung der
der Gesellschaft bedürfen Vollmacht, ihr
der Textform (§ 126 BGB). Widerruf und der
Der Widerruf kann auch Nachweis der
durch persönliches Bevollmächtigung
Erscheinen des Aktionärs gegenüber der
zur Hauptversammlung Gesellschaft bedürfen
erfolgen. In der der Textform. Die
Einberufung kann eine Einzelheiten für die
Erleichterung der Textform Erteilung der
bestimmt werden. § 135 Vollmacht, ihren
AktG bleibt unberührt. Widerruf und ihren
Bevollmächtigt der Nachweis gegenüber
Aktionär mehr als eine der Gesellschaft
Person, so kann die werden mit der
Gesellschaft eine oder Einberufung der
mehrere von diesen Hauptversammlung
zurückweisen. 6. Im bekannt gemacht, in
Zweifel entscheidet der der auch eine
Leiter der Erleichterung
Hauptversammlung über das bestimmt werden kann.
Teilnahmerecht. 7. Jede § 135 AktG bleibt
Aktie gewährt in der unberührt.
Hauptversammlung eine Bevollmächtigt der
Stimme. Aktionär mehr als
eine Person, so kann
die Gesellschaft eine
oder mehrere von
diesen zurückweisen.
14.6 Im Zweifel
entscheidet der
Versammlungsleiter
gemäß Abschnitt VI
Ziffer 15.1 dieser
Satzung über das
Teilnahmerecht. 14.7
Jede Aktie gewährt in
der Hauptversammlung
eine Stimme. 14.8 Die
Hauptversammlung kann
in Bild und Ton
übertragen werden.
Der
Versammlungsleiter
gemäß Abschnitt VI
Ziffer 15.1 dieser
Satzung ist
ermächtigt zu
bestimmen, ob und in
welchem Umfang die
Hauptversammlung oder
Teile der
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Hauptversammlung über
elektronische Medien
übertragen werden.
§ 13 Vorsitz 1. Der 15 Vorsitz und * Wie in der
Vorsitzende des Beschlussfassung 15.1 Praxis üblich
Aufsichtsrats führt den Der Vorsitzende des Aufnahme einer
Vorsitz in der Aufsichtsrats führt Ermächtigung
Hauptversammlung. Im Falle den Vorsitz in der des
seiner Verhinderung Hauptversammlung und Versammlungslei-
übernimmt der weitere leitet diese ters zur
Stellvertreter den (Versammlungsleiter). Frageund
Vorsitz. Sind beide Im Falle seiner Redezeitbegren-
verhindert, übernimmt ein Verhinderung zung in der
von den anwesenden übernimmt der weitere Hauptversamm-
Aufsichtsratsmitgliedern Stellvertreter den lung gemäß §
der Anteilseigner aus Vorsitz. Sind beide 131 Abs. 2 AktG
ihrer Mitte gewähltes verhindert, übernimmt (neue Ziffer
Mitglied den Vorsitz. 2. ein von den 15.2 Satz 2 und
Der Vorsitzende leitet die anwesenden 3). *
Verhandlungen. Er bestimmt Aufsichtsratsmitglie- Klarstellende
die Reihenfolge, in der dern der Aufnahme der
die Gegenstände der Anteilseigner aus Regelung zu
Tagesordnung abgehandelt ihrer Mitte gewähltes Beschlussfas-
werden sowie die Art und Mitglied den Vorsitz. sung und
Form der Abstimmung. 15.2 Der Mehrheitserfor-
Versammlungsleiter dernissen in
bestimmt die der
Reihenfolge, in der Hauptversamm-
die Gegenstände der lung (neue
Tagesordnung Ziffer 15.3).
abgehandelt werden,
sowie die Art und
Form der Abstimmung.
Der
Versammlungsleiter
kann die Frageund
Redezeit für den
ganzen Verlauf der
Hauptversammlung, für
einzelne Gegenstände
der Tagesordnung
sowie für den
einzelnen Frageund
Redebeitrag zu Beginn
oder während des
Verlaufs der
Hauptversammlung
angemessen
festsetzen. Er kann,
soweit dies für eine
ordnungsgemäße
Durchführung der
Hauptversammlung
erforderlich ist, den
Schluss der Debatte
anordnen. 15.3 Die
Beschlüsse der
Hauptversammlung
werden, soweit nicht
zwingende gesetzliche
Vorschriften
entgegenstehen, mit
einfacher Mehrheit
der abgegebenen
Stimmen und, soweit
das Gesetz außer der
Stimmenmehrheit eine
Kapitalmehrheit
vorschreibt, mit
einfacher Mehrheit
des bei der
Beschlussfassung
vertretenen
Grundkapitals
gefasst.
VI. Jahresabschluss und VII. Geschäftsjahr, * Regelung zum
Gewinnverwendung § 14 Jahresabschluss und Geschäftsjahr
Geschäftjahr Das Gewinnverwendung 16 bleibt
Geschäftsjahr ist das Geschäftsjahr Das unverändert.
Kalenderjahr. Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr.
§ 15 Verwendung des 17 Verwendung des * Klarstellende
Jahresüberschusses Jahresüberschusses Neufassung.
Stellen Vorstand und Stellen Vorstand und
Aufsichtsrat den Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, Jahresabschluss fest,
können sie jährlich auch können sie jährlich
mehr als die Hälfte des auch einen Betrag bis
Jahresüberschusses so zur vollen Höhe des
lange in andere Jahresüberschusses so
Gewinnrücklagen lange in andere
einstellen, bis diese die Gewinnrücklagen
Hälfte des Grundkapitals einstellen, bis diese
erreichen. die Hälfte des
Grundkapitals
erreichen.
§ 16 Gewinnbeteiligung 18 Gewinnbeteiligung * Keine
Bei einer Bei einer Änderung.
Kapitalerhöhung kann die Kapitalerhöhung kann
Gewinnbeteiligung die Gewinnbeteiligung
abweichend von § 60 AktG abweichend von § 60
bestimmt werden. AktG bestimmt werden.
VII. Schlussbestimmungen § 10 Aufgaben und * Entspricht
17 Satzungsänderungen Befugnisse 10.1 [.]. der bisherigen
Der Aufsichtsrat ist zur 10.2 Der Aufsichtsrat Regelung -
Vornahme von ist berechtigt, Aufnahme in die
Satzungsänderungen Änderungen der neue Ziffer
berechtigt, die nur die Satzung, die nur die 10.2.
Fassung betreffen. Dies Fassung betreffen, zu
gilt insbesondere bei der beschließen. Dies
Ausnutzung genehmigten gilt insbesondere bei
Kapitals. der Ausnutzung
genehmigten Kapitals.
10.3 [...].
§ 18 Bekanntmachungen 3 Bekanntmachungen * Entspricht
Die Bekanntmachungen der Die Bekanntmachungen der bisherigen
Gesellschaft werden im der Gesellschaft Regelung -
elektronischen werden im Aufnahme in die
Bundesanzeiger Bundesanzeiger neue Ziffer 3.
veröffentlicht. veröffentlicht.
§ 19 Die VI. Hauptversammlung * Entspricht
Hauptversammlung kann in 14 Ort, der bisherigen
Bild und Ton übertragen Teilnahmeberechti- Regelung -
werden. gung, Stimmrecht 14.1 Aufnahme in die
[.] [.] 14.8 Die neue Ziffer
Hauptversammlung kann 14.8 Satz 1.
in Bild und Ton
übertragen werden.
Der
Versammlungsleiter
gemäß Abschnitt VI
Ziffer 15.1 dieser
Satzung ist
ermächtigt zu
bestimmen, ob und in
welchem Umfang die
Hauptversammlung oder
Teile der
Hauptversammlung über
elektronische Medien
übertragen werden
sollen.
***
III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 und
ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher
jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin
spätestens am Donnerstag, den 14. Mai 2015 (24:00 Uhr), unter
der nachstehenden Adresse:
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
c/o Unicredit Bank AG
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