DJ PTA-HV: Software AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung - Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktGHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Darmstadt (pta027/31.03.2015/16:10) - SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT
Darmstadt
Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2014 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
(siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2014 in Höhe von Eur 91.143.651,66 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Eur
Dividende in Höhe von 39.459.422,00
Eur 0,50 je
Inhaberaktie auf das
dividendenberechtigte
Grundkapital bei
78.918.844 Stück
dividendenberechtigten
Aktien
Gewinnvortrag Eur
51.684.229,66
Bilanzgewinn Eur
91.143.651,66
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft
befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 27. März 2015.
Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene
Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei
gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Streichung des bedingten Kapitals in § 5 Absatz 2 der Satzung und damit
verbundene Satzungsänderungen
Für die Bedienung der bestehenden Aktienoptionsprogramme für Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsleitung der
Tochtergesellschaften sowie andere Mitarbeiter (Management Incentive Plan III,
IV) sollen künftig Barmittel oder ggf. eigene Aktien Verwendung finden. Vor
diesem Hintergrund wird das Bedingte Kapital 2008 und 2012 in § 5 Absatz 2 der
Satzung nicht mehr benötigt und kann gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das bedingte Kapital in § 5 Absatz 2 der Satzung wird gestrichen. Die
Nummerierung der Absätze 3 bis 6 wird entsprechend angepasst.
7. Änderungen der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft hat, da er der Überzeugung war, dass auf den
Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht mehr die Vorschriften des
Mitbestimmungsgesetzes, sondern vielmehr die Vorschriften des
Drittelbeteiligungsgesetzes anwendbar sind, mit der Veröffentlichung der
Bekanntmachung nach § 97 Absatz 1 AktG am 2. Januar 2015 ein Statusverfahren
nach § 97 AktG eingeleitet. Innerhalb der Monatsfrist des § 97 Absatz 2 AktG ist
keine Anrufung des nach § 98 Absatz 1 AktG zuständigen Gerichts zwecks
gerichtlicher Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt.
Nach § 97 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG treten damit die Bestimmungen der Satzung
über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von
Aufsichtsratsmitgliedern mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015
außer Kraft, und das Amt der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats erlischt
zum gleichen Zeitpunkt.
Die bisherige Satzung sieht die Geltung des Mitbestimmungsgesetzes vor und ist
dementsprechend zu ändern. In diesem Zusammenhang sollen die Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder von zwölf auf sechs reduziert und die Vorschriften über
den Aufsichtsrat an dessen neue Zusammensetzung angepasst werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die §§ 9-11 sowie § 13 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und wie
folgt komplett neu gefasst:
Paragraph 9
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder
von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes vom 18. Mai 2004 (DrittelbG)
gewählt werden.
(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist
von einem Monat, auch ohne wichtigen Grund, niederlegen.
(3) Die Hauptversammlung soll Aufsichtsratsmitglieder, die von ihr ohne Bindung
an Wahlvorschläge gewählt werden können, nur für eine solche Amtsdauer
bestellen, dass das Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung
endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds
folgt.
Paragraph 10
Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters
richtet sich, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird,
nach deren laufender Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wiederwahl bei
erneuter Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats ist zulässig.
Paragraph 11
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Einladungsfrist von einer Woche und
grundsätzlich unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen.
(2) Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in seiner
Abwesenheit sein Stellvertreter. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in
seiner Abwesenheit sein Stellvertreter bestimmt die Reihenfolge, in der die
Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge
der Abstimmungen.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine
schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
(4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben
ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ob
über die Angelegenheit erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in
dieser oder in einer der nächsten Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgen soll.
Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wieder
Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen.
(5) Im Aufsichtsrat sind schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger
Mittel der Telekommunikation durchgeführte Beschlussfassungen zulässig, wenn die
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dies vorsieht oder der Vorsitzende des
Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt. Beschlussfassungen können nach
Bestimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch teilweise in der Sitzung und
teilweise außerhalb der Sitzung ("gemischte Beschlussfassung") erfolgen.
(6) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrats durch
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder durch ein von ihm bevollmächtigtes
Mitglied abgegeben.
Paragraph 13
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen
können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats
übertragen werden.
(2) Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung trifft, gilt §
11 dieser Satzung für das Verfahren in den Ausschüssen entsprechend.
8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung vom
3. Mai 2013 läuft zum 2. Mai 2018 aus. Der Vorstand hat mit dem
Aktienrückkaufprogramm 2013/2014 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht. Die
Verwendungsmöglichkeiten der erworbenen eigenen Aktien sollen erweitert und
insbesondere auf die Verwendung zur Lieferung von Aktien im Rahmen der
geänderten Aktienoptionsprogramme Management Incentive Plan III und Management (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)Incentive Plan IV erstreckt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu schaffen, die auch die
Verwendungsmöglichkeiten insgesamt neu regelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen.
b) Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum 12. Mai 2020. Die
in der Hauptversammlung vom 3. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung wird mit
Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Erfolgt der
Erwerb über die Börse, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr
als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des Erwerbs ist der
Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich. Erfolgt der Erwerb
auf Grund eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des
Angebots oder, im Fall der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, am
sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Annahme der Verkaufsangebote nicht
mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a)
oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der
Gesellschaft zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden und sie
insbesondere über die Börse oder in anderer das Gebot der Gleichbehandlung aller
Aktionäre wahrender Weise, beispielsweise durch Angebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft, zu veräußern.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer
früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10 % des bei Erteilung
dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben
sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieses
Absatzes gilt der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft -
nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist der
Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach
Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Arbeitnehmern und
Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
(i) im Zusammenhang mit dem bestehenden Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft
Management Incentive Plan (MIP) III zu übertragen, dessen Erfolgsziele (nämlich
das Erreichen eines Konzernumsatzes von 1.000.000 TEUR bei gleichzeitiger
Verdoppelung des Ergebnisses nach Steuern gegenüber dem Geschäftsjahr 2006 bis
spätestens im Geschäftsjahr 2011) im Geschäftsjahr 2010 erfüllt worden sind. Es
befinden sich aktuell 1.718.800 MIP III-Optionen im Besitz von Planteilnehmern,
von denen 1.360.000 Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und der Rest
Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zugesagt worden sind.
Sämtliche Zusagen unter dem MIP III sehen eine ursprüngliche Wartefrist von vier
Jahren vor, die bereits abgelaufen ist. Der Basispreis der Optionen beträgt EUR
24,12. Die zugrunde zu legende Wertsteigerung je Aktie ist mit einer
betraglichen Höchstgrenze (Cap) versehen, die auf einen Aktienkurs von EUR 45,00
abstellt, das heißt der wirtschaftliche Zufluss an den Berechtigten beträgt
maximal EUR 20,88 (brutto) pro Aktie. Etwaige höhere Verkaufserlöse fließen der
Gesellschaft zu. Die Zuteilung von Optionen unter dem MIP III erfolgte von 2007
bis 2010. Die Ausübung der Optionen war ab dem 19. Mai 2011 und ist bis zum 30.
Juni 2019 möglich.
(ii) im Zusammenhang mit dem bestehenden Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft
Management Incentive Plan (MIP) IV zu übertragen, das folgende Bedingungen
vorsieht: Die Wartefrist beträgt mindestens vier Jahre. Das Arbeits-
beziehungsweise das Organverhältnis musste zum Zeitpunkt des Angebots oder der
Zusage bestehen und die Übertragung ist von der Erreichung mindestens eines
umsatzbezogenen Erfolgsziels abhängig, das die Verdopplung des Umsatzes mit
Neuprodukten spätestens im Geschäftsjahr 2015 im Vergleich zum Geschäftsjahr
2010, sowie im Jahr der Erreichung dieses Ziels einen Jahresumsatz mit
Neuprodukten von mindestens EUR 450 Mio. vorsieht; Neuprodukte sind alle
Produkte, die nicht der Adabas oder Natural Produktfamilie einschließlich
EntireX angehören oder Fremdprodukte sind, die unter Vertriebsrechten isoliert
vertrieben werden. Umsätze aus veränderten Lizenzierungsmodellen im
Cloudgeschäft sollten vergleichbar gemacht werden. Der Vorstand kann weitere
Einzelheiten der Ausführung oder zusätzliche Erfolgsziele festlegen.
Für den Fall, dass die Erfolgsziele erreicht werden, sieht das Programm
alternativ eine Zahlung in bar oder die Lieferung von Aktien vor, wobei die
Lieferung von Aktien gegen die Zahlung eines Basispreises in Höhe von EUR 41,34
oder kostenfrei bei entsprechend reduzierter Aktienzahl erfolgt. Die zugrunde zu
legende Wertsteigerung je Aktie ist mit einer betraglichen Höchstgrenze (Cap)
versehen, die auf einen Aktienkurs von EUR 55,00 abstellt, das heißt der
wirtschaftliche Zufluss an den Berechtigten beträgt maximal EUR 13,66 (brutto)
pro Aktie. Etwaige höhere Verkaufserlöse fließen der Gesellschaft zu.
Ferner darf ein Erwerb nur in den Ausübungszeiträumen erfolgen, die jeweils
zwischen dem dritten und fünfzehnten Börsenhandelstag (jeweils einschließlich)
an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main nach dem letzten Tag der ordentlichen
Hauptversammlung, nach der Veröffentlichung des Ergebnisses für das zweite
Quartal beziehungsweise für das dritte Quartal liegen müssen. Soweit danach
Aktien Mitgliedern des Vorstands übertragen oder zum Erwerb angeboten werden,
gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Der Plan sieht vor, dass Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und
Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie deren
Arbeitnehmern jeweils bis zu 2.500.000 eigene Aktien zum Erwerb angeboten,
zugesagt beziehungsweise übertragen werden;
(iii) im Rahmen künftig unter Beachtung von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG von der
Hauptversammlung beschlossener Aktienoptionsprogramme zum Erwerb anzubieten und
zu übertragen. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)