DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Hotel Saechsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ADVA Optical Networking SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.04.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ADVA Optical Networking SE
Meiningen
- ISIN DE 000 510 300 6 -
(Wertpapierkennnummer 510 300)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch,
20. Mai 2015, um 11.00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10.00 Uhr), im Hotel
Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2014, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der
Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss
wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31.
Dezember 2014 weist einen Bilanzgewinn von EUR 34.823.669,24
aus. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB
dürfte jedoch nur eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR
181.681,53 vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 34.823.669,24 in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Vorstands der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr
2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE, die im
Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals 2013/I sowie die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2015/I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 wurde
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2018 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 23.911.326 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt EUR 23.911.326 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der
Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen
werden kann (genehmigtes Kapital 2013/I). Bislang wurde die
vorgenannte Ermächtigung noch nicht ausgenutzt. Das aktuelle
Grundkapital der Gesellschaft lässt eine Erhöhung des
genehmigten Kapitals zu. Deshalb soll das gesamte genehmigte
Kapital 2013/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital 2015/I ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I
soll nur wirksam werden, wenn das genehmigte Kapital 2015/I
wirksam an dessen Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
(a) Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I
Das genehmigte Kapital 2013/I gemäß bisherigem § 4 Abs. 4
der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
des gemäß lit. (b) und (c) beschlossenen genehmigten
Kapitals 2015/I im Handelsregister aufgehoben.
(b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2015/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215
(in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend
zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig
Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum
Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung
der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere
Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im
Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am
US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR)
platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten
Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken
eingeräumten Mehrzuteilungsoption.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung,
(i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt,
um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
(ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
(iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals
sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
(c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215
(in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend
zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu EUR 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig
Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum
Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung
der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere
Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im
Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am
US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR)
platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten
Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken
eingeräumten Mehrzuteilungsoption.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung,
(i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt,
um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
(ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
(iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals
sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.'
7. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des
bedingten Kapitals 2003/2008; Beschlussfassung über eine
Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat
den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im
Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten -
wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 2.119.000
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im
vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu
gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes
Kapital in Höhe von EUR 2.119.000 geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu
Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu
Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte von 2.119.000 um insgesamt 371.000 auf 2.490.000
Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 2.490.000 bedingt erhöht.
Aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten im Geschäftsjahr 2005
wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres 2005 die Ausgabe von
285.548 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 285.548 in das
Handelsregister eingetragen.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu
Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte von 2.204.452 um 975.548 auf 3.180.000 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu EUR 3.180.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2006
abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 339.114
Bezugsrechte ausgeübt und 339.114 neue Stückaktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
