DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
InVision Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.04.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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InVision AG
Ratingen
ISIN: DE0005859698
WKN: 585969
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Aktiengesellschaft,
Ratingen,
am
Montag, den 18. Mai 2015, 10:00 Uhr,
im
Innside Hotel Düsseldorf Hafen
Tagungsraum 'Riverside'
Speditionstraße 9
40221 Düsseldorf
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus
Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und
Parkkosten nicht erstattet werden können.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 und dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen
die vorgenannten Unterlagen unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download
zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014
und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 in seiner
Sitzung am 23. März 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher
nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2014
ausgewiesenen und zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 2.326.872,22 wie folgt zu verwenden und den
folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2014 in Höhe von EUR 2.326.872,22 wird für die Ausschüttung
einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. EUR 2.235.000,00 als Gesamtbetrag der
Dividende, verwendet. Der Restbetrag in Höhe von EUR 91.872,22
wird auf neue Rechnung vorgetragen.'
a. Gesamtbetrag der Dividende EUR
- 1,00 Euro je 2.235.000,00
dividendenberechtigter
Stückaktie -
b. Vortrag auf neue Rechnung EUR
91.872,22
________________________________________________________________________
Bilanzgewinn EUR
2.326.872,22
Die Dividende ist am 19. Mai 2015 zahlbar.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den
Erwerb eigener Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung
oder Veräußerung erworbener Aktien) die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt
an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und
eine entsprechende Erhöhung des auf neue Rechnung
vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, soweit diese erfolgen
sollte, bestellt.'
6. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der
Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat ihren Sitz derzeit in Ratingen. Im Mai
2015 wird die Gesellschaft die im Geschäftsjahr 2013 neu
erworbenen Geschäftsräume im Medienhafen Düsseldorf beziehen.
Die neue Geschäftsanschrift lautet Speditionstraße 5, 40221
Düsseldorf. Demzufolge soll auch der Satzungssitz der
Gesellschaft in die Stadt Düsseldorf verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Der Sitz der Gesellschaft wird nach Düsseldorf verlegt und §
1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf."
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft
am 23. August 2015 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung
zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:
'1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche
ihr nach den § 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diesen
Betrag wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien
angerechnet, die ab dem 18. Mai 2015 bei der Ausnutzung
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder seither von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bezogen werden können,
soweit bei deren Begebung das Bezugsrecht der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 17. Mai 2020.
Mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die
Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24.
August 2010 (TOP 6) aufgehoben; die Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 24. August 2010 zur Verwendung
etwa erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes
erfolgen. Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den Durchschnitt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbare Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb
vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht
unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den
durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten,
sofern und soweit sie zwingend Anwendung finden. Überschreitet
die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme
nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
2. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können
zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden.
Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können des
Weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen
Sachleistung erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen in Unternehmen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle
zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.'
Bericht des Vorstands zu der in TOP 7 vorgesehenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG sowie zum
Bezugsrechtsausschluss:
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der
Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die
Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit
den geschäftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren
zu können. Da die gleichlautende Ermächtigung gemäß Beschluss
der Hauptversammlung vom 24. August 2010 am 23. August 2015
ausläuft, bedarf es einer neuerlichen Befassung der
Hauptversammlung mit dieser Ermächtigung. Zugleich mit dem
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung tritt die alte
Ermächtigung vom 24. August 2010 außer Kraft.
Durch Beschluss zu TOP 7 soll die Gesellschaft erneut,
beschränkt auf den maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren,
ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres
Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage
versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches
Kaufangebot erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital
flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll die
Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene
Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für
die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die
Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor,
lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den
Regeln des § 186 AktG zu.
Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Kaufangebot, wie im Beschluss vorgesehen, trägt
dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53 a
AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur
Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100
Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Die zu TOP 7 vorgesehene Ermächtigung ermöglicht, im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur
Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis
zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über-
oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt
der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der
öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des §
71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf
erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger
Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung
ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder
müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals
beschränkt ist. Daher finden sich entsprechende Bestimmungen
auch in den Beschlussvorschlägen zum genehmigten Kapital (TOP
8) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen (TOP 9).
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
