DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
InVision Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.04.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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InVision AG
Ratingen
ISIN: DE0005859698
WKN: 585969
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Aktiengesellschaft,
Ratingen,
am
Montag, den 18. Mai 2015, 10:00 Uhr,
im
Innside Hotel Düsseldorf Hafen
Tagungsraum 'Riverside'
Speditionstraße 9
40221 Düsseldorf
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus
Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und
Parkkosten nicht erstattet werden können.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 und dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen
die vorgenannten Unterlagen unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download
zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014
und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 in seiner
Sitzung am 23. März 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher
nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2014
ausgewiesenen und zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 2.326.872,22 wie folgt zu verwenden und den
folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2014 in Höhe von EUR 2.326.872,22 wird für die Ausschüttung
einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. EUR 2.235.000,00 als Gesamtbetrag der
Dividende, verwendet. Der Restbetrag in Höhe von EUR 91.872,22
wird auf neue Rechnung vorgetragen.'
a. Gesamtbetrag der Dividende EUR
- 1,00 Euro je 2.235.000,00
dividendenberechtigter
Stückaktie -
b. Vortrag auf neue Rechnung EUR
91.872,22
________________________________________________________________________
Bilanzgewinn EUR
2.326.872,22
Die Dividende ist am 19. Mai 2015 zahlbar.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den
Erwerb eigener Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung
oder Veräußerung erworbener Aktien) die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt
an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und
eine entsprechende Erhöhung des auf neue Rechnung
vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, soweit diese erfolgen
sollte, bestellt.'
6. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der
Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat ihren Sitz derzeit in Ratingen. Im Mai
2015 wird die Gesellschaft die im Geschäftsjahr 2013 neu
erworbenen Geschäftsräume im Medienhafen Düsseldorf beziehen.
Die neue Geschäftsanschrift lautet Speditionstraße 5, 40221
Düsseldorf. Demzufolge soll auch der Satzungssitz der
Gesellschaft in die Stadt Düsseldorf verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Der Sitz der Gesellschaft wird nach Düsseldorf verlegt und §
1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf."
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft
am 23. August 2015 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung
zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:
'1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche
ihr nach den § 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diesen
Betrag wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien
angerechnet, die ab dem 18. Mai 2015 bei der Ausnutzung
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder seither von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bezogen werden können,
soweit bei deren Begebung das Bezugsrecht der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 17. Mai 2020.
Mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die
Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24.
August 2010 (TOP 6) aufgehoben; die Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 24. August 2010 zur Verwendung
etwa erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes
erfolgen. Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den Durchschnitt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -2-
Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbare Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb
vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht
unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den
durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten,
sofern und soweit sie zwingend Anwendung finden. Überschreitet
die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme
nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
2. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können
zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden.
Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können des
Weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen
Sachleistung erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen in Unternehmen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle
zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.'
Bericht des Vorstands zu der in TOP 7 vorgesehenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG sowie zum
Bezugsrechtsausschluss:
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der
Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die
Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit
den geschäftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren
zu können. Da die gleichlautende Ermächtigung gemäß Beschluss
der Hauptversammlung vom 24. August 2010 am 23. August 2015
ausläuft, bedarf es einer neuerlichen Befassung der
Hauptversammlung mit dieser Ermächtigung. Zugleich mit dem
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung tritt die alte
Ermächtigung vom 24. August 2010 außer Kraft.
Durch Beschluss zu TOP 7 soll die Gesellschaft erneut,
beschränkt auf den maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren,
ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres
Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage
versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches
Kaufangebot erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital
flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll die
Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene
Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für
die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die
Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor,
lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den
Regeln des § 186 AktG zu.
Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Kaufangebot, wie im Beschluss vorgesehen, trägt
dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53 a
AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur
Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100
Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Die zu TOP 7 vorgesehene Ermächtigung ermöglicht, im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur
Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis
zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über-
oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt
der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der
öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des §
71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf
erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger
Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung
ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder
müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals
beschränkt ist. Daher finden sich entsprechende Bestimmungen
auch in den Beschlussvorschlägen zum genehmigten Kapital (TOP
8) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen (TOP 9).
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -3-
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen
werden, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt
wird, oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit der
Veräußerung durch ein öffentliches Angebot oder über die Börse
wird auch bei der Veräußerung der Aktien der
Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53 a AktG gewahrt.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung aber auch vor, dass die Gesellschaft erworbene
eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung
hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3
S. 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung
des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in
anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an
institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird
gleichzeitig in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel
den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu
reagieren.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen
Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die
Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens
10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird
sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder
ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen
die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den
Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer
Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da
sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse
hinzu erwerben können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass
die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als
Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Hiermit soll dem
Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als
Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die
Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene
Aktien als 'Akquisitionswährung' zu nutzen. Eigene Aktien sind
eine wichtige 'Akquisitionswährung'. Der nationale und
internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese
Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die
vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen,
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne
die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der
Hauptversammlung.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Auch hier
beschränkt sich die Ermächtigung auf einen Anteil von
höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass
sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder
ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Der Vorstand wird
darüber hinaus Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen
Umfang als Gegenleistung für eine Unternehmensakquisition
hingegeben werden, wie sie dem Wert des erworbenen
Unternehmens oder der erworbenen Unternehmensbeteiligung
entspricht, so dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt.
Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre
gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den
Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor
Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht
verwässert wird.
Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung
ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die
eigene Aktien verwendet werden sollen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015, über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2010 und über die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, läuft am 23. August 2015
aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung
zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Der Vorstand ist unter Aufhebung der entsprechenden
Beschlüsse vom 24. August 2010 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.
Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
1.117.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 18. Mai 2015
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bereits
ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 18. Mai 2015
begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 18. Mai 2015 erworben und an Dritte
gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung
über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
b) Die bisherige Fassung von § 4 Abs. 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai
2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
1.117.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 18. Mai 2015
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bereits
ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 18. Mai 2015
begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 18. Mai 2015 erworben und an Dritte
gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung
über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015
festzulegen.'
Bericht des Vorstands zu dem in TOP 8 vorgesehenen genehmigten
Kapital sowie zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2,
186 Abs. 4 AktG:
Die Aufhebung der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigung,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu erhöhen und die gleichzeitige Schaffung einer
neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015), soll der
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben,
die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen
Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der
Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht
zu. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der
weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der
Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die
Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen,
um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer
Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines
Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen
Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre
insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der
Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder
der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass
bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den
bereits begebenen und noch zu begebenden
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
nicht ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder
mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der
10% des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt,
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten
Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen
sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom
Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die
Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die
bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren
Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung
ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch
begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose
Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die
Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an
Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser
Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt
wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Führen
von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft
sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer
Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und
Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in
der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern
auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von
Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die
Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen
als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche
Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
