DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 07.04.2015 15:15 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- CompuGroup Medical Aktiengesellschaft Koblenz - ISIN DE0005437305 - - WKN 543730 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 20. Mai 2015, um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft Maria Trost 21 56070 Koblenz - Innovationsforum - stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2015 ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGroup Medical AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die CompuGroup Medical AG, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.cgm.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits festgestellt bzw. gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 sollen 0,35 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 21. Mai 2015 ausgezahlt werden. Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.000.000,- EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR 17.403.266,65 EUR je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigter Stückaktie: Vortrag auf neue Rechnung: 2.596.733,35 EUR Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 49.723.619 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2015 und für prüferische Durchsichten im Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) und §§ 1, 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG), welches an die Stelle des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeit des als Vertreter der Aktionäre gewählten Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Rolf Hinz endete durch Amtsniederlegung am 06.02.2015. Der zu ergänzende Aufsichtsrat wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Diese kürzere Amtszeit kann nach § 10 Abs. 2 der Satzung bei der Wahl bestimmt werden. An den Wahlvorschlag ist die Hauptversammlung nicht gebunden. a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn René Obermann, wohnhaft in Bonn, Partner beim U.S.-amerikanischen Private Equity Unternehmen Warburg Pincus LLC, New York, USA, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Obermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Aufsichtsratsmitglied der E.ON SE, Düsseldorf Aufsichtsratsmitglied der ThyssenKrupp AG, Essen Aufsichtsratsmitglied der Spotify Technology SA, Luxemburg Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter Beendigung der bestehenden Ermächtigung Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 19. Mai 2015 befristet. Diese Ermächtigung soll beendet und durch eine neue ersetzt werden. Der folgende Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien und ihre anschließende Verwendung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird am 21. Mai 2015 wirksam und gilt bis zum 20. Mai 2020. c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis für eine Aktie den nicht gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft, der durch die
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DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -2-
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, in den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerbstag ermittelt wurde, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den für Aktien der Gesellschaft ermittelten, nicht gewichteten Durchschnitt der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. (3) Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: (1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung, also ab dem 21. Mai 2015, aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. (2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten und übertragen werden. (3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung dafür angeboten und veräußert werden, dass der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur Vermarktung und Entwicklung von Produkten der CompuGroup gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte von Dritten, wie insbesondere Patente oder Marken, übertragen oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden. (4) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen ausgegebenen Aktienoptionen verwendet werden. (5) Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf CompuGroup Aktien, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen auszugebenden Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden. (6) Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich nicht der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung gemäß lit. d) Nrn. (1) bis (5) können nach Weisung des Vorstands auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. d) Nrn. (1) bis (5) verwendet werden. g) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 19. Mai 2015. Davon unberührt bleiben die im vorgenannten Hauptversammlungsbeschluss erteilten Ermächtigungen zur Verwendung etwa erworbener eigener Aktien. h) Diese Ermächtigung gilt unverändert für den Vorstand der zukünftigen CompuGroup SE fort, sofern die Hauptversammlung die unter TOP 8 vorgeschlagene Umwandlung in eine SE beschließen sollte und die Eintragung im Handelsregister vollzogen ist. 7. Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen CompuGroup Medical SE (Ziffer 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 27.03.2015 (Urkunde des Notars Hans-Jörg Assenmacher mit Amtssitz in Koblenz, Urkundenrolle 426/2015 vom 27.03.2015 über die Umwandlung der CompuGroup Medical AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der CompuGroup Medical SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 5 bis 6 der Satzung der CompuGroup Medical SE die Maßgaben von Ziffer 3.4 des Umwandlungsplans gelten. b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Anteilseignervertreter in den ersten Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE zu wählen: (i) Herr Dr. Klaus Esser, geboren 21.11.1947 wohnhaft in Düsseldorf, von Beruf Geschäftsführer; Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, geboren 18.11.1973, wohnhaft in Heidelberg von Beruf Arzt; Frau Dr. h.c. Ulrike Flach, geboren 01.01.1951, wohnhaft in Mülheim a.d. Ruhr, von Beruf Parlamentarische Staatssekretärin a.D.; Herr René Obermann, geboren 05.03.1963, wohnhaft in Bonn, von Beruf Partner einer Private Equity Gesellschaft. und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr der CompuGroup Medical SE beschließt. Der Umwandlungsplan und die Satzung der CompuGroup Medical SE haben den folgenden Wortlaut: UMWANDLUNGSPLAN über die Formwechselnde Umwandlung der CompuGroup Medical Aktiengesellschaft - nachfolgend auch ' CompuGroup AG ' oder die ' Gesellschaft ' genannt - in die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) mit der Firma CompuGroup Medical SE - nachfolgend auch ' CompuGroup SE ' genannt - Präambel Die CompuGroup AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Koblenz. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 4358. Das Grundkapital der CompuGroup AG beträgt EUR 53.219.350,00 und ist eingeteilt in 53.219.350 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
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Es ist geplant, die CompuGroup AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (' SE-VO ') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Der Wechsel der Rechtsform stellt einen konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung der Gesellschaft dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit und dem starkem Wachstum folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel in eine SE das Selbstverständnis der CompuGroup AG als ein europäisch und weltweit ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck. Die Rechtsform der SE bietet ferner die Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der CompuGroup AG weiter zu entwickeln. Die CompuGroup SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten. Der Vorstand der CompuGroup AG erstellt daher den folgenden Umwandlungsplan: Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen 1. Umwandlung der CompuGroup AG in die CompuGroup SE 1.1 Societas Europaea. Die CompuGroup AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. 1.2 Voraussetzung. Die CompuGroup AG ist seit über zwei Jahren alleinige Gesellschafterin CompuGroup Medical CEE GmbH in Wien, Geschäftsadresse Neulinggasse 29, 1030 Wien, Österreich, die im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Nummer FN 283546 f eingetragen ist. Damit hat die CompuGroup AG seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraumes (' Mitgliedsstaat ') unterliegt. Die Voraussetzung für eine Umwandlung der CompuGroup AG in die CompuGroup SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit erfüllt. 1.3 Identität des Rechtsträgers. Die Umwandlung der CompuGroup AG in eine SE hat weder die Auflösung der CompuGroup AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des formwechselnden Rechtsträgers nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in gleicher Art und Höhe fort. 2. Wirksamwerden der Umwandlung Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister der CompuGroup AG (der ' Umwandlungszeitpunkt'). 3. Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der CompuGroup SE 3.1 Firma. Die Firma der SE lautet ' CompuGroup Medical SE '. 3.2 Sitz. Der Sitz der CompuGroup SE ist Koblenz, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 3.3 Grundkapital. Das Grundkapital der CompuGroup AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit EUR 53.219.350,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stückzahl: 53.219.350) wird zum Grundkapital der CompuGroup SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der CompuGroup AG sind, werden Aktionäre der CompuGroup SE und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der CompuGroup SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der CompuGroup AG beteiligt sind (verhältniswahrender Formwechsel). Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (EUR 1,00 je Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. 3.4 Satzung. Die CompuGroup SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die ' SE-Satzung '), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Dabei gilt zum Umwandlungszeitpunkt Folgendes: (a) die in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer und ihre Einteilung in Stückaktien entspricht der in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der CompuGroup AG genannten Grundkapitalziffer und ihrer Einteilung in Stückaktien; (b) der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung entspricht dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der CompuGroup AG; und (c) der Betrag des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der SE-Satzung entspricht dem Betrag des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der CompuGroup AG. 3.5 Fassungsänderungen. Der Aufsichtsrat der CompuGroup AG wird ermächtigt und angewiesen, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten SE-Satzung vor Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen. 3.6 Keine Barabfindung. Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist. 3.7 Fortbestand der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Sofern die Hauptversammlung der CompuGroup AG mit Beschluss am 20. Mai 2015 der CompuGroup AG die Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt, bis zum 20. Mai 2020 ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals unter bestimmten, in der Ermächtigung ebenfalls enthaltenen, weiteren Bedingungen zu erwerben (siehe zum vollständigen Wortlaut auch TOP 7 der Einladung zur Hauptversammlung der CompuGroup AG am 20. Mai 2015), gilt diese Ermächtigung unverändert, insbesondere im Hinblick auf die nach dem Ermächtigungsbeschluss zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse, für den Vorstand der zukünftigen CompuGroup SE fort. Auf den Bericht des Vorstands der CompuGroup Medical AG gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 zur Ermächtigung und den jeweiligen Bezugsrechtsausschlüssen wird verwiesen und Bezug genommen. 4. Vorstand Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der CompuGroup SE, ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstandes der CompuGroup AG zu Vorständen der CompuGroup SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstandes der CompuGroup AG sind Frank Gotthardt (Vorsitzender), Christian B. Teig, Uwe Eibich und mit Wirkung ab dem 01.04.2015 Frank Brecher. 5. Aufsichtsrat 5.1 Mitglieder. Gemäß § 9 der SE-Satzung wird bei der CompuGroup SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der CompuGroup AG aus sechs Mitgliedern besteht. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der CompuGroup AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. 5.2 Anteilseignervertreter. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung bestellt. Als Anteilseignervertreter des ersten Aufsichtsrats werden hiermit bestellt: Herr Dr. Klaus Esser, von Beruf Geschäftsführer, geboren 21.11.1947 wohnhaft in Düsseldorf; Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, von Beruf Arzt, geboren 18.11.1973, wohnhaft in Heidelberg; Frau Dr. h.c. Ulrike Flach, von Beruf Parlamentarische Staatssekretärin a.D., geboren 01.01.1951, wohnhaft in Mülheim a.d. Ruhr; Herr René Obermann, von Beruf Partner einer Private Equity Gesellschaft, geboren 05.03.1963, wohnhaft in Bonn. 5.3 Arbeitnehmervertreter. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden unbeschadet von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO von der Hauptversammlung auf bindenden Wahlvorschlag der Arbeitnehmervertretungen gemäß der zwischen dem Vorstand der CompuGroup AG und einem international besetzten besonderen Verhandlungsgremium (das ' Besondere Verhandlungsgremium ') geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CompuGroup SE (' Beteiligungsvereinbarung ') bestellt. Wird die Arbeitnehmerbeteiligung nicht geschlossen, werden die Arbeitnehmervertreter nach der Auffangregelung gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (' SEBG ') bestellt. Es ist davon auszugehen, dass die Bestellung der ersten Arbeitnehmervertreter durch das für die CompuGroup SE zuständige Amtsgericht Koblenz (Registergericht) erfolgen wird, es sei denn, die Vereinbarung über die Beteiligung der
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