DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2015 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.04.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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NEXUS AG
Villingen-Schwenningen
ISIN DE0005220909
sowie
Junge Aktien: ISIN DE000A14KS34
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG
am Montag, den 18.05.2015, um 10.00 Uhr
im Haus der Wirtschaft,
Willi-Bleicher-Straße 19,
70174 Stuttgart
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
NEXUS AG zum 31.12.2014, des Lageberichtes, des Berichtes des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31.12.2014 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2014
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats
hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Auf der
Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31.12.2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 7.185.123,65 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,13 auf EUR 1.961.227,45
die 15.086.365 Stück dividendenberechtigten auf
den Inhaber lautende Stückaktien, also insgesamt
Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 5.223.896,20
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender
Beschlussfassung am 19.05.2015 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist
berücksichtigt, dass die NEXUS AG 18.785 Stück eigene, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der NEXUS AG hält. Der auf diesem
entfallenden Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung
vorzutragenden Gewinn enthalten.
Weiterhin ist bei der Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien berücksichtigt, dass die aus der am 02.03.2015 in
das Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen
Kapitalerhöhung entstandenen neuen Stück 630.515 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von
EUR 1,00 erst ab 01.01.2015 gewinnberechtigt sind und dem gem.
aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2014 auf diese Aktien keine
Dividendenzahlung gem. der vorstehenden Beschlussfassung
erfolgt. Bis zur Dividendengleichstellung werden diese Aktien
deshalb gem. Zulassungsbeschluss der Frankfurter
Wertpapierbörse vom 03.03.2015 unter der Kennnummer ISIN
DE000A14KS34 geführt.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende
Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2014 in vollem Umfang
aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des
Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital
geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt kein Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung.
Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist
mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert
nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die
steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrates
Die Amtszeit der gegenwärtig bestellten
Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung
vom 18.05.2015 ab. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt
sich gem. §§ 96 Abs. 1 Fall 6, § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8
Abs. 1 der Satzung aus sechs durch die Aktionäre in der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat, der sich insoweit zugleich als
Nominierungsausschuss konstituiert hat, schlägt vor, folgende
Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
5.1. Herrn Wolfgang Dörflinger, Kaufmann, wohnhaft in
Konstanz;
5.2. Herrn Gerald Glasauer, Betriebswirt, wohnhaft in
Schwäbisch Hall;
5.3. Herrn Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt der
Kanzlei Schrade & Partner, wohnhaft in Singen;
5.4. Herrn Prof. Dr. Ulrich Krystek, Professor für
Betriebswirtschaftslehre an der Technische Universität
Berlin und Fachhochschule Worms, wohnhaft in Hofheim;
5.5. Herrn Prof. Dr. Alexander Pocsay, selbständiger
Managementberater, wohnhaft in St. Ingbert;
5.6. Frau Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal,
Geschäftsführerin der CellGenix GmbH, wohnhaft in Freiburg
i.Br.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate
nach § 125 Abs. 1 S 3 AktG in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
5.1. Herr Wolfgang Dörflinger:
Keine Mandate;
5.2. Herr Gerald Glasauer:
Delegate Software AG;
Medi-Globe Corp. Tempe USA;
Horizonte Stiftungen AG;
Natural Dental Implants AG;
5.3. Herr Dr. Hans-Joachim König:
Maico Holding GmbH (Vorsitzender);
EL Industrieanlagen Verwaltungs GmbH (Vorsitzender);
RAFI GmbH & Co. KG Elektrotechnische Spezialfabrik
(Vorsitzender);
Volksbank Donau-Neckar eG (Vorsitzender);
5.4. Herr Prof. Dr. Ulrich Krystek:
Keine Mandate;
5.5. Herr Prof. Dr. Alexander Pocsay:
e-Consult AG;
KoTel AG;
inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA;
Testfabrik Consulting + Solutions AG;
IMC information multimedia communicating AG;
Compiricus AG;
5.6. Frau Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal:
S-F-X-Holding GmbH;
Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
Gem. Ziffer 5.4.3 S. 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Hans-Joachim König als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
6. Änderung von § 20 Abs. 1 S. 2 der Satzung der
NEXUS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 20 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'Der Jahresabschluss, der Lagebericht des
Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates und der
Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind von der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen;
anstelle oder neben der Auslegung kann die Gesellschaft
die vorbezeichneten Informationen und Dokumente für
denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich machen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien sowie der Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
7.1. Die Gesellschaft wird mit Ablauf dieser
Hauptversammlung dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals, das bei
Einberufung dieser Hauptversammlung vorhanden ist, d. h. bis
zu 1.573.566 Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je
EUR 1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
7.2. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden,
aber auch für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30.04.2020.
7.3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (a)
über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die
Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im
XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für
die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebotes) an alle Aktionäre, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor Veröffentlichung des
Kaufangebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern das Angebot
überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
1.000 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen
werden.
7.4. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 des AktG erhöht. Der Vorstand
ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung der Gesellschaft anzupassen. Die
aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern
die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung
über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegeben worden sind, darf insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreiten. Der Preis, zu dem Aktien der
Gesellschaft gem. der vorstehenden Ermächtigung an Dritte
abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse im
XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der
Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor
der Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 %
unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Vorstand wird
außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten
Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder bei einem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
eigene Aktien wird im Falle der Verwendung der eigenen
Aktien gem. den Ermächtigungen nach dieser Ziffer 7.4
ausgeschlossen. Die vorstehenden Ermächtigungen können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien
zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d S.
5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmens erworben werden.
7.5. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 14.06.2010 erteilte und bis zum
31.05.2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb von eigenen
Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben. Der Vorstand hat gem. §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. Punkt 7 der
Tagesordnung erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6,
78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus
und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
